Contract
（第２回訂正分）
株式会社 ＭＳ－Ｊａｐａｎ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成28年12月６日に関東財務局長に提出し、平成28年12月７日にその届出の効力は生じております。
○ 新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成28年11月11日付をもって提出した有価証券届出書及び平成28年11月28日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集795,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,033,500株（引受人の買取引受による売出し795,000株・オーバーアロットメントによる売出し238,500株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、平成28年12月６日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
２【募集の方法】
平成28年12月６日に決定された引受価額（1,913.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格2,080円）で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
「ブックビルディング方式」の「新株式発行」の「資本組入額の総額（円）」の欄：
「315,928,000」を「325,312,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「315,928,000」を「325,312,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,080」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,913.60」に訂正
「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「956.80」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき2,080」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり であります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,960円～2,080円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ クビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。 以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環 xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,080円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,913.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,080円）と会社法上の払込金額（1,666円）及び平成28年12月６日に決定された引受価額（1,913.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額 は956.80円（増加する資本準備金の額の総額325,312,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,913.60円）は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）
（注）８．の全文削除
４【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、平成28年12月14日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,913.60円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき166.40円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と平成28年12月６日に元引受契約を締結いたしました。
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額（円）」の欄：「1,477,428,000」を「1,521,312,000」に訂正
「差引手取概算額（円）」の欄：「1,472,428,000」を「1,516,312,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,516,312千円については、「１. 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限456,393千円と合わせて、設備資金として①コミュニケーションプラットフォームの開発投資、及び運転資金として②広告宣伝費③人材採用費等に充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
①コミュニケーションプラットフォームの開発投資
当社が持続的な成長を遂げるためには、より多くのスペシャリストや一般企業の管理部門職種経験者と当社のサービスを通じて、より長期的な接点を持つ事が重要であると認識しており、これに対応するため、潜在的な転職希望者に対しても、経理、財務、人事、法務、総務、経営企画等の管理領域に関する業務上有用な専門情報を横断的に掲載する他、ユーザー間のコミュニケーションも可能なウェブサイト（以下、コミュニケーションプラットフォーム。）の開発投資として371,540千円（平成29年３月期：112,805千円、平成30年３月期： 20,000千円、平成31年３月期：238,735千円）を充当する予定であります。
②広告宣伝費
人材紹介の登録者獲得及びコミュニケーションプラットフォームの認知向上のための広告宣伝費として 1,099,600千円（平成29年３月期：50,600千円、平成30年３月期：46,000千円、平成31年３月期以降：
1,003,000千円）を充当する予定であります。
③人材採用費等
事業及び人員の拡大に伴う人材採用費等の運転資金として501,565千円（平成29年３月期：14,548千円、平成30年３月期：164,659千円、平成31年３月期以降：322,358千円）を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成28年12月６日に決定された引受価額（1,913.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,080円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,605,900,000」を「1,653,600,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,605,900,000」を「1,653,600,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「2,080」に訂正
「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,913.60」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき2,080」に訂正
「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定 いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定 いたしました。
３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額
（１株につき166.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と平成28年12月６日に元引受契約を締結いたしました。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「481,770,000」を「496,080,000」に訂正
「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「481,770,000」を「496,080,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一
であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,080」に訂正
「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき2,080」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、平成28年12月６日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(1) 募集株式の数
当社普通株式 238,500株
(2)
(3)
(4)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式238,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の払込金額 | １株につき1,666円 |
増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 | 増加する資本金の額 228,196,800円（１株につき金 956.80円） 増加する資本準備金の額 228,196,800円（１株につき金 956.80円） |
払込期日 | 平成29年１月13日（金） |
（注） 割当価格は、平成28年12月６日に決定された「第１ 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額（1,913.60円）と同一であります。
（以下省略）