【為替変動なし】シンガポール FINTECH 企業ローンファンド#1 匿名組合
2021 年 12 月 6 日
【為替変動なし】シンガポール FINTECH 企業ローンファンド#1 匿名組合
契約締結前交付書面
（重要事項説明書）
「契約締結前交付書面（重要事項説明書）」（以下「本書面」といいます。）は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定により、ご契約前に必ずお渡しする書面です。本書面には、金融商品のお取引を行っていただく上で、重要となるリスクや留意点が記載されておりますので、投資にあたっては、本書面を十分お読みいただき、内容を十分理解されますようお願い申し上げます。
お客様が締結されようとしている匿名組合契約（以下「本匿名組合契約」といいます。）は、SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社（以下「営業者」といいます。）が実施する内国法人への事業資金の貸付事業（以下「本事業」といいます。）から生ずる利益の分配を受けること等を内容としています。
但し、上記の利益の分配は確定したものではなく、営業者の業務の変動若しくは財政状態の悪化により、利益の分配を行うことができず、又は出資金の元本が毀損し、損失を被ることがあります。また、本事業の貸付先からの返済が滞った場合、利益の分配を行うことができず、又は出資金の元本が毀損し、損失を被ることがあります。そのため、本匿名組合契約においては、出資金の元本の返還は保証されていません。
投資にあたっては、以上のような匿名組合契約の特性（詳細は本書面をお読みください。）を理解した上で、ご自身の知識、経験、財産の状況及び投資目的に照らして適切であると判断する場合にのみ、お客様ご自身の責任において投資を行ってください。
ご不明な点がございましたら、SAMURAI 証券株式会社（以下「SAMURAI証券」といいます。）までお問い合わせください。
（営業者）
商 号 SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社
住 所 xxxxxxx 0 xx 00 x 00 x
xxxx 0 x主 な 事 業 貸金業
登録番号：xxx知事（2）第 31682 号
電 話 00-0000-0000
（募集又は私募取扱業務受託者）
商 号 SAMURAI 証券株式会社
住 所 xxxxxxx 0 xx 00 x 00 x
xxxx 0 x
主 な 事 業 金融商品取引業(第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業)登録番号：関東財務局長（金商）第 36 号
電 話 00-0000-0000
目次 | |||
1. | 金融商品取引契約の概要 | …. | 12 |
2. | 手数料等出資者が負担する費用について | …. | 13 |
3. | リスクについて | …. | 13 |
4. | 本匿名組合契約に関する租税の概要 | …. | 13 |
5. | 本匿名組合契約の終了事由 | …. | 14 |
6. | 本匿名組合契約の解除について | …. | 15 |
7. | 金融商品取引業者の概要 | …. | 16 |
8. | 金融商品取引業者が行う金融商品取引業の内容及び方法の | ||
概要 | …. | 16 | |
9. | お客様が SAMURAI 証券に連絡する方法 | …. | 16 |
10. | SAMURAI 証券が加入している金融商品取引業協会及び対 | ||
象事業者となっている認定投資者保護団体の有無 | …. | 16 | |
11. | 出資対象事業持分取引契約（本匿名組合契約）に関する事項 | …. | 17 |
12. | 出資対象事業の運営について | …. | 22 |
13. | 出資対象事業の経理について | …. | 27 |
14. | 事業型出資対象事業持分の取引に係る記載事項 | …. | 29 |
15. | 第二種金融商品取引業務に関する苦情処理措置及び紛争解 | ||
決措置の内容 | …. | 30 | |
●手数料等出資者が負担する費用について
本匿名組合契約においては、以下の費用を出資者にご負担いただきます。
(i)振込手数料
本匿名組合契約に基づく出資（以下「本匿名組合出資」といいます。）に当たっては、出資者はSAMURAI証券が定める取引約款規程に従い、SAMURAI証券にデポジット口座を開設し、当該デポジット口座に出資金を預託する必要があります。
デポジット口座への出資金の振込に当たっては、出資金の払込みに係る振込手数料は出資者のご負担となります。なお、かかる振込手数料は、金融機関により相違・変動するものであるため、事前に料率等を示すことができません。
また、当該デポジット口座から出資金、配当金又は本匿名組合契約終了により償還された出資金の元本等の払出しを行うに当たっては、当該金員の払出しに係る振込手数料は出資者のご負担となります。
なお、デポジット口座から営業者への出資金の振込に係る振込手数料は SAMURAI証券において負担し、営業者による配当金の支払い又は本匿名組合契約終了時の出資金の元本の償還に係る振込手数料は営業者固有の財産において負担いたします。
(ii)申込手数料
本匿名組合出資に際しては、出資者から申込手数料は徴収いたしません。但し、営業者は、募集又は私募取扱手数料として、出資総額に対して2.00%に相当する金銭（消費税及び地方消費税込み）を募集終了後に、営業者の固有財産から、費用としてSAMURAI証券に支払います。
(iii)営業者報酬
営業者と貸付先との間で締結する金銭消費貸借契約（以下「本金銭消費貸借契約」といいます。）に基づき営業者が貸付先より支払いを受ける利息のうち、前配賦期日における出資金残高（初回利払い時は本事業開始日における出資金残高）に対して年率3.95％に相当する金銭（消費税及び地方消費税込み）を営業者報酬として、貸付先から利息の支払いを受けた時に徴収いたします。 また、匿名組合員への分配金及び出資金の償還を円貨で払い出すために生じ る為替差益に相当する金銭（もしあれば）及び本匿名組合終了時の匿名組合員
への分配及び出資金の元本の償還後、残余の財産があるときは営業者が営業者報酬として徴収いたします。
(iv)本匿名組合の損益計算に関する費用
本匿名組合の損益計算に関する費用として次に掲げる費用を、本匿名組合の運用財産よりご負担いただきます。
・弁護士、公認会計士、税理士又は司法書士等に対する顧問料
・公租公課
・その他本事業の遂行のために必要な一切の費用（金銭の借入れその他の金融取引に伴う費用を含みますがこれに限られません。）
●リスクについて
本匿名組合出資は、一定の利益の分配及び出資金の元本の償還を保証しているものではありません。そのため、本匿名組合契約に基づく出資金の一部又は全部に損失が生じる可能性が存在します。
また、本匿名組合出資は、営業者又は本事業の貸付先の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として損失が生じることとなるおそれがあります。
以下には、本匿名組合出資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しておりますが、本匿名組合出資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、各出資者は、自らの責任において、必要に応じ弁護士、税理士、公認会計士等の専門家に相談する等して、本書面に記載された事項その他の事情を慎重に検討した上で投資判断を行ってください。
(i) 金融商品市場における相場その他の指標に係る変動等により損失が生ずるリスク
本件出資持分の価値は、営業者が金銭の貸付けを行う貸付先に対する貸付債権の価値に連動します。一般に、金利が上昇する場面においては、貸付債権の価値が下がるため、本件出資持分の価値も下がるおそれがあります。
本匿名組合契約では投資元本の補填契約及び利益の補足契約はありません。また、本匿名組合への出資金は預金保険法上の預金保険の支払の対象とはなりません。
(ii) 金融商品市場における相場その他の指標に係る変動による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(iii) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等によって損失が生ずるリスク
① 営業者の債務不履行に関するリスク
営業者が故意若しくは過失、又は財務状況・信用状況の悪化等の事情によって本匿名組合契約に定める債務の不履行に陥った場合、出資者は不測の損害を被る恐れがあります。
② 営業者の破産等のリスク
営業者が債務超過又は支払不能に陥り、営業者につき破産、民事再生等の倒産手続の開始決定がなされた場合には、本事業の継続の中止を余儀なくされ、利益の分配はもちろん、出資金の元本の償還も行われない可能性があります。また、出資者の出資金返還請求権及び利益分配請求権には、保証その他の担保は付されていません。
③ 他の出資者の破綻のリスク
本匿名組合の組成のために営業者が本匿名組合契約と同様の様式で他の出資者と締結する他の匿名組合契約（以下「他の匿名組合契約」といいます。）に基づき営業者に対して出資している他の出資者が破産手続開始の決定を受けた場合、商法第541条第3号により当該他の匿名組合契約は終了します。本匿名組合契約においては、終了した他の匿名組合契約に係る清算金の支払いについては、本事業の継続が不能となる時まで延期することができることとなっています。
しかし、何らかの事情により本事業の継続が不能となる前に他の出資者の管財人等から営業者に対し出資金の返還、清算金の支払い等を請求され、かかる請求が認められた場合には、本事業へのキャッシュフローに影響を与える可能性があります。
なお、他の出資者につき破産手続開始の決定を受けた場合であっても、本匿名組合契約の有効性には、何ら影響はありません。
④ 貸付先が取得した社債のデフォルトのリスク
本匿名組合契約においては、出資金の元本の償還は保証されていません。したがって、貸付先が取得した社債のデフォルトによる貸付債権の回収の遅延・不能や回収コストの増大等により利益が予想を下回った場合、出資者は出資金の元本の全部又は一部について、償還を受けられないリスクがあります。
⑤ 業務委託に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者であるSAMURAI証券は本匿名組合出資持分の募集又は私募の取扱いを営業者より受託しております。出資及び配当・償還に係る出資者と営業者との金銭の授受は、SAMURAI証券の運営する取引サービスを経由して行われます。
従って、SAMURAI証券につき破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続等の開始決定がなされた場合等には、SAMURAI証券の送金事務が不能又は停滞することにより、出資者に損失が生じる可能性があります。
⑥ 利益の分配、出資金の元本の償還事務に伴うリスク
募集又は私募取扱業務受託者であるSAMURAI証券は営業者からの委託を受けて本匿名組合出資持分の配当・償還金にかかる事務を行う予定です。しかし、何らかの理由により出資者への分配・償還のための出資者の情報が不正確であった場合、又は振込指定口座への振込みにオペレーション・ミスがあり、適時に事務の履行がなされなかった場合、出資者に対する利益の分配及び出資金の元本の償還が遅滞する可能性があります。
⑦ 投資判断に関するリスク
出資者は、本事業に係る営業者の意思決定について確認、調査、投資の承諾等の関与を行うことができません。したがって、本事業への出資を決定していただくにあたって、営業者の行う投資判断を信任していただく必要があります。
⑧ 貸付先による期限前弁済リスク
貸付先が取得した社債の早期償還が実行された場合、貸付先より本金銭消費貸借契約に基づく貸付債権に係る債務の弁済期日前に、当該債務の一部又は全部の弁済がなされることがあります。元本額の一部の期限前弁済を受けた場合には、元本額の減少により利息収入が低下することが見込まれ、これにより、実際の分配額が、出資者が当初想定していた金額を下回ることがあります。
また、元本額が全額期限前弁済された場合には、それ以降、利息収入を得ることが見込めなくなります。その場合には、営業者は、出資者の利益に鑑み、本事業を終了させることが適切であると判断する場合には、本匿名組合契約を契約期間の満了前に終了させ、出資者への分配・償還を行うことがあります。
このように、一部償還、又は、本匿名組合契約の契約期間満了前に本匿名組
合契約が終了し、分配・償還が行われる場合には、実際の分配額が、出資者が当初想定していた金額を下回り、当初想定していた利回りを下回る可能性があります。
⑨ 借換えリスク
貸付先が、他の金融機関やファンド等から新規の借入れを行い、当該借入れにより調達した金銭をもって、本金銭消費貸借契約に基づく貸付債権に係る債務を弁済する場合において、貸付先が新規の借入れを行うことができないときには、当該債務の弁済が遅延又はできず、出資者は出資金の元本の全部又は一部について、償還を受けることが遅延する可能性又は償還を受けられなくなる可能性があります。
⑩ カントリーリスク
貸付先が取得した社債は、シンガポール共和国に所在する外国法人が発行する米ドル建て私募社債であり、同国や地域において、政治・経済情勢の変化や新たな取引規制ができた場合等によって取引に関わる元本・配当・利息や代金の国外送金が制限されるか、あるいは不可能となり、出資者は出資元本の一部もしくは全部について、損失を被る可能性があります。
(iv) 有価証券の発行者その他の者の業務又は財産の状況の変化等による損失の額が、出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等の額を上回るリスク
該当事項はありません。
(v) その他のリスク
① 出資者の地位には流動性がないこと
本匿名組合契約に基づく匿名組合員たる地位及びかかる地位に基づく権利は、本匿名組合契約により、営業者の承諾がない限り、譲渡、質入れ、担保権設定その他一切の処分をすることができません。出資者が本匿名組合出資持分の譲渡を希望される場合、匿名組合出資持分は流動性（換金性）が著しく低いため、譲渡代金が出資金を著しく下回ることや、譲渡することができない可能性があります。
② 突発的要因に伴うリスク
地震、台風、干ばつ、火災等の自然災害若しくは事故、又は戦争、テロ等の
人為的災害により投資対象の経済的価値が大きく毀損し、その結果、出資者への配当金や出資金の償還額が減少する可能性があります。
③ 法律、税制及び政府による規制の変更のリスク
本匿名組合契約に関する税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合、出資者の税負担が増大し、その結果、出資者の受領する配当金又は出資金の税負担考慮後の償還額に悪影響を及ぼすリスクがあります。また、本匿名組合契約に基づく配当金にかかる源泉徴収税についての税法の規定又はその解釈若しくは運用等が変更された場合にも同様のリスクがあります。
匿名組合に関わる法律又はその解釈若しくは運用等については、将来変更になる可能性があり、変更になった場合、本事業の遂行に影響を及ぼすリスクがあります。
(vi) その他の留意事項
① 本匿名組合の性格及び利益相反に関する事項
営業者は、本匿名組合の運用開始後において、本匿名組合と同様の貸付に係る他の匿名組合（以下、「後続ファンド」といいます。）の営業者に就任することがあります。
そのため、本事業の貸付先の破綻等による貸付債権の回収の遅延・不能や回収コストの増大等により利益が予想を下回った場合には、本匿名組合と後続ファンドの債権額の割合に応じて、元本の全部又は一部について償還を受けられない可能性があります。
② 当社のグループ会社及び役職員からの出資について
本匿名組合の組成にあたり当社のグループ会社及び役職員が出資する場合がございます。なお、当社のグループ会社及び役職員が出資する場合の申込条件については、利益相反管理方針に従い、お客様と比べて同一の条件で申込を行います。
③ 本事業に関する指図
本匿名組合契約において本事業の遂行は営業者のみが営業者自身の裁量で行うものであり、これらについて出資者が直接指図等を行うことはできません。
但し、貸付先が期日までに約定弁済が出来ない場合もしくは弁済が出来ない恐れが生じたと営業者が判断した場合において、営業者が本事業に係る営業者の貸付先に対する貸付債権を当該貸付債権の簿価の80％未満の価格で債
権回収会社（債権管理回収業に関する特別措置法（平成10年法律第126号、その後の改正を含む）第2条第3項に定義する債権回収会社をいう）に売却しようとするときは、営業者は予め出資者に対し当該売却について通知し、出資者は当該売却に対する意向を表明できるものとします。但し、営業者は当該出資者の意向に拘束されません。
当該意向の表明は、電子メール、SAMURAI証券が運営するクラウドファンディング・プラットホーム「SAMURAI FUND（https:// xxxxxxx-xxxx.xx）」
（以下「SAMURAI FUND」といいます。）上の専用ページ（以下「マイページ」といいます。）内の通信、又はその他SAMURAI証券の指定する電磁的方法により行うものとします。
④ 貸付先への接触の禁止
本匿名組合契約上、本事業に係る営業者の貸付先に対する貸付債権に関して出資者と当該貸付先が直接の接触をすることは禁止されています。当該貸付先から出資者に対して直接の接触があったときは、出資者は営業者に対して通報する義務があります。
また、出資者が当該貸付先に対して直接の接触をしたときは、出資者が貸付行為を行っているものと評価され貸金業法に違反したものとされるおそれがあり、また、それ以降、営業者の募集するファンドへの出資ができなくなり、
「SAMURAI FUND」 を通じた取引も、その時点で保有している投資口の保有を除いてできなくなります。
⑤ 適合性の原則
金融商品取引法第 40 条第 1 項第 1 号において、本匿名組合契約の締結を希望されるお客様の投資に関する知識、経験、資力、投資目的、意向等に照らして、お客様が本匿名組合契約を締結することが適しているかどうかを厳格に審査するよう求められているため、本出資持分の取得にかかる取引の基準を満たさないと判断される場合は、本匿名組合契約の締結をお断りさせていただくことがありますのでご了承ください。
●金融商品取引契約に関して出資者が預託すべき委託証拠金その他の保証金等
該当事項はありません。
●書面による解除（クーリングオフ）の適用の有無について
本匿名組合契約については、法第 37 条の 6（書面による解約）の規定は適用されません。
●その他の重要事項
(i) 当社のグループ会社と出資者の利害関係
営業者は、本匿名組合の組成に先立って当社のグループ会社である合同会社 Y FUND と匿名組合契約を締結しており、本匿名組合と同一の貸付先に対して先行して USD$1,030,000.00 の貸付を行っております。
貸付先の資金使途は社債取得資金の借り換えとなり、貸付先は本事業に係る営業者からの借入れにより当該貸付の返済を行い、営業者は貸付先からの返済金を原資として合同会社 Y FUND に対して出資金の償還を行う予定でおります。
上記取引はお客様と当社のグループ会社の利害が対立する取引であり、利
益相反取引に該当いたします。
金融商品取引契約の概要
お客様が締結されようとしている契約は、商法（明治三十二年法律第四十八号）第 535 条に規定される匿名組合契約です。
匿名組合契約とは、出資者（匿名組合員）が営業者の事業のために出資し、営業者がその事業より生ずる利益を出資者に分配することを約束する契約形態です。
お客様が締結されようとしている本匿名組合契約は、営業者が実施する本事業から生ずる利益の分配を受けること等を内容としています。
但し、上記の利益の分配は確定したものではなく、営業者の業務の変動若しくは財政状態の悪化により、利益の分配を行うことができず、又は出資金の元本が毀損し、損失を被ることがあります。また、本事業の貸付先からの返済が滞った場合、利益の分配を行うことができず、又は出資金の元本が毀損し、損失を被ることがあります。そのため、本匿名組合契約においては、出資金の元本の返還は保証されていません。
お客様が本匿名組合契約を締結されると、お客様は、本事業から生ずる利益の分配を受けること等を内容とする権利（以下「本件出資持分」といいます。）を取得します。
但し、本件出資持分は原則として第三者への譲渡等の処分はできず、また原則として運用中の払戻し・解約はできません。
以上が本匿名組合契約の概要ですが、本匿名組合契約にはこれら以外にも様々な特性（詳細は本書面をお読みください。）がございますので、本書面を注意深くお読みいただいて、本匿名組合契約の特性をご理解いただき、ご自身の知識、経験、財産の状況及び投資目的等も考慮いただいた上で、お客様ご自身の責任において、契約を締結されるようにお願い申し上げます。
手数料等出資者が負担する費用について
上記「手数料等出資者が負担する費用について」記載のとおりです。
リスクについて
上記「リスクについて」記載のとおりです。
本匿名組合契約に関する租税の概要
本匿名組合出資の配当金について、所得税基本通達 36・37 共－21 によって、出資者が本匿名組合契約に基づいて営業者の営む事業にかかる重要な業務執行決定を行っている等、本事業を営業者とともに経営していると認められる場合以外には、本匿名組合契約に基づき営業者から受ける利益の分配は雑所得とすることとされています。
また、出資者が法人の場合、法人税基本通達 14-1-3 によって、分配を受け又は負担をすべき部分の金額を本事業によって生じる損益の計算を行う単位となる期間(以下「計算期間」といいます。)の末日の属する事業年度の益金の額又は損金の額に算入することとされています。
※SAMURAI 証券は、出資者に対する金銭分配額から適用のある所得税（税率は復興特別所得税を加算するため、令和 19 年 12 月 31 日までは、20.42％となります。）を源泉徴収するものとします。
※上記「４.本匿名組合契約に関する租税の概要」は、令和 3 年 9 月末現在のものですので、税法が改正された場合等には、内容が変更となる場合がありま す。
※上記「４.本匿名組合契約に関する租税の概要」は法的助言、又は税務上の助言ではありません。本匿名組合契約に関する租税の取扱いについては、税理士等にご確認ください。
本匿名組合契約の終了事由
本匿名組合契約は、以下の事由が発生した場合には、当然に終了します。
① 契約期間が終了した場合。
② 営業者に対し、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続又はその他営業者について適用ある倒産手続の開始決定がなされた場合。但し、再生型倒産手続の場合には、管財人等が本匿名組合契約を解約した場合に限ります。
③ 出資者に対し、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、特別清算手続若しくはその他出資者について適用ある倒産手続の開始決定がなされた場合。
④ 出資者について、以下の各号の事由が発生した場合で営業者がその裁量に従い、これにより本匿名組合契約を解約する旨を書面で出資者に対し通知した場合。
（ⅰ）本匿名組合契約に基づく金銭の支払義務の履行を遅滞した場合
（ⅱ）本匿名組合契約に規定したその他の約束又は合意の重大な不履行又は履行不能、又はこれらに準ずる事由（表明及び保証に違反した場合を含みます。）がある場合。但し、その治癒が可能である場合には、かかる懈怠又は違反の治癒を求める書面による通知が営業者から出資者に対して行われた後10日間かかる懈怠又は違反が継続した場合に限ります。
⑤ 出資者及び営業者の間で書面による解約合意がなされた場合。
⑥ 本事業の目的の成功又は不能を営業者が判断した場合。
⑦ 本匿名組合契約締結時点又はそれ以降において、出資者又は営業者が反社会的勢力に該当又は関与し、反社会的勢力に該当又は関与した出資者又は営業者の相手方が本匿名組合契約を解約した場合。
⑧ その他、営業者の判断により繰上償還された場合。繰上償還した際は、目標利回りを下回る可能性がございます。
本匿名組合契約の解除について
(i) 書面による解除（クーリングオフ）の適用の有無
本匿名組合契約については、法第 37 条の 6（書面による解約）の規定は適用されません。
但し、本匿名組合契約は、お客様が「SAMURAI FUND」にて申込期間内に所定の手続に従って行ったお申込みが有効なお申込みとして受け付けられた時点で締結されますが、お客様及び他の出資者の出資の申込金額の合計が、「１
１．出資対象事業持分取引契約（本匿名組合契約）に関する事項」の「(iii) 出資対象事業持分取引契約の締結の申込みに関する事項」に掲げる「出資募集金額の総額」に記載される金額に達していない場合には、本匿名組合契約の締結日から募集終了日（以下「解除受付期間」といいます。）までに「SAMURAI FUND」上で申込みの取消し操作を行うことにより本匿名組合契約を解除することができます。
お客様が出資金を、SAMURAI 証券で開設しているデポジット口座に預託している場合には、出資金は引き続きお客様のデポジット口座に預託されます。なお、解除受付期間経過後は、出資者は、本匿名組合契約を解除することは
できません。
(ii) 目標募集額を下回る場合の営業者による解除
本匿名組合契約に基づき出資者により払い込まれた金額及び他の匿名組合契約に基づき有効に払い込まれた資金（本事業の開始日までに他の匿名組合契約が解除されたことにより当該他の匿名組合契約の出資者に返還すべき資金を除きます。）の合計額が目標募集額を下回る場合は、営業者の裁量において、本匿名組合契約が解除されることがあります。
かかる解除がなされた場合、本匿名組合契約は当初よりなかったものとみなされ、営業者は、出資者より既に受け入れた金銭があるときは、当該金銭を無利息にて本匿名組合契約の解約後 1 ヶ月以内に返還します。なお、かかる金銭の返還に係る振込手数料については、出資者は負担しません。
お客様が出資金を、デポジット口座に預託している場合には、出資金は引き続きお客様のデポジット口座に預託されます。
金融商品取引業者の概要
商号 | ： | SAMURAI 証券株式会社 |
本店所在地 | ： | xxx港区赤坂 2 丁目 17 番 46 号 グローヴ 4 階 |
代表者 | ： | 代表取締役 xx xx |
登録番号 | ： | 関東財務局長（金商）第 36 号 |
設立 | ： | 平成 14 年 2 月 22 日 |
金融商品取引業者が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
金融商品取引業者であるSAMURAI証券が行う金融商品取引業は、金融商品取引法第2条第2項の規定により有価証券とみなされる同項第5号に掲げる権利の募集の取扱いです。
SAMURAI証券は、「SAMURAI FUND」を運営しており、お客様は本匿名組合契約締結の申込み、出資金・分配金や償還金の預託等を「SAMURAI FUND」より行っていただくことになります。
お客様が SAMURAI 証券に連絡する方法
電話：00-0000-0000（祝日を除く月～金曜日の 9:00~17:00）電子メール：xxxxxxx@xxxxxxx-xxxx.xx
SAMURAI 証券が加入している金融商品取引業協会及び対象事業者となっている認定投資者保護団体の有無
加入している金融商品取引業協会：日本証券業協会
一般社団法人 第二種金融商品取引業協会
対象事業者となっている認定投資者保護団体：
特定非営利法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）
出資対象事業持分取引契約（本匿名組合契約）に関する事項
(i) 出資対象事業持分の名称
【為替変動なし】シンガポールFINTECH企業ローンファンド#1 匿名組合
(ii) 出資対象事業持分の形態
募集される有価証券は、商法(明治三十二年法律第四十八号)第535条に規定される匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分です。
(iii) 出資対象事業持分取引契約の締結の申込みに関する事項
出資募集金額の総額 | 57,000,000 円 出資は、出資のお申込み順に、上記金額に達するまで受け付けます。出資のお申込みの金額の一部が上記金額を超過した場合、当該超過部分に係る出資のお申込は、無効となります。 また、上記金額に達していなくても、本匿名組合契約を締結されるお客様の合計人数が 499 名となった場合には、以降のお申込みができなくなりま す。 |
出資募集価格 (1 口あたりの出資金額) | 1 円 |
最低出資金額 | 10,000 円（10,000 口） |
追加出資単位 （ お客様が最低出資金額以上の出資をする場合の出資単位） | 10,000 円（10,000 口） |
上限出資金額 （ お客様が出資可能な上限金額） | 57,000,000 円（57,000,000 口） |
目標募集額 （最低成立金額） | 5,000,000 円 |
申込期間 | 2021 年 12 月 8 日から 2021 年 12 月 9 日まで。 |
但し、申込期間中に出資者より有効に申込まれた出資申込金額の合計額が出資募集金額の総額に到達したとき又は本匿名組合契約を締結されるお客様が合計で 499 名となったときは、営業者は、その裁量により、申込期間を前倒しで終了することができます。 | |
申込の方法 | SAMURAI 証券は、「SAMURAI FUND」を運営しており、お客様は本匿名組合契約締結の申込みを「SAMURAI FUND」により行っていただ くことになります。 |
(iv) 出資又は拠出をする金銭の払込みに関する事項
払込口座 | 払込銀行：GMOあおぞらネット銀行 法人第二営業部支店預金種別：普通 口座番号：0000000 口座名義：SAMURAI証券株式会社 投資家預り口 （ヨミガナ）ｻﾑﾗｲｼﾖｳｹﾝ ｶﾌﾞｼｷｶﾞｲｼﾔ ﾄｳｼｶｱｽﾞｶﾘ ｸﾞﾁ |
払込金の取扱 | 1. デポジット口座の開設 出資者は、SAMURAI証券が定めた取引約款規程に従って、本匿名組合契約を締結するため、 SAMURAI証券にデポジット口座を開設していただきます。既にデポジット口座を開設されている出資者は、新たにデポジット口座を開設する必要はございません。 2. 出資金の預託 出資者は、SAMURAI証券に対して、出資者が本匿名組合契約に申込みをした出資金額とこれに対応する申込手数料その他本匿名組合契約が成立した場合に営業者に対して支払いが必要となる金額の合計額に相当する金銭（以下「出資金等」といいます。） を預託していただきます。 |
SAMURAI証券は、出資者から預託いただいた出資金等を、自己の固有財産を保管する銀行預金口座とは別に、他の出資者の出資金と一括して、上記の払込先の銀行預金口座にて分別して管理します。 上記の出資者の出資金等が預託されている銀行口座には、出資者ごとにデポジット口座が割り当てられており、出資者が振込んだ出資金等は当該デポジット口座に預託されます。 3. 営業者への出資金等の送金 本匿名組合契約が成立した場合、SAMURAI証券は、営業者に対し、出資者からデポジット口座に預託いただいた金員のうち、本匿名組合契約のために出資者が出資する金額に相当する金額を当該出資者の出資金として、営業者の指定する匿名組合出資口座に送金します。 4. 営業者から送金される金銭 営業者が出資者に対して配当する利益又は償還する出資金については、営業者から上記の払込口座に振込まれます。当該振込まれた金銭は、各出資者の出資割合に応じて配分され、各出資者のデポジット口座に振替えられます。 5. 出資金の預託状況の確認方法 出資者は、「SAMURAI FUND」上のマイページにて、出資者が預託した出資金等、営業者が出資者に対して配当する利益又は償還する出資金の預託状況を随時確認することができます。 6. 出資金等の払出し 出資者が預託した出資金等、営業者が出資者に対して配当する利益又は償還する出資金の払出しは、「SAMURAI FUND」上のマイページにて、払出しの操作を行うことにより払出しされます。払出しの際には、所定の手数料を出資者にご負担いただきます。 | |
出資金払込日 | デポジット口座より出資金管理口座に匿名組合 員出資金の払い込みが実施された日となります。 |
(v) 出資対象事業持分に係る契約期間
本匿名組合契約の締結日から2022年12月12日まで。
運用期間終了前に営業者の判断により繰上償還される場合、当初の契約期間についても変更となります。
また同日までに本事業が完了していない場合には、営業者は本匿名組合契約の有効期間を最長1年間延長することができます。
なお、「５．本匿名組合契約の終了事由」に記載する終了事由が生じた場合はその時点で本匿名組合契約は終了します。
(vi) 本件出資持分の解約
本匿名組合契約では契約期間の途中で契約を解約することはできません。
(vii) 本件出資持分の譲渡制限について
本件出資持分の譲渡は原則としてできませんが、営業者が承諾した場合、出資者は、本件出資持分を第三者に譲渡することができます。
(viii) 損害賠償額の予定 該当事項はありません。
(ix) 本件出資持分に関する権利及び責任の範囲
出資対象事業に係る財産に対する監視権 | 本匿名組合契約の出資者は、営業者の貸借対照表の提出を受ける(契約期間に該当する事業年度の事業結果について、事業年度終了後3カ月以内)ことができます。 また、営業者の営業時間内に限り、営業者の貸借対照表の閲覧を求め、業務及び財産の状況につい て説明を求めることができます。 |
出資対象事業に係る財産の所有関係 | 本匿名組合契約に係る財産の所有権は全て営業者に帰属し、本匿名組合契約の出資者は、これに関しての持分又は所有権その他のいかなる権利 も有しません。 |
出資者の第三者に対する責 | 本匿名組合出資は、営業者の事業として営業者が |
任の範囲 | 第三者と取引を行うため、出資者は第三者に対し て責任を負うことはありません。 |
出資対象事業に係る財産が損失により減じた場合の出資者の損失分担に関する事 項 | 匿名組合出資持分に係る財産が損失により減じた場合、出資者が保有する匿名組合出資持分の割合に応じて損失を負担して頂きます（但し、出資 者の出資金の額を限度とします。）。 |
出資対象事業持分の内容 | 匿名組合出資持分の内容は、匿名組合契約に基づく匿名組合員としての地位並びに当該契約に基 づく権利及び義務になります。 |
出資対象事業の運営について
(i) 出資対象事業の内容及び運営の方針
a．基本方針
出資対象事業（本営業）は、営業者が、貸付先との間で本金銭消費貸借契約を締結し、貸付先に金銭を貸し付け、営業者が貸付先から、元本及び利息の支払いを受ける事業です。本匿名組合出資は、当該事業からの利益（以下「本事業利益」といいます。）を確保することを基本方針とします。
ｂ．投資態度
営業者は、本事業における事業実施の状況及び予想される費用の変動等を総合的に判断して投資の実行及び管理を行うことにより、事業計画上の利益を確保し、出資者に対する出資金額償還及び配当金の支払いを実現できるよう目指します。
ｃ．運用方針
営業者は、事業計画に従った配当金の支払いを実現できるように、リスク管理を行って、本事業を行っていきます。
ｄ．財務方針
営業者は、総合的に判断し、必要に応じて効率的であると認められる補完的な資金調達手段を選定します。営業者は、本事業を実施するために必要と認める資金の調達、本匿名組合の運営経費の調達又は出資者に対する配当金の支払い資金の調達を目的として、金銭の借入れその他の金融取引を行うことができます。
現預金等については、
（イ）営業者は、修繕及び資本的支出、出資者に対する配当金、xx債務の返済、その他本事業を運営するための一切の業務のために必要な運転資金として、必要な現預金を常時保有するように努めます。
（ロ）一時的な資金の保管を目的として、安全性と換金性を考慮した上で、銀行等への預金を行うこととします。
e. 投資対象
本匿名組合が投資を行う本事業は、営業者が実施する内国法人に対する事業資金の貸付事業になります。
本事業開始日における出資金合計残高から本事業に係る費用を支弁するために必要な額として営業者の裁量により留保した額を控除した金額を本事業へ投資します。
f. 投資制限
有価証券の引受け及び信用 取引 | 営業者は、有価証券の引受け及び信用取引を行い ません。 |
借入れ | 営業者の借入れについて、本匿名組合契約上制限 はありません。 |
集中投資 | 本匿名組合は、本事業を対象として集中投資を行 うものです。 |
他のファンドへの投資 | 本匿名組合では、他のファンドへの投資は行いま せん。 |
(ii) 本事業の運営体制について
本匿名組合は、有価証券（匿名組合出資持分）の発行者である匿名組合の営業者と匿名組合員である出資者との匿名組合契約の締結により成立します。出資者の出資金は全て営業者の財産に帰属し、営業者の意思決定により、本事業に係る活動が行われます。
(iii) 本件出資持分の発行者の商号、役割及び関係業務の内容
商号 SAMURAI ASSET FINANCE株式会社
住所 xxx港区赤坂二丁目17番46号グローヴ4階
代表者 代表取締役 xx x
資本金 90,000,000円
設立 2017年11月16日
電話 00-0000-0000
ホームページ xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/
主な事業 貸金業（登録番号：xxx知事（2）第
31682号）
本事業における役割及び 投資先への貸付及び回収
関係業務の内容
その他 営業者は、SAMURAI証券のグループ会社です。グループ内でのクラウドファンディング事業においては、投資先への貸付及び回収を行う営業者の役割を担っておりま す。
(iv)本件出資持分の運営者の商号、役割及び関係業務の内容該当事項はありません。
(v) 本事業から生ずる利益の配当又は財産の分配（以下「分配等」といいます。）の方針
出資者は、出資割合に応じて、各計算期間に本事業から生じる利益の配当を受ける権利を有し、あるいは損失を負担する義務を負います。但し、分配等は、以下に定める金銭の配当又は出資金の償還として、それぞれ支払われるものとします。
出資者は、利益の配当又は出資金の償還によらず、分配等の請求はできないものとします。また、本事業に係る損失の分配の結果、出資者に分配された損失累計額が本匿名組合出資の額を超過する場合においても、出資者は本匿名組合出資に係る出資金の額の範囲内でのみこれを負担するものとします。
① 本事業利益の配当
営業者は、計算期間ごとに事業損益を計算し、本事業利益が生じた場合、本事業利益は、出資割合に応じて出資者に配当します。
② 出資金の元本の償還
営業者は、出資者に対し、本匿名組合に係る出資金の残高から出資者が負担すべき本事業の損失に係る金額を控除した金額を限度として、出資金の償還を行うことができるものとします。
③ 分配の方法
営業者は、上記「① 本事業利益の配当」に定める本事業利益の配当について
は、「１３．出資対象事業の経理について」の「(10)分配等に関する事項」に基づき、また、上記「② 出資金の元本の償還」に定める出資金の償還については本匿名組合契約の契約期間終了日の翌日から 7 営業日以内を目途に、払込口座に現金振込みにより行い、SAMURAI 証券は当該金銭を出資者の出資割合に応じて、出資者のデポジット口座に振替えます。
振込手数料は、営業者固有の財産において負担いたします。
なお、本匿名組合の契約期間終了後、上記「② 出資金の元本の償還」に定める償還の後も残余の金銭があるときは営業者が営業者報酬として徴収します。
(vi) 事業年度、計算期間その他これに類する期間
本事業の計算期間は、直前の配賦期日の翌日から配賦期日までの期間をいいます。但し、最初の計算期間は本事業開始日から 2022 年 3 月 11 日までの期間とします。
営業者の事業年度は、毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日までとします。
(vii) 本事業に係る手数料等の徴収方法及び租税について
本事業に係る手数料等の徴収方法につきましては、「２．手数料等出資者が負担する費用について」をご参照ください。
また、出資対象事業に係る租税については、「４．本匿名組合契約に関する租税の概要」をご参照ください。
(viii) 分別管理の方法について
① 金銭の管理の方法に関する事項
営業者は、出資金を以下の匿名組合出資口座において、営業者の固有の財産と分別して管理し、本事業の目的のためにのみこれを使用します。
匿名組合出資口座は、営業者の貸金業への出資として営業者と本匿名組合契約を締結した出資者の出資金から、本事業に係る費用相当額を控除した上で預け入れられる金銭及び当該出資金を原資とする営業者の貸金業に係る利益としての金銭を管理するためにのみ維持・管理し、営業者の固有財産の管理及び営業者の貸金業以外の他の事業のために使用しないものとします。
匿名組合出資口座は以下の口座となります。
銀行名 | ： | GMO あおぞらネット銀行 |
支店名 | ： | 法人営業部 |
所在地 | ： | xxxxx区道玄坂 1－2－3 xxフクラス |
預金種別 | ： | 普通 |
口座番号 | ： | 0000000 |
口座名義 | ： | SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社匿名組合投資口 （カナ）ｻﾑﾗｲｱｾﾂﾄﾌｱｲﾅﾝｽ(ｶ ﾄｸﾒｲｸﾐｱｲﾄｳｼｸﾞﾁ |
銀行名 | ： | 三菱 UFJ 銀行 |
支店名 | ： | 虎ノ門支店 |
所在地 | ： | xxx港区虎ノ門 2－3－17 虎ノ門 2 丁目タワー11 階 |
預金種別 | ： | 普通 |
口座番号 | ： | 0000000 |
口座名義 ：
SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社匿名組合投資口
（カナ）ｻﾑﾗｲｱｾﾂﾄﾌｱｲﾅﾝｽｶﾌﾞｼｷｶﾞｲｼﾔ ﾄｸﾒｲｸﾐｱｲﾄｳｼｸﾞﾁ
出資対象事業の経理について
(1)事業年度 | 毎年1月1日から同年12月31日まで（第1期の事業年度については本事業開始日から2021年12月31日まで）とします （契約期間の延長又は短縮により事業年度が変更される場 合があります。）。 |
(2)貸借対照表 | 本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当す るものはございません 。 |
(3)損益計算書 | 本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当す るものはございません。 |
(4)本件出資持分 の総額 | 本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当す るものはございません。 |
(5)発行済みの本件出資持分の総 数 | 本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当するものはございません |
(6)総資産額、純 | 本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当す |
資産額、営業損 | るものはございません。 |
益額、経常損益 | |
額及び純損益額 | |
(7)本出資持分一 口当たりのxx | 本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当す るものはございません。 |
産額、純損益額 | |
及び配当等の金 | |
額 | |
(8)自己資本比率及び自己資本利 益率 | 本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当するものはございません。 |
(9)投資を行う資 産に関する事項 | ① 資産の種類ごとの数量及び金額 出資者の出資の対象となる資産は本事業における貸付債権 |
であり、その金額は、本金銭消費貸借契約における貸付金 | |
額です。 | |
② ①の金額評価方法 | |
日本円による貸付債権であるため、貸付債権の評価額は、 | |
貸付債権額となります。 | |
③ ①の金額が本匿名組合に係る資産の総額に占める割合 |
本事業は、新規の事業となりますので、現時点では該当するものはございませんが、本事業に関わる貸付債権以外の資産を取得する予定はないため、当該貸付債権の資産総額 に占める割合は100％となります。 | |
(10)分配等に関する事項 | ① 分配等の総額 本匿名組合出資に基づく出資者に対する配当金の額及び出資金の償還額の総額は、本事業により生ずる利益の額によって定まります。 ② 分配等の支払い方法 上記「１２．出資対象事業の運営について」の「(v) 本事業から生ずる利益の配当又は財産の分配（以下「分配等」といいます。）の方針」に規定する現金分配の方針に基づき、営業者は利益の配当として計算された金額を、払込口座に現金振込により行うものとします。SAMURAI 証券は、当該振込まれた金員から租税を差し引いた金額を、各出資者の出資割合に応じて配分し、各出資者のデポジット口座に振替えます。なお、現金振込に係る手数料は営業者固有の財産において負担いたします。 ③ 分配等に対する課税方法及び税率 「４．本匿名組合契約に関する租税の概要」を参照ください。 ④ 本事業に係る金銭の配当が契約期間の末日以前に行われる場合にあっては、当該配当に係る金銭の支払い方法本匿名組合においては、契約期間の末日以前に上記「１ ２．出資対象事業の運営について」の「(v) 出資対象事業から生ずる利益の配当又は財産の分配（以下「分配等」といいます。）の方針」に定める内容の金銭の配当が行われる場合、配当された当該金銭の総額から配当された利益の相当額を差し引いたものが償還された出資金に相当しま す。営業者は、当該金額を、払込口座に現金振込により行うものとします。SAMURAI証券は、当該振込まれた金額から租税を差し引いた金額を、各出資者の出資割合に応じて配分し、各出資者のデポジット口座に振り替えます。なお、現金振込に係る手数料は営業者固有の財産において負 担いたします。 |
事業型出資対象事業持分の取引に係る記載事項
(1)金銭の管理の方法の区分 | 銀行預金 |
(2)預金又は貯金の口座のある銀 行等の商号又は名称 | 上記「(viii) 分別管理の方法について」のとおりです。 |
(3)預金又は貯金の口座に係る営業所又は事務所の名称及び所在 地 | |
(4)預金又は貯金の名義 | |
(5)預金又は貯金の口座番号その他の当該預金又は貯金を特定す るために必要な事項 | |
(6)分別管理の実施状況及び当該実施状況の確認を行った方法 | (1) 分別管理の実施状況 営業者は、上記「(viii) 分別管理の方法について」のとおりに分別管理を実施いたします。 (2) 当該実施状況の確認を行った方法 SAMURAI 証券は、本匿名組合契約に、営業者が本事業に関する金銭を匿名組合出資口座にて営業者の固有財産と分別して管理する旨規定されていること及び 3 カ月に 1 回、営業者の銀行預金口座の通帳の写しやインターネットバンキングの履歴等を確認することにより、当該分別管理の実施状況を確認し ています。 |
(7)出資対象事業に係る資金の流れに関する事項 | (1) 出資を受けた金銭の使途の具体的な内容及び当該金銭の各使途への配分に係る方針 出資を受けた金銭は、手数料など諸費用を除き、すべて営業者から出資対象事業への金銭の貸付けに使用されま す。営業者は、前述「金銭の管理の方法に関する事項」に記載の匿名組合出資口座において、出資を受けた金銭を 管理いたします。 |
(2) 出資を受けた金銭に係る送金又は管理を行う者の商号又は名称及び役割 商号：SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社 役割：匿名組合出資持分の発行及び本営業の運営 | |
(8)出資又は拠出を受けた金銭その他の財産に係る外部監査の有無及び当該外部監査を受ける場合にあっては、当該外部監査を 行う者の氏名又は名称 | 外部監査は実施しておりません。 |
第二種金融商品取引業務に関する苦情処理措置及び紛争解決措置の内容
SAMURAI 証券は、お客様からの苦情等のお申出に対して、真摯に、また迅速に対応し、ご理解をいただくよう努めています。
SAMURAI 証券の苦情等の申出先は、次のとおりです。
・苦情等の申出先：SAMURAI 証券株式会社 コンプライアンス部
・電話番号 ：00-0000-0000
・電話受付時間 ：祝日を除く月～金曜日の 9:00~17:00
・Email ：xxxxxxx@xxxxxxx-xxxx.xx
苦情解決に向けての標準的な流れは次のとおりです。
① お客様からの苦情等の受付
② SAMURAI 証券担当者からの事情聴取と解決案の検討
③ 解決案のご提示・解決
また、SAMURAI 証券は以下の団体に加入しているため、当該団体が行う苦情の処理及びあっせんにより、第二種金融商品取引業務に関する苦情の処理及び紛争の解決を図ります。お客様が、当該団体をご利用になる場合には、次の連絡先までお申出ください。
特定非営利法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）住 所：〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町 2－1－1 第二証券会館連絡先：0120-64-5005(祝日を除く月～金曜日の 9:00～17:00）
以上