向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）

北京市君合律师事务所

关于太龙（福建）商业照明股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）

致：太龙（福建）商业照明股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为其向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次发行事宜，本所已于 2020 年 11 月 22 日出具《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 12 月 21 日就发行人本次发行相关问题下发《关于太龙（福建）商业照明股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020363 号，以下简称“《审核问询函》”），本所现就

《审核问询函》中要求本所核查的相关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充和修改，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所审核并报中国证券监督管理委员会注册。

本所根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：

3-1

一、《审核问询函》问题第 1 题

发行人主营业务为提供商业照明整体解决方案，本次募投项目收购标的公司的主营业务为半导体分销，且构成重大资产重组。2020 年 9 月 27 日，发行人召开董事会对本次发行对象进行调整。前次方案发行对象为实际控制人xxx、松禾龙达，调整后为不超过 35 名的特定对象， 其中单个发行对象及其一致行动人认购数量不超过

31,746,031 股，认购额上限不超过 2.1 亿元。公司控股股东及实际控制人xxx目前持有公司 30.78%的股份，本次发行完成后预计其持股比例将下降为 23.71%。本次拟收购的标的公司 2019 年度营业收入占上市公司的 358.51%。

请发行人补充说明或披露：（1）披露标的公司所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或上下游，本次收购是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 18 条的要求；（2）公司控股股东及实际控制人xxx不再参与本次认购的原因；（3）本次收购交易对手方及其关联人是否参与认购发行人本次发行的股票、是否谋求上市公司控制权，本次发行完成后是否可能导致xxx丧失控制权，是否会构成重组上市。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见。回复：

（一）披露标的公司所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或

上下游，本次收购是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 18 条的要求

标的公司作为半导体分销企业，属于成长型创新创业企业，且主要服务于半导体产业和消费电子行业，所属行业符合创业板定位，具体原因包括：

1. 标的公司在提供产品分销的同时，还为客户提供技术支持服务

根据发行人的说明，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在三种流转模式：

（1）由半导体设计制造商（以下简称“上游原厂”）直接向下游电子产品制造商（以下简称“下游客户”）供货；（2）由包括标的公司在内的专业授权分销商向上游原厂采购，再向下游客户销售，并在此过程中提供一系列技术支持服务；（3）由独立分销商向代理商或授权分销商采购产品后向下游客户销售，该过程中提供的技术服务较少。

授权分销商可通过与上游原厂签订代理协议的方式获得产品的分销授权，并与上游原厂紧密合作，得到信息、技术、供货等方面的直接支持。授权分销商能够持续稳定的向下游客户销售产品，是上游原厂进行产品推广和销售的重要渠道，技术支持能力是上游原厂选择授权分销商的重要标准之一。

独立分销商不与上游原厂签订代理协议，没有特定的代理品牌、长期采购及供应计

划，其主要优势在于拥有强大的信息网络和供应商数据库。独立分销商的重要作用之一在于xx整个市场的供应链，即当市场上的不同制造商分别处于库存盈余与库存短缺，而由于信息不对称又无法自行调剂xx时，独立分销商通过信息优势在二者之间进行库存元器件的买卖而获利。从实际运营情况来看，为下游客户寻找难寻元器件、小批量供应、帮助下游客户处理由于生产计划变更而形成的过多库存等是下游客户希望独立分销商提供的主要增值服务。

根据发行人的说明，有别于独立分销商，标的公司是专业的半导体授权分销商，主要通过向下游客户提供包括半导体应用解决方案在内的一系列技术支持服务从而形成销售，分销的产品以射频前端芯片和传感器芯片为主。标的公司基于对半导体产品特点和下游客户需求的理解，针对细分市场，形成半导体应用方案设计，在下游客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使相关芯片能够嵌入在客户终端产品中，实现预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。

2. 标的公司代理的产品主要为射频前端芯片及传感领域

根据发行人的说明，标的公司是专注于射频前端芯片及传感领域的授权分销商，其专注细分市场的优势体现在两个方面：一方面，专注细分市场可以使标的公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，加快技术问题的解决速度，提高企业整体运营效率，下游客户亦更愿意和在细分行业有技术积累和行业经验的分销商进行合作；另一方面，专注细分领域市场可使标的公司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游原厂提供下一代产品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强其和上游原厂的合作关系。

从标的公司专注的细分领域而言，射频及传感芯片是半导体产业链中最具有发展前

景的细分领域之一，射频及传感芯片涉及信号发射、调节、接收等多个方面，是互联网信号传输的基础环节，具有持续稳定的市场需求。同时，在 5G、物联网不断推广的背景下，智能家居、智能照明、智能医疗等相关产品市场规模不断扩大，通信及传感是万物互联的基础环节，智能消费电子市场的发展将为标的公司带来广阔的市场机遇。

3. 标的公司主要服务的客户为高科技创新企业

根据发行人的说明，半导体产业链具有产业规模大、高技术密集等特性。上游原厂 的业务重点在于研发集成电路内部大量的技术专利，推动芯片设计技术的升级换代，降 低芯片尺寸和成本。下游客户的业务重点在于根据消费者的市场需求，集成多种芯片和 其他系统硬件、软件、结构件，快速推出适应市场需求的电子产品。半导体产品从设计、 制造到嵌入在终端电子产品中实现特定的功能，需要在兼容性、可量产性等应用解决方 案方面投入大量的开发和技术支持工作，授权分销商通过介入该环节以服务上下游企业，促进半导体产品销售，从而构成了半导体产业链的重要组成部分。

凭借稳定可靠的上游原厂资源、专业的技术支持服务、快速的销售响应以及良好的后台服务，标的公司与众多知名客户建立了良好的合作关系，报告期内主要客户包括小米集团、OPPO 等品牌手机企业和闻泰科技、华勤通讯等手机 ODM 企业，相关产品主要用于小米、OPPO、华为、三星等品牌手机。

基于上述，仅根据法律专业知识所能作出的判断，本所律师认为，标的公司属于成长型创新创业企业，通过提供芯片产品应用解决方案以及专业的半导体分销服务，有效支持了 5G 通信、智能传感等新技术、新产业与传统产业的深度融合，服务了包括知名手机厂商在内的众多高科技创新企业，标的公司所属行业符合创业板定位，本次收购符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 18 条的要求。

（二）本次收购交易对手方及其关联人是否参与认购发行人本次发行的股票、是否谋求上市公司控制权，本次发行完成后是否可能导致xxx丧失控制权，是否会构成重组上市

1. 本次收购交易对手方及其关联人将自主决定是否参与本次发行的询价程序，不存在谋求上市公司控制权的计划

x次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未确定本次发行的发行对象。根据《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组的法律意见书》，本次收购交易对方包括：Zenith Legend、xxx增、博芯香港、全芯共创、香港嘉和及 Richlong Investment。其中，根据 2020 年 12 月 30 日，xx

x增、香港嘉和、Richlong Investment、全芯共创、xx（系 Zenith Legend、博芯香港的实际控制人）各自出具的《关于不谋求上市公司控制权的说明》，xxx增说明不参与本次发行的询价程序，xx、全芯共创、香港嘉和及 Richlong Investment 说明其将在合法合规的前提下，依据其自主的投资决策，决定是否参与本次发行的询价程序。

根据本次收购交易对手方 Xxxxxx Xxxxxx 和博芯香港的实际控制人xx，以及交易对手xxxx增、全芯共创、香港嘉和及 Richlong Investment 出具的《关于不谋求上市公司控制权的说明》，（1）本人/本公司/本企业及其关联人截至该说明出具日，本人/本公司/本企业及其关联方不存在以任何形式单独谋求或与任何第三方共同谋求上市公司控制权的协议或安排，不存在谋求上市公司控制权的情形；（2）本次发行完成 36 个月内，本人/本公司/本企业及其关联方不会以本次发行取得的上市公司股份或通过本次发行单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会通过增持、委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东或其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权；（3）本人 /本公司/本企业将促使本人/本公司/本企业关联方遵守该说明。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次收购交易对手方及其关联人中，除xxx增说明其不参与本次发行的询价程序外，其他将自主决定是否参与本次发行的询价程序，同时，本次收购交易对手方及其关联人不存在谋求发行人控制权的计划。

2. 本次发行完成后不会导致xxx丧失控制权，不构成重组上市

根据《太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》，本次发行股票数量不超过 32,036,613 股，单个发行对象及其一致行动人认购

额上限不超过 2.1 亿元（含本数）。

序号	股东名称	x次发行前		新增股份	x次发行后
		持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
1	xxx	33,048,000	30.78%	-	33,048,000	23.71%
2	xxx	13,081,500	12.19%	-	13,081,500	9.38%
3	xx	13,081,500	12.19%	-	13,081,500	9.38%
4	向潜	7,739,000	7.21%	-	7,739,000	5.55%
5	以 2.1 亿元认购 的单个对象	-	-	16,018,306	16,018,306	11.49%
6	其他认购对象	-	-	16,018,307	16,018,307	11.49%

若按照本次发行股票数量的上限计算（即假定发行价为 13.11 元/股），则本次发行完成后，xxx持有发行人股份比例为 23.71%，单个发行对象在本次发行后最高持股比例为 11.49%，因此不会导致xxx丧失控制权。具体情况如下：

7	其他原有股东	40,401,600	37.63%	-	40,401,600	28.98%
合计		107,351,60 0	100.00%	32,036,613	139,388,213	100.00%

注：以截至 2020 年 9 月 30 日上市公司股东结构模拟计算。

若发行人在实际发行时以超过 13.11 元/股的价格发行，则本次发行新增股份数量将较上表更少，对实际控制人的控制权影响亦将更低。

基于上述，本所律师认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行不构成重组上市。

二、《审核问询函》问题第 2 题

根据公司《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书），标的公司与主要供应商Qorvo、主要客户闻泰科技签署的相关合同涉及控制权变更条款。报告期内标的公司存在向财富之舟同时销售和采购存储芯片的情形。2018、2019 年度，标的公司前五大客户销售占比分别为 91.69%、88.29%，前五大供应商采购占比分别为 97.46%、91.71%。标的公司对关键核心人员存在一定程度的依赖。根据公司重组问询函回复，Richlong Investment 股东xxx及董事xxx产业资源丰富，因此标的公司 2017 年引入其投资时，将xxx、xxxxx控制的 Richlong Investment 认定为产业投资人，并在转让价格上给予一定折让。

请补充说明或披露：（1）结合报告期内主要销售合同和代理合同、订单或意向性订单、框架性协议的控制权变更条款等，说明标的公司控制权变更对其主要客户、供应商稳定性的影响，量化说明对业绩的影响，公司已采取或拟采取的应对措施，并充分披露风险；说明本次评估是否充分考虑上述风险；（2）说明标的公司与主要客户设立在香港的公司开展业务的合理性和必要性， 是否符合行业惯例；说明 Qorvo、AKM 和 InvenSense 等主要供应商的代理授权销售区域是否包含xxxx；（0）说明报告期内标的公司向财富之舟所销售和采购的存储芯片的型号、价格，其价格与市场价格或销售给其他客户、向其他供应商采购的同类产品价格是否存在差异及其原因，标的公司与财富之舟的采购是否具有商业合理性和可持续性；（4）披露标的公司所依赖的关键核心人员的具体情况，结合主要客户合同的取得是否依赖关键核心人员、关键核心人员对采购环节定价的影响等，说明关键核心人员对标的公司经营发挥的主要作用，关键核心人员流失对标的公司业务和经营业绩的影响，发行人将采取何种措施保障经营团队稳定性，并充分披露关键核心人员流失的相关风险；（5）披露标的公司客户、供应商集中度较高的原因，是否符合行业惯例，是否与原控股股东、实际控制人及董监高、发行人及控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（6）说明xxx及xxx入股标的公司后为标的公司带来产业资源的具体体现，标的公司报告期内客户、供应商与

xxx及xxx是否存在关联关系或其他利益安排，Richlong Investment 收购标的公司 10%股权是否构成股份支付，xxx及xxx转让标的公司股权后对标的公司生产经营是否存在不利影响，如是，请充分披露相关风险；（7）披露发行人收购标的公司后的整合措施及目前整合情况。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。回复：

（一）结合报告期内主要销售合同和代理合同、订单或意向性订单、框架性协议的

控制权变更条款等，说明标的公司控制权变更对其主要客户、供应商稳定性的影响，量化说明对业绩的影响，公司已采取或拟采取的应对措施，并充分披露风险；说明本次评估是否充分考虑上述风险

1. 标的公司控制权变更对其主要客户、供应商稳定性的影响，量化说明对业绩的影

响

根据重组报告书及发行人提供的资料及说明，报告期内标的公司与前五大的供应商和客户（以下简称“主要供应商”和“主要客户”）有效的主要销售合同和代理合同、订单或意向性订单、框架性协议x，xxxxx（xx）与 WINGTECH GROUP

主体名称	类型	销售/采购产品内容	控制权变更条款的具体内容
闻泰科技	主要客户	环境光、距离传感器、加速度传感器、地磁传感器、陀螺仪等	《采购协议》xxxxx 0 x（0）xxx，xxxxxxx（xx）发生股权的变更或董事会成员发生重大变更或管理层主要成员（包括但不限于董事长、总经理等职位人员）发生变更而闻泰科技有合理理由认为博 思达科技（香港）不能按照协议履行义务的，
			闻泰科技可以提前终止该等协议。

（HONGKONG）LIMITED（以下简称“闻泰科技”）于 2016 年 6 月 28 日签署的《采购协议》及与 Qorvo International Xxx.Xxx.（以下简称“Qorvo”）于 2016 年 9 月 6 日签署的《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》存在控制权变更条款，具体如下表：

主体名称	类型	销售/采购产品内容	控制权变更条款的具体内容
			《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》
			第 17.3 条(b)项约定，如果渠道合作伙伴的
			直接或间接所有权中的任何重大利益发生
Qorvo	主要供应商	射频功率放大器、射频开关、天线调谐器、射频滤波器等	任何变化，Qorvo 可立即终止本协议（If there is any change of any material interest in the direct or indirect ownership of Channel Partner, this agreement may be terminated by Qorvo immediately for
			cause.）

由上可知，标的公司与主要客户闻泰科技和主要供应商 Qorvo 的合作协议中包含了控制权变更条款，但该等条款仅为保障性设置，并不意味着标的公司控制权发生变更后双方的合作关系必然发生变更。

客户/供应商名称	期间	金额（万元）	占比
闻泰科技	2020 年 1-9 月	11,889.16	5.75%
	2019 年	12,722.38	6.33%
	2018 年	1,265.29	0.70%
Qorvo	2020 年 1-9 月	157,246.73	78.78%
	2019 年	152,306.76	76.97%
	2018 年	164,583.24	85.46%

根据发行人的说明，标的公司对涉及控制权变更条款的主要客户闻泰科技和主要供应商 Qorvo 在报告期内的销售、采购情况如下：

标的公司所处半导体分销行业，在电子产业链具有重要地位，是连接上游原厂以及下游客户的纽带，可以为上下游解决供需不匹配和信息不对称等问题。标的公司通过技术团队，基于对半导体产品性能和下游客户需求的理解，在下游客户产品立项、研发、系统集成、量产等多个环节提供实验室和现场的技术支持，下游客户黏性较强。

根据发行人的说明，标的公司能否维持与客户、供应商的业务关系，核心取决于标的公司的技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服务能力、原厂授权等因素，只要前述因素未发生实质性不利变化，标的公司与客户、供应商的业务关系就不会仅因为标的公司控制权的变更而产生实质性不利影响。

2. 公司已采取或拟采取的应对措施

根据发行人的说明，本次收购完成后，标的公司的管理层和经营团队保持稳定，且

资信能力将得到进一步增强，对于合作的客户、供应商而言是正面积极的变化，因此预计标的公司未来与主要客户、主要供应商的合作关系稳定，不会发生重大不利变更。

针对本次收购完成后，控制权变更可能导致的主要客户、主要供应商流失风险，公司已采取或拟采取的应对措施主要包括：

（1）和相关客户、供应商沟通控制权变更事项

根据发行人的说明，2020 年 5 月 22 日，发行人公开披露了发行人 2020 年度重大资产重组方案，标的公司管理层随后也与闻泰科技、Qorvo 的相关人员进行沟通，对方均予以积极回应。其后，于 2020 年 9 月 29 日，发行人公开披露了《关于收购博思达资产组 100%股权完成交割的公告》。

根据发行人的说明，自本次收购方案首次披露至本补充法律意见书出具日，闻泰科技和 Qorvo 均未向标的公司提出解除合同或任何其他类似要求，且闻泰科技仍正常向博思达科技（香港）下达采购订单，Qorvo 仍正常向博思达科技（香港）发货，相关合作金额亦无呈现明显下降的趋势，总体保持稳定。其中，2020 年 1-9 月，标的公司对闻泰科技的销售金额已接近 2019 年度的全年水平；标的公司对 Qorvo 的采购金额已超过 2019 年度的全年水平。因此，标的公司与闻泰科技、Qorvo 仍保持良好的合作关系。

根据 2020 年 11 月 25 日发行人向 Qorvo 出具的《GUARANTEE AND INDEMNITY FOR SUPPLY OF GOODS》及发行人相关公告，发行人为全资子公司博思达科技（香港）向其主要供应商 Qorvo 采购货物形成的应付账款提供不超过 4,000 万美元的担保额度。因此，截至本补充法律意见书出具日，Qorvo 已实际知晓标的公司控制权变更事宜，而双方的交易合作关系并未因此终止，仍在正常稳定维系中。

（2）保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性

标的公司经过多年的发展和积累，建立了一支经验丰富、熟悉业务的具备较高素质的核心团队，其中，负责人xx先生拥有丰富的半导体行业经验和资源，对标的公司的发展起着重要作用。标的公司管理团队的稳定性对其长期稳定经营及经营业绩将会产生一定程度影响。为此，根据重组报告书及发行人提供的资料及说明，发行人在本次收购交易协议里设置了任职期限、竞业禁止等条款以避免标的公司核心管理层、技术、运营、销售等团队的流失。截至本补充法律意见书出具日，在本次收购完成后，发行人仍保持了标的公司管理团队的稳定，xx继续担任博思达科技（香港）的董事。发行人将在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面采取多项措施，进一步促进核心团队和核心人员的稳定并激发团队积极性。

（3）对标的公司开展业务给予一定支持

发行人将在半导体分销业务上给予标的公司一定的资源支持，帮助标的公司业务发

展。2020 年 11 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟对全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司博思达科技（香港）向其主要供应商 Qorvo 采购货物形成的应付账款提供不超过 4,000 万美元的担保额度。上述事项已经公司 2020 年 11 月 12 日召开的 2020 年度第四次临时股东大会审议通过。

（4）提升服务质量，并积极开拓新的客户、供应商资源

标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓新客户，以进一步拓展客户群体，降低客户集中度。本次收购完成后，发行人将提供平台和资金进一步拓展标的公司的产品线，充分发挥标的公司负责人xx在行业内的地位和知名度，代理更多的优质产品线，从而导入更多的客户，降低对现有客户、供应商的依赖。

（5）严格执行业绩补偿措施条款

x次收购涉及的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。补偿人承诺标

的公司于 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分

别不低 6,500 万港元、7,800 万港元和 9,200 万港元（均含本数）。本次收购完成后，若因为控制权变更导致标的公司主要客户、供应商流失，标的公司不能达到业绩承诺的目标扣非净利润金额，则发行人会根据本次交易协议的约定，调低未来需要支付的股权转让对价。

（6）充分披露相关风险

发行人在《募集说明书（修订稿）》中“第七节 x次发行相关的风险说明”之“一、

（四）客户集中度较高与收购后客户流失风险”和“一、（五）供应商集中度较高与供应商资源流失风险”中已经披露了客户、供应商流失的相关风险，并在“重大事项提示”中补充披露如下：

“客户集中度较高与收购后客户流失风险

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，博思达资产组向前五大客户的销售占比分别为 91.69%、88.29%和 93.59%，客户集中度较高。博思达资产组客户主要是手机品牌企业和大型手机 ODM 企业，如小米集团、OPPO、华勤通讯和闻泰科技等，大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，一次订货量较大，服务大客户有助于博思达资产组提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，同时有利于博思达资产组控制经营风险、提升供应链管理效率。

客户为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足客户的要求或公司业务发展速度无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，可能对公司的业务经

营造成重大不利影响。

供应商集中度较高与供应商资源流失风险

2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，博思达资产组向前五大供应商的采购占比分别为 97.46%、91.71%和 96.13%，供应商集中度较高。原厂的授权是分销商在业务稳健发展的基础，电子元器件销售具有较高的复杂性，这种复杂性既来源于产品本身的技术含量，也来源于下游应用市场的广泛性和多变性，分销商需要介入电子产品的立项、研发、产品定型、批量生产、售后服务等整个生命周期。同时，在电子元器件销售的过程中还牵涉到大量的订单管理、库存管理、物流、资金结算等环节。

为了维护业务的稳定性和可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。但是，如果博思达资产组的服务支持能力无法满足原厂的要求或公司业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。”

另外，针对控制权变更导致的特定客户、供应商流失风险，发行人在《募集说明书》

中“第七节 x次发行相关的风险说明”之“一、募集资金用于收购标的带来的风险（/ 十）

标的公司控制权变更可能导致的客户、供应商流失风险”及“重大事项提示”中补充披露如下：

“2019 年度和 2020 年 1-9 月，标的公司对闻泰科技的销售金额占全部销售的比例 分别为 6.33%和 5.75%，标的公司对 Qorvo 的采购金额占全部采购的比例分别为 76.97%和 78.78%。标的公司与客户闻泰科技和供应商 Qorvo 的框架协议中包含了控制权变更 条款，即若标的公司控制权发生变更，对方有权利提前终止或解除与标的公司的合作关 系。虽然标的公司的控制权变更后能否维持与客户、供应商的业务关系，核心取决于标 的公司的技术支持能力、专业人才、资金实力、供应链服务能力、原厂授权等因素，且 标的公司控制权实际变更后仍保持着闻泰科技和 Qorvo 的良好业务关系，但仍存在客户、供应商援引该条款而终止与标的公司继续合作、从而对公司经营业绩产生重大不利影响 的风险。”

据此，本所律师认为，发行人已采取充分的应对措施，同时对标的公司控制权变更可能导致的主要客户、主要供应商流失风险进行了充分披露。

3. 本次评估是否充分考虑上述风险

根据联合中和评估出具的《评估报告》（编号：联合中和评报字（2020）第 5009号）及《评估说明》，在收益法的评估过程中，标的公司因为客户、供应商因集中度较高且发生变动的风险较大，因此会导致要求的风险报酬溢价相对较高，即评估时使用的

折现率会相应调高。

本次评估时，折现率选取加权平均资本成本（WACC），其中核心参数为𝐾𝑒，即权益资本成本。而𝐾𝑒 = 𝑅𝑓 + 𝛽 × 𝑀𝑅𝑃 + 𝑅𝑐，其中𝑅𝑐为企业特定风险调整系数。评估师根据标的公司的实际情况，以规模超额收益率𝑅𝑠为基础，评估每个考量因素的风险程度并进行风险赋值，最终加总确定特定风险调整系数𝑅𝑐，具体考量因素包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要业务品种所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险；（11）企业的债务资本水平；（12）新型冠状病毒疫情影响程度等。

本次评估时对于“对主要客户及供应商的依赖”的风险程度给出的风险调整系数是 “很高”，即充分考虑了标的公司客户、供应商可能发生改变而带来的风险。

根据上述《评估报告》及《评估说明》，本所律师认为，本次评估已充分考虑上述风险。

（二）说明标的公司与主要客户设立在香港的公司开展业务的合理性和必要性，是否符合行业惯例

根据发行人的说明，标的公司服务的主要客户大多在香港设立公司开展相关业务，而标的公司与这些设立在香港的公司主体进行交易。近两年及一期，标的公司前五大客户中设立在香港的主体包括：Xiaomi H.K. Limited、华勤通讯香港有限公司、TCL Mobile Communication (HK) Company Limited、Wingtech Group （Hong Kong） Limited、香港倍通供应链股份有限公司、财富之舟国际实业有限公司等。

同时，对于中国内地的电子产品制造商或贸易企业，在进口国际上游原厂的电子元器件时，通过设立在香港地区的公司开展业务具有合理性和必要性，也是通行的惯例。具体合理性和必要性如下：

1. 税务层面：香港是知名的国际自由贸易港，推行自由贸易政策。香港作为自由港实施典型的零关税政策，一般进口或出口货物均无须缴付任何关税；

2. 物流层面：香港港口的通关程序十分便利，大大提高了港口货物流通效率；在货物监管方面,香港货物进出口自由度很高,手续简便及高效，因此，各国港口通往香港的交通物流也较为便捷，对于上游原厂而言，向香港发货的速度较快，效率较高；

3. 外汇层面：香港没有设置外汇管制，通过设立在香港的主体向国际的上游原厂或境外经销商支付美元等外汇较为便捷；

4. 操作层面：大部分中国内地的电子产品制造商，包括标的公司绝大部分的下游客户，一般在香港设有负责供应链或仓储业务的子公司，或者委托当地的代理公司提供服

务，下游客户会将其所需物资统一安排报关进口，考虑到相关物资在中国内地生产加工后形成的部分终端产品需要再次出口，出口退税手续中涉及进口时的相关资料，由下游客户统一安排也较为方便。

基于上述，仅根据法律专业知识所能作出的判断，本所律师认为，标的公司与主要客户设立在香港的公司开展业务具有合理性和必要性，符合行业惯例。

（三）说明 Qorvo、AKM 和 InvenSense 等主要供应商的代理授权销售区域是否包含香港地区

根据标的公司提供的与主要供应商签署的相关代理协议及说明，本所律师认为，报告期内，Qorvo、AKM 和 InvenSense 等主要供应商的代理授权销售区域均包含香港地区。

三、《审核问询函》问题第 7 题

最近一期末，公司投资性房地产账面价值为 1,943.71 万元。

请发行人补充说明：（1）投资性房地产的具体内容，包括但不限于形成时间、形成原因等；（2）发行人及其合并报表范围内子公司是否存在房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等，是否存在变相投资房地产的情形。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

（一）投资性房地产的具体内容，包括但不限于形成时间、形成原因等

序 号	资产 名称	权利人	位置	房地产购 置时间	形成时间及形成原因
1	安岭路写字楼	发行人	厦门市湖里区安岭路 999 号 701 室	2012 年 12 月	发行人原计划在厦门建立营销和研发等职能中心，因此购入该等房产作为固定资产核算，后出于成本效益考虑，仍将上述职能中心设置在漳州台商投资区内。2014 年 8 月开始发行人陆续将部分闲置房地产出租，因此该等房地产转为投资性房地产核算。
2	安岭路车库	发行人	厦门市湖里区安岭路 1003 号地下一层第 6-8,17-19,39 号车位	2013 年 10 月
3	丹巴 路写	发行人	上海市普陀区 丹巴路 99 弄	2016 年 6 月	发行人因在上海建立营销办事处（已建 立）购入该等房产并作为固定资产核

根据发行人提供的资料及说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产主要系出租闲置的自购房地产而形成，具体内容如下：

序 号	资产 名称	权利人	位置	房地产购 置时间	形成时间及形成原因
	字楼		B3 号 301-302 室		算，后由于面积较大，出于成本效益考虑，2017 年 2 月开始将部分空间出租，因此该等房地产转为投资性房地产核 算。

（二）发行人及其合并报表范围内子公司是否存在房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等，是否存在变相投资房地产的情形

根据发行人及其合并报表范围内子公司现行有效的《营业执照》、提供的有关证书及发行人的说明，发行人及其合并报表范围内子公司不从事房地产业务，亦不具备房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等。

根据《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》及《2020 年三季度报告》，截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，发行人投资性房地产账面价值分别为 2,395.73 万元、2,263.53 万元、2,021.50 万元、1,943.71 万元，占各期末资产总额的比例分别为 3.71%、2.92%、2.42%、1.16%，占比较低。同时，发行人的投资性房地产均为报告期之前购置，报告期内发行人为提高资产利用效率才将部分闲置房地产出租。根据发行人的说明，报告期内各期的租金收入分别为 114.98 万元、122.27 万元、138.85 万元和83.64 万元，占发行人各期营业收入比例分别为0.34%、 0.25%、0.25%、0.35%。因此，发行人营业收入主要来源于主营业务收入而非投资性房地产收益。发行人不存在变相投资房地产的情形。

根据发行人的说明，本次发行募集资金将全部用于收购博思达资产组，实现“商业照明+半导体分销”双主业并行发展，进一步丰富和拓展业务范围。因此，本次发行募集资金亦不存在变相投资房地产的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人报告期内为提高资产利用效率而将报告期前已购置的部分闲置房地产进行出租，从而形成投资性房地产；发行人及其合并报表范围内子公司不存在房地产开发资质、住宅或商业地产开发和经营资质等，亦不存在变相投资房地产的情形 。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

北京市君合律师事务所 单位负责人： xxx

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