由于公司业务模式的特殊性，在工业节能方面，公司作为专业化的节能服务公司，采用合同能源管理（EPC）模式，前期垫付节能改造项目所需资金，改造完成后与能耗企业分享 节能收益，公司所分得的节能收益与垫付款项之差即为公司收益；在建筑节能方面，公司采用投资-运营模式，前期垫付能源塔热泵机建造费用及工程款项，项目建成后公司在合同 期内享受运营的全部收益，公司运营收益与工程款项之差即为公司收益。合同结束后，所建设工程及设备的所有权无偿移交给客户，以后所产生的节能收益全部归属客户。公司转入...
贵州新能源开发投资股份有限公司与xxx源证券有限公司
关于对《关于贵州新能源开发投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复
主办券商
二○一七年三月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对贵州新能源开发投资股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。
贵州新能源开发投资股份有限公司（以下简称“贵州能源”、“新能源公司”、 “股份公司”、“公司”）、xxx源证券有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市中银（贵阳）律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《贵州新能源开发投资股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于贵州新能源开发投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
1、关于 2016 年公司第一次增资事项。请公司补充说明并披露该次增资事项形成的具体背景，是否存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项。请主办券商、律师核查该次增资事项，结合认购股东的投资背景及目的等，就该次增资是否存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰
或公司利益的事项发表意见。
【公司回复】
公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“五、公司自设立以来的股本变动情况”之“5、公司第一次增资”补充披露如下：
“由于公司主营业务中的以合同能源管理模式从事工业节能领域中的燃煤 电厂节能改造，以投资-运营模式从事的建筑节能领域中的卫生热水和节能空调，均属于资金密集型业务，充足的现金流和较强的融资能力是公司快速发展的关 键因素，但受到经济下行大环境的影响，公司原股东持续投入资金的能力受限， 为缓解公司资金紧张的局面，同时促进资本结构多元化，公司决定引入外部投 资者。
本次增资入股的三家机构投资者：贵阳川黔达源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔鸿源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔利源投资企业（有限合伙），主要基于贵州能源是西南能矿体系下从事节能服务行业的企业，在工业节能、建筑节能领域具有较大的发展前景，考虑到贵州能源在节能服务行业的潜力，推动公司在节能服务行业的发展战略，因此投资于正处于发展初期的公司，同时亦通过投资贵州能源进入贵州省工业节能、建筑节能的细分领域，实现资本增值。本次增资不存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项。”
【主办券商回复】
一、核查方式
访谈公司管理层，访谈贵阳川黔达源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔鸿源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔利源投资企业（有限合伙）及其基金管理人，核查工商档案资料、增资协议，核查公司、控股股东、三只基金出具的确认函。
二、事实依据
增资协议、工商档案资料、确认函等。
三、分析过程
1、经核查，本次增资入股的三家机构投资者：贵阳川黔达源投资企业（有限合伙）、贵阳川黔鸿源投资企业（有限合伙）、xxxxxxxxxx（xxxx），x由贵州省川黔能矿产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）与贵州省能矿产业投资基金管理有限公司合伙成立，贵州省川黔能矿产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）系由西南能矿与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司合作设立，主要投资领域为贵州省及西南能矿旗下的矿产资源及其他相关产业。
2、经核查，公司本次增资的背景主要为：由于公司主营业务中的以合同能源管理模式从事工业节能领域中的燃煤电厂节能改造，以投资-运营模式从事的建筑节能领域中的卫生热水和节能空调，均属于资金密集型业务，充足的现金流和较强的融资能力是公司快速发展的关键因素，但受到经济下行大环境的影响，公司原股东持续投入资金的能力受限，为缓解公司资金紧张的局面，同时促进资本结构多元化，公司决定引入外部投资者。
3、经访谈公司管理层，访谈三只基金，本次增资入股主要目的为：基于贵州能源是西南能矿体系下从事节能服务行业的企业，在工业节能领域及建筑节能领域具有较大的发展前景，考虑到贵州能源在节能服务行业的潜力，同时也为了推动公司在节能服务行业的发展战略，因此投资于正处于发展初期的公司，同时亦通过投资贵州能源进入到贵州省工业节能及建筑节能的细分领域，实现资本增值。
4、经核查，访谈公司、公司控股股东、三只基金的管理层，取得了公司、公司控股股东、三只基金出具的确认函，确认：三只基金以募集资金，自愿、真实地对贵州能源出资并合法持有该等股份，本基金实际持有的股份与贵州能源章程、工商登记等已披露文件相符，不存在代他人持有贵州能源股份的情形，亦不存在委托他人持有贵州能源股份的情形，本基金持有该等股份不存在任何权属争议或纠纷；本基金对贵州能源的出资，未附加业绩承诺、对赌等相关约定，就出资所签订协议文件中未约定业绩承诺、对赌等特殊权利条款，不存在
其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项。四、核查结论
综上，主办券商认为，公司 2016 年第一次增资不存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项。
【律师回复】
律师认为，公司 2016 年第一次增资不存在对赌协议或其他未披露但影响公司股权明晰或公司利益的事项。具体回复详见《北京市中银（贵阳）律师事务所关于贵州新能源开发投资股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》。
2、关于其他非流动资产。请公司补充说明建设完工的投资项目转入其他非流动资产核算的具体会计处理情况（包括但不限于转入核算、转入后续核算及项目到期核算）。请主办券商、会计师结合同行业核算处理情况，就建设完工的投资项目转入其他非流动资产核算是否符合《企业会计准则》要求发表专业意见。
【公司回复】
公司转入其他非流动资产核算的建设完工投资项目是指合同能源管理模式下的工业节能项目以及投资-运营模式下的建筑节能项目。公司所投资建设的项目，前期的各项投资成本通过在建工程科目归集核算，投入完成并进入项目分享期后转入其他非流动资产进行核算，由于公司投资建设的工业节能项目及建筑节能项目所取得的收入是未来节能收益权，期末将投资建设形成的资产放入其他非流动资产；转入后，按照直线法在分享年限内进行摊销，期末以扣除分享期内各年应承担的摊销额后的净值在其他非流动资产进行列报，项目到期结束，资产摊销完毕，无残值。
【主办券商回复】
主办券商核查了同行业上市公司及新三板挂牌企业其他非流动资产核算处理情况，具体如下：
①上市公司大连xxx新能源发展股份有限公司（证券代码：300125）核算处理情况：合同能源管理项目特许经营权初始成本按照本公司实际发生的成本及费用确定计量，特许经营权确认时点为：合同能源管理项目建成后，公司在开始经营按照实际电量与合同约定的单位电价向业主收取节能效益款时确认为无形资产。特许经营权根据合同约定经营期限按直线法摊销。
②新三板挂牌公司贵州毅达环保股份有限公司（证券代码：836808）核算处理情况：合同能源管理业务中，公司由此形成的机器设备计入固定资产核算，
按照合作期限及使用寿命孰短计提折旧。
③新三板挂牌公司山西三水能源股份有限公司（证券代码：832847）核算处理情况：合同能源管理建设期在存货科目核算，建设完成后转入长期待摊费用核算。
④新三板挂牌公司上海环能新科节能科技股份有限公司（证券代码：836669）核算处理情况：其他非流动资产科目主要归集已完工合同能源管理项目。待合 同能源管理项目完工后，公司将原归集在“在建工程”的项目成本结转入“其 他非流动资产”。 在项目受益期内按照项目当年节能降耗的分成比例占项目受 益期各年节能降耗分成比例之和乘以该项目投入形成的其他非流动资产原值计 算当年应计提的折旧，计入节能服务成本，基本计算公式为：项目年折旧额= 项目其他非流动资产原值*项目当年节能降耗分成比例/收益期内项目各年节能 降耗分成比例之和。
综上，在实务中，不同的合同能源管理方式，会计处理方法有所不同。公司的建筑节能项目比较小众，与该业务模式相同的同行业公司较少，该业务模式与合同能源管理相似，故参照合同能源管理的处理方式。
由于公司业务模式的特殊性，在工业节能方面，公司作为专业化的节能服务公司，采用合同能源管理（EPC）模式，前期垫付节能改造项目所需资金，改造完成后与能耗企业分享节能收益，公司所分得的节能收益与垫付款项之差即为公司收益；在建筑节能方面，公司采用投资-运营模式，前期垫付能源塔热泵机建造费用及工程款项，项目建成后公司在合同期内享受运营的全部收益，公司运营收益与工程款项之差即为公司收益。合同结束后，所建设工程及设备的所有权无偿移交给客户，以后所产生的节能收益全部归属客户。公司转入其他非流动资产核算的建设完工投资项目是指合同能源管理模式下的工业节能项目以及投资-运营模式下的建筑节能项目。公司所投资建设的项目，前期的各项投资成本通过在建工程科目归集核算，投入完成并进入项目分享期后转入其他非流动资产进行核算，由于公司投资建设的工业节能项目及建筑节能项目所取得的收入是未来节能收益权，期末将投资建设形成的资产放入其他非流动资产；转入后，按照直线法在分享年限内进行摊销，期末以扣除分享期内各年应承担的摊销额后的净值在其他非流动资产进行列报，项目到期结束，资产摊销完毕，无残值。
综上，主办券商认为，公司将建设完工的投资项目转入其他非流动资产核
算，符合《企业会计准则》的要求。
【会计师回复】
会计师认为，公司将已完成运营的合同能源管理项目相关的建设成本在其他非流动资产中核算，并于财务报告中恰当披露，符合《企业会计准则》要求。具体回复详见《关于挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
回复：
公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为xxx源证券有限公司关于贵州新能源开发投资股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复之签字盖章页）
项目小组成员：（签字）
x x x x x x
x x
xx负责人：（签字）
x x
内核专员：（签字）
xxx
xxx源证券有限公司
年 月 日
6
（本页无正文，为《关于贵州新能源开发投资股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见回复》的贵州新能源开发投资股份有限公司盖章页）
贵州新能源开发投资股份有限公司
年 月 日
7