华建集团向现代集团发行 59,334,425 股 A 股股份购买现代集团持有的坐落于上海市静安区石门二路 258 号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区

上海市锦天城律师事务所关于

华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

补充法律意见书

二零一七年三月

上海市锦天城律师事务所

关于华东建筑集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书

致：华东建筑集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受华东建筑集团股份有限公司的委托，担任华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施情况出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本补充法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本补充法律意见书中不存在虚假、误导性xx及重大遗漏；

3、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了华建集团、交易对方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了华建集

团、交易对方有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。华建集团、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

4、本所律师已对华建集团、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、本补充法律意见书仅供华建集团本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；

7、除非另有说明，本补充法律意见书中的简称与本所已出具的《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中简称具有相同意义。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施情况补充出具法律意见如下：

正 文

一、 本次交易方案

本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

华建集团向现代集团发行 59,334,425 股 A 股股份购买现代集团持有的坐落于xxxxxxxxxx 000 x（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区

xxxx 000 x、000 x（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

（二）募集配套资金

华建集团本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资

金，拟募集配套资金总金额不超过 28,000 万元，在扣除发行费用后将用于实施现代建筑设计大厦信息化改造项目。

本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日华建集团股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、 本次交易取得的相关批准与授权

1、 2016年8月3日，现代集团召开董事会会议，作出了《关于批准<华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案>的决议》以及《关于授权董事长办理集团公司与华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的决议》，同意华建集团向现代集团非公开发行股份购买

其持有的现代建筑设计大厦南楼及北楼房屋及对应的土地使用权；授权现代集团董事长办理与华建集团发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。

2、 本次交易方案已通过上海市国资委预审核并已于2016年8月4日取得上海市国资委出具的《关于同意华东建筑集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权（2016）233号），原则同意现代集团上报的《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》。

3、 2016年8月4日，华建集团召开一届一次职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

4、 2016年8月4日，现代集团召开职代会联席会议，就《华东建筑集团股份有限公司关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之可行性研究报告》听取职工代表的意见。

5、 2016年8月8日，华建集团召开第九届董事会第九次会议（临时会议），审议通过了与本次交易相关的议案。华建集团全体独立董事出具了《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。同日，华建集团召开第九届监事会第六次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。

6、 2016年8月19日，上海市国资委对财瑞评估师出具的《资产评估报告》涉及的资产评估结果予以备案。

7、 2016年8月22日，上海市国资委出具了《关于华东建筑集团股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]249号），批准本次交易方案。

8、 2016年8月25日，华建集团召开了2016年第一次临时股东大会，审议通

过了与本次交易相关的议案。

9、 2016年10月13日，华建集团召开第九届董事会第十一次会议（临时会议），审议通过了关于华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。华建集 团全体独立董事出具了《华东建筑集团股份有限公司独立董事关于<关于与上海 现代建筑设计（集团）有限公司签署<发行股份购买资产之标的资产减值补偿协 议>的议案>的独立意见》，同意华建集团签署《发行股份购买资产之标的资产减 值补偿协议》。同日，华建集团召开第九届监事会第七次会议，审议通过了关于 华建集团与现代集团签署标的资产减值补偿协议的议案。

10、 本次交易已取得中国证监会于2017年1月3日出具的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3 号）， 核准华建集团向现代集团发行 59,334,425股股份购买相关资产；核准华建集团非公开发行股份募集配套资金不超过28,000万元；批复自下发之日起12个月内有效。

本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的先决条件均已满足，本次交易双方可依法实施本次交易。

三、 本次交易实施情况

（一） 标的资产过户情况

根据上海市不动产登记局核发的《中华人民共和国不动产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续，华建集团已取得xxxxxxxxxx 000 x（现代建筑设计大厦南楼）以及xxxxxxxxxx 000 x、000 x（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。

本所律师认为，本次交易项下标的资产过户的产权变更登记手续已办理完毕，华建集团已合法取得xxxxxxxxxx 000 x（现代建筑设计大厦南楼） 以及xxxxxxxxxx 000 x、000 x（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及 对应的土地使用权。

（二） 本次交易的验资

根据众华会计师于 2017 年 2 月 27 日就本次交易涉及的发行股份购买资产事

宜出具的《验资报告》（众会字（2017）第 1605 号），截至 2017 年 2 月 27 日止，华建集团非公开增发股份购买的标的资产已变更登记至华建集团名下并业实际交割，标的资产交易价格计 970,711,200 元整，系现代集团认缴新增注册资

本之实际出资额，其中，股本 59,334,425 元整，溢价 911,376,775 元整计为华建

集团资本公积。截至 2017 年 2 月 27 日止，华建集团变更后的累计注册资本和

股本均为 418,394,615 元整。

根据众华会计师于 2017 年 3 月 9 日就本次交易涉及的募集配套资金事宜出

具的《验资报告》（众会字（2017）第 2054 号），截至 2017 年 3 月 8 日止，华建集团本次发 行人民币 普通股 13,813,517 股，实际 募集资金总 额为 279,999,989.59 元，扣除各项发行费用 8,163,207.35 元及对应的增值税进项税

489,792.44 元后，募集资金净额为 271,346,989.80 元，其中新增注册资本和股本

13,813,517.00 元整，溢价 258,023,265.24 元计为资本公积。

（三） 股份发行登记情况

2017 年 3 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》，确认华建集团非公开发行的 59,334,425 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

2017 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认华建集团本次交易所涉及的募集配套资金事宜非公开发行的 13,813,517 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

本所律师认为，华建集团已经按照《发行股份购买资产协议》的约定及相关法律法规的要求完成了本次交易涉及的标的资产过户、 新增注册资本的验资手续以及新增股份的登记手续。

四、 信息披露情况

根据华建集团的公告文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华建集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

五、 本次交易相关协议及承诺事项的履行情况

（一）相关协议的履行情况

华建集团与现代集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》均已生效。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

现代集团就本次交易已出具了关于股份锁定的承诺、关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于合法合规情况的承诺、关于提供资料真实、准确和完整的承诺、关于缴纳现代建筑设计大厦南楼土地出让金相关事项的承诺以及关于本次交易所涉标的资产房地产业务相关事项的承诺等，该等承诺内容已在《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。

六、 本次交易的后续事项

根据本次交易方案以及本次交易的相关协议，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、 华建集团尚需就本次交易的新增股份在上交所办理股份上市事宜；

2、 华建集团尚需向有权工商行政管理部门办理因本次交易涉及的注册资本变更以及章程修改等事宜的变更登记或备案手续；

3、 华建集团尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；

4、 本次交易双方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、 本次交易已获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的先决条件均已满足，本次交易双方可依法实施本次交易。

2、 本次交易项下标的资产过户的产权变更登记手续已办理完毕，华建集团已合法取得xxxxxxxxxx 000 x（现代建筑设计大厦南楼）以及xxxxxxxxxx 000 x、000 x（现代建筑设计大厦北楼）的房屋所有权及对应的土地使用权。

3、 华建集团已经按照《发行股份购买资产协议》的约定以发行股份方式购买标的资产，并根据中国证监会的核准非公开发行股份募集配套资金；华建集团已完成本次交易涉及的新增股份登记手续。

4、 本次交易双方尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本补充法律意见书之“六、本次交易的后续事项”中所述的后续事宜，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书于二零一七年三月十七日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为xxxxx、xxxx、xxxx、xxxxx。

本补充法律意见书正本一式三份，无副本。