於二零一八年五月四日，Tian An Pymble（本公司之間接非全資附屬公司）與LFD Pymble訂立協議，據此，LFD Pymble及Tian An Pymble同意共同開發位於澳洲的地塊。LFD Pymble將為開發項目提供地塊，而LFD Pymble及Tian An Pymble將按30:70的基準為項目所有必要的開發及建設成本出資。項目完成後，項目的住宅單位及零售商舖將予出售。LFD Pymble及Tian An Pymble將根據協議條款分享出售溢利。 就協議而言，Tian An...
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須予披露的交易
共同開發項目及提供財務資助
協議
於二零一八年五月四日，Tian An Pymble（本公司之間接非全資附屬公司）與LFD Pymble訂立協議，據此，LFD Pymble及Tian An Pymble同意共同開發位於澳洲的地塊。LFD Pymble將為開發項目提供地塊，而LFD Pymble及Tian An Pymble將按30:70的基準為項目所有必要的開發及建設成本出資。項目完成後，項目的住宅單位及零售商舖將予出售。LFD Pymble及Tian An Pymble將根據協議條款分享出售溢利。
提供該貸款
就協議而言，Xxxx An Pymble已不時向LFD Pymble授出貸款，作為LFD Pymble用於繳付項目開發成本的30%出資。於本公佈日期，Xxxx Xx Xxxxxx向LFD Pymble授出該貸款總額約 14,385,000澳元（相當於約76,816,000港元）。
上市規則之涵義
根據上市規則第14.04(1)(f)條，訂立協議構成合營安排。TAP出資及該貸款各自的百分比率均不超過5%（按獨立基準計算），故根據上市規則第14章，概不構成本公司的須予公佈交易。
由於TAP出資的其中一項相關百分比率（按與提供該貸款合併計算時）超過5%但少於25%，訂立協議及提供該貸款構成本公司的須予披露的交易，而須遵守根據上市規則第14章有關公佈的規定，惟可獲豁免股東批准的規定。
協議
於二零一八年五月四日，Tian An Pymble（本公司之間接非全資附屬公司）與LFD Pymble訂立協議，據此，LFD Pymble及Tian An Pymble同意共同開發位於澳洲的地塊。LFD Pymble將為開發項目提供地塊，而LFD Pymble及Tian An Pymble將按30:70的基準為項目所有必要的開發及建設成本出資。項目完成後，項目的住宅單位及零售商舖將予出售。LFD Pymble及Tian An Pymble將根據協議條款分享出售溢利。
協議之主要條款如下：
日期
二零一八年五月四日
訂約方
(1) Tian An Pymble
(2) LFD Pymble
經董事作出一切合理查詢後全知、盡悉及確信，除Xxxx Xx Xxxxxx就共同開發項目對LFD Pymble的投資外，LFD Pymble及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
項目
項目位於2-8 Pymble Avenue, Pymble, Australia，為一塊由LFD Pymble擁有的土地。於本公佈日期，訂約方將完成開發項目，涉及建造約93 棟住宅公寓、一間零售商舖及約127 個停車位，並擬出售。
出資
Tian An Pymble及LFD Pymble各自於項目中的出資總額將按70:30的比例計算。Tian An Pymble出資25,200,000 澳元（相當於約134,568,000 港元）作為首輪出資；而於本公佈日期，Tian An Pymble出資總額約40,707,000 澳元（相當於約217,375,000 港元），包括首輪出資25,200,000 澳元，作為TAP出資。
訂約方的出資額乃由Xxxx Xx Xxxxxx與LFD Pymble參考項目營運的估計資金需求後經公平磋商釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為，出資額屬公平合理且經訂約方公平磋商釐定，並符合本公司及股東的整體利益。本集團以其內部財務資源為Tian An Pymble於項目中的出資提供資金。
融資
項目的開發及建設成本須由以下方式提供資金：
(1) Tian An Pymble及LFD Pymble各自不時的出資；
(2) Tian An Pymble向LFD Pymble提供的該貸款（詳見下文）；及
(3) 銀行及其他金融機構的信貸、貸款及其他財務通融。
管理
項目將設立管理委員會並負責項目營運。管理委員會由LFD Pymble及Tian An Pymble各自的兩名代表組成。管理委員會主席須為Xxxx Xx Xxxxxx的代表。未能經管理委員會會議多數票批准的事項，須提呈主席釐定。LFD Pymble及Xxxx An Pymble須遵守主席作出的任何決議。
訂約方之主要權利及責任概述
LFD Pymble：
(i) 必須於整個期限內為項目專門提供地塊；
(ii) 不時為項目提供其部分出資；
(iii) 負責委聘建造商進行項目的建築工程；
(iv) 負責出售並分配出售所得款項；及
(v) 賠償Tian An Pymble因共同開發地塊而產生的任何及所有索賠。 Tian An Pymble：
(i) 不時為項目提供其部分出資；及
(ii) 倘LFD Pymble不能作出其部分出資，則向LFD Pymble提供貸款，以滿足LFD Pymble所需提供的部分出資。
分配所得款項
出售所得款項須按以下順序應用於：
(i) 支付或保留作為項目的任何未繳稅款；
(ii) 支付就項目提供建造貸款的融資方的任何結欠款項；
(iii) 支付訂約方為執行項目而產生的任何未付費用；
(iv) 償還Tian An Pymble的出資；
(v) 償還該貸款及利息；
(vi) 償還LFD Pymble的出資；
(vii) 向Tian An Pymble支付項目溢利的70%；
(viii) 向項目開發管理人支付未付管理費；及
(ix) 向LFD Pymble支付項目溢利的30%。
提供該貸款
就協議而言，Xxxx An Pymble已不時向LFD Pymble授出貸款，作為LFD Pymble用於繳付項目開發成本的30%出資。於本公佈日期，Xxxx Xx Xxxxxx向LFD Pymble授出該貸款總額約 14,385,000澳元（相當於約76,816,000港元）。
該貸款之主要條款如下：
訂約方 | ： | (1) | Tian An Pymble（作為貸款人）；及 |
(2) | LFD Pymble（作為借款人）。 | ||
用途 | ： | 該貸款將用作LFD Pymble繳付項目開發成本的出資。 | |
該貸款金額 | ： | 約14,385,000澳元（相當於約76,816,000 港元），即於本公佈日期的未償還貸款總額及其應計利息 | |
期限 | ： | 期限 | |
利率 | ： | 年利率12%且利息須於期限結束時償付 |
提前還款 | ： | LFD Pymble擁有於期限結束前隨時償還該貸款的絕對酌情權 |
擔保 | ： | 該貸款須由LFD Pymble的唯一董事擔保 |
該貸款之利率乃Tian An Pymble與LFD Pymble已考慮現行市場利率及該貸款期限後經公平磋商釐定。該貸款將由本集團的內部資源撥付。
該交易之理由及益處
除中國內地的物業開發、物業投資及物業管理，以及香港的物業投資及物業管理外，本集團亦於澳洲從事物業開發。鑑於地塊位於澳洲悉尼的市郊優勢地段住宅區，董事認為訂立協議乃擴大本集團於澳洲的業務權益，並有助本集團業務增長。
此外，鑑於LFD Pymble於澳洲物業開發方面的經驗，董事認為本集團透過訂立協議進行開發地塊時將受益於LFD Pymble的經驗及專業知識。
向LFD Pymble提供該貸款為地塊開發的附帶及組成部分，確保透過向項目提供資金以完成項目及出售。該貸款將由LFD Pymble用於履行其與項目有關的出資責任，而Tian An Pymble擁有項目出售溢利的70%份額。該貸款產生的利息收入將為本集團帶來額外收入。
董事認為，向LFD Pymble提供該貸款將為項目的開發及完成提供資金。
因此，董事認為協議之條款及提供該貸款乃按一般商業條款訂立，且屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。
有關本公司、TIAN AN PYMBLE、天安澳洲及LFD PYMBLE之資料
(1) 本公司
x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。
本公司之主要業務為投資控股。本集團主要經營範圍包括：在xxxxxxxx、xx、xxxxxxxx、xxxxxxxxx，xx在香港之物業投資及物業管理。
(2) Tian An Pymble
Tian An Pymble為一間於澳洲註冊成立之有限公司，並為天安澳洲之直接全資附屬公司。 Tian An Pymble之主要業務為在澳洲之物業開發。
(3) 天安澳洲
天安澳洲為一間於澳洲註冊成立之有限公司，其股份在澳洲證券交易所上市，並為本公司之間接非全資附屬公司。
天安澳洲之主要業務為在澳洲之物業開發。
(4) LFD Pymble
LFD Pymble為一間於澳洲註冊成立之有限公司。 LFD Pymble之主要業務為在澳洲之物業開發。
上市規則之涵義
根據上市規則第14.04(1)(f)條，訂立協議構成合營安排。TAP出資及該貸款各自的百分比率均不超過5%（按獨立基準計算），故根據上市規則第14章，概不構成本公司的須予公佈交易。
由於TAP出資的其中一項相關百分比率（按與提供該貸款合併計算時）超過5%但少於25%，訂立協議及提供該貸款構成本公司的須予披露的交易，而須遵守根據上市規則第14章有關公佈的規定，惟可獲豁免股東批准的規定。
釋義
「澳元」 | 指 | 澳元，澳洲法定貨幣 |
「協議」 | 指 | LFD Pymble與Tian An Pymble訂立日期為二零一八年五月四日之合營協議，內容有關共同開發地塊 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份在聯交所主板上市 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予之涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「地塊」 | 指 | 位於2-8 Pymble Avenue, Pymble, Australia的一塊土地，由 LFD Pymble擁有，用作開發項目 |
「LFD Pymble」 | 指 | LFD Pymble Pty Ltd，一間於澳洲註冊成立之有限公司，其擁有地塊 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「該貸款」 | 指 | 於本公佈日期，由Xxxx Xx Xxxxxx授予LFD Pymble總額約 14,385,000 澳元（相當於約76,816,000 港元）之未償還貸款及其應計利息 |
「主板」 | 指 | 由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與之並行運作 |
「訂約方」 | 指 | 協議各方，即Tian An Pymble及LFD Pymble |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比率 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，僅就本公佈而言，不包括台灣、香港及中華人民共和國澳門特別行政區 |
「項目」 | 指 | 有關開發地塊之物業開發項目，涉及建造約93棟住宅公寓、一間零售商舖及約127個停車位 |
「出售」 | 指 | 出售項目之約93 棟住宅公寓、一間零售商舖及約127 個停車位 |
「股東」 | 指 | x公司之股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「TAP出資」 | 指 | Tian An Pymble對項目之投資，金額約40,707,000澳元（相當於約217,375,000港元），包括首輪出資25,200,000 澳元（相當於約134,568,000xx）xxxxxx00,000,000xx（xxxx00,000,000xx），用於支付項目成本 |
「期限」 | 指 | 協議之期限，自協議所載所有先決條件獲達成之日期起，並於(i)協議日期起計22個月後之日期；(ii)項目所有單位均已出售之日期；(iii)倘管理委員會決定保留項目若干單位，則項目最後一個單位之出售日期；及(iv)Tian An Pymble收到該貸款償還款項及項目溢利支付款項之日期止（以較後者為準） |
「天安澳洲」 | 指 | Tian An Australia Limited，一間於澳洲註冊成立之有限公司，其股份在澳洲證券交易所上市，為本公司之間接非全資附屬公司 |
「Tian An Pymble」 | 指 | Tian An Pymble Pty Ltd，一間於澳洲註冊成立之有限公司，為天安澳洲之直接全資附屬公司 |
「該交易」 | 指 | 協議項下擬進行之交易及提供該貸款 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
天安中國投資有限公司
執行董事
xxx
香港，二零一九年八月二十三日
就本公佈而言，澳元兌港元或港元兌澳元，已按5.34港元兌1澳元之匯率換算。該匯率（倘適用）僅供參考之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換、或曾作兌換之聲明。
於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。