金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 A 股 指 人民币普通股 公司/发行人/希荻微 指 广东希荻微电子股份有限公司 希荻有限 指 广东希荻微电子有限公司，发行人前身 实际控制人 指 戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，系发行人的共同实际控制人 宁波泓璟 指 宁波梅山保税港区泓璟股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 重庆唯纯 指 重庆唯纯企业管理咨询有限公司，系发行人股东 深圳辰芯 指 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 西藏青杉 指 西藏青杉投资有限公司，系发行人股东...
关于广东希荻微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：广东希荻微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东希荻微电子股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则
第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
引 言 4
正 文 10
一、 本次发行上市的批准和授权 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 11
三、 本次发行上市的实质条件 13
四、 发行人的设立 17
五、 发行人的独立性 18
六、 发起人和股东 21
七、 发行人的股本及其演变 29
八、 发行人的业务 31
九、 关联交易及同业竞争 35
十、 发行人的主要财产 39
十一、 发行人的重大债权、债务 44
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 46
十三、 发行人公司章程的制定与修改 47
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 47
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 48
十六、 发行人的税务 48
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 52
十八、 发行人的劳动及社会保障 54
十九、 发行人募集资金的运用 56
二十、 发行人业务发展目标 57
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 58
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 59
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 60
二十四、 律师认为需说明的问题 61
二十五、 本次发行上市的总体结论性意见 64
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和
《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见、境外法律尽调报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
公司/发行人/xxx | 指 | 广东希荻微电子股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 广东希荻微电子有限公司，发行人前身 |
实际控制人 | 指 | xxx、XXX XXX（xx）、xx，系发行人的共同实际控制人 |
xxxx | 指 | 宁波梅山保税港xxx股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
重庆唯x | 指 | 重庆唯纯企业管理咨询有限公司，系发行人股东 |
深圳辰芯 | 指 | 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
西藏青杉 | 指 | 西藏青杉投资有限公司，系发行人股东 |
佛山迅禾 | 指 | 佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
佛山博xx | 指 | 佛山市博xx企业咨询有限公司，系发行人历史股东 |
深圳投控 | 指 | 深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
鹏xxx | 指 | xxxxxx股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
科宇盛达 | 指 | 深圳市科宇盛达科技有限公司，系发行人股东 |
广州航承 | 指 | 广州航承贸易有限公司，系发行人股东 |
嘉兴君菁 | 指 | 嘉兴君菁投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
广州金丰 | 指 | 广州金丰投资有限公司，系发行人股东 |
北京昆仑 | 指 | 北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
拉萨亚祥 | 指 | 拉萨xxx泰投资有限公司，系发行人股东 |
晋江君宸达 | 指 | 晋江君宸达捌号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
共同家园 | 指 | 深圳市共同家园管理有限公司，系发行人股东 |
朗玛三十号 | 指 | 朗玛三十号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
西藏精彩 | 指 | 西藏精彩投资有限公司，系发行人的历史股东 |
xxxx | 指 | 西藏骏恒投资管理有限公司，系发行人的历史股东 |
上海希荻微 | 指 | 上海希荻微电子有限公司，系发行人的控股子公司 |
香港希荻微 | 指 | Halo Microelectronics(Hong Kong)Co.,Ltd，系发行人的控股子公司 |
美国希荻微 | 指 | Halo Microelectronics International Corporation，系香港希荻微的控股子公司 |
新加坡希荻微 | 指 | Halo Microelectronics (Singapore)XXX.XXX.，系香港希荻微的控股子公司 |
Powersphyr | 指 | Powersphyr Inc.，系发行人的参股公司 |
韩国联络办事处 | 指 | 헤일로 마이크로일렉트로닉스，系香港希荻微的在韩国设立的联络办事处 |
深圳希荻微 | 指 | 深圳希荻微电子有限公司，系发行人的原控股子公司，已注销 |
Fabless | 指 | Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专 业厂商完成 |
保荐人/保荐机构/联席保荐人/ 联席保荐 机构 | 指 | 民生证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 |
发行人律师/金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
发行人会计师/ 普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 |
报告期各期末 | 指 | 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日 |
本次发行 | 指 | 发行人在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于广东希荻微电子股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于广东希荻微电子股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
《香港希荻微法律意见书》 | 指 | 香港xxx律师行就香港希荻微于 2021 年 5 月 14 日出具的《法律意见书》 |
《美国希荻微法律意见书》 | 指 | HOGE XXXXXX XXXXX & APPEL.就美国希荻微于 2021 年 5 月 10 日出具的《法律意见书》、XXXXXX & STONE 就美国希荻微于 2021 年 5 月 13 日出具的《法律意见书》 |
《新加坡希荻微法律意见书》 | 指 | XXX & XXX 就新加坡希荻微于 2021 年 5 月 14 日出具的《法律意见书》 |
《韩国联络办事处法律意见书》 | 指 | WeAdvise 就韩国联络办事处于 2021 年 5 月 6 日出具的《法律意见书》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《广东希荻微电子股份有限公司章程》及其历次修订版本 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》（2016 年9 月30 日修订公布， 根据 2019 年 4 月 17 日《关于修改<上市公司章程指引>的决定》修改） |
《公司章程（草案）》 | 指 | 公司 2021 年度第三次临时股东大会通过的、将于公司本次发行上市后生效的《广东希荻微电子股份 有限公司章程（草案）》 |
商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
省商务厅 | 指 | 广东省商务厅 |
省发改委 | 指 | 广东省发展与改革委员会 |
南海区市监局 | 指 | 佛山市南海区市场监督管理局 |
佛山市市监局 | 指 | 佛山市市场监督管理局 |
《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 12 日出具的普华永道中天审字(2021)第 11030 号《广东希荻微电子股份有限公司审计报 告》 |
《纳税情况鉴证报 告》 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 12 日出具的普华永道中天特审字 (2021)第 1237 号《广东希荻微电子股份有限公司主 要税种纳税情况说明的鉴证报告》 |
《内控报告》 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 12 日出具的普华永道中天特审字 (2021)第 1238 号《广东希荻微电子股份有限公司内 部控制审核报告》 |
《验资复核报告》 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 15 日出具的中审亚太验字（ 2020 ） 010792-01 号《广东希荻微电子有限公司验资复核报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》 第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《 首发注册管理办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （中国证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）（上证发〔2020〕101 号） |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法（2015 年修正）》 |
《私募基金登记备案试行办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号） |
《私募基金管理办 法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号） |
中国证监会证券期货市场失信记录查询平 台 | 指 | 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/） |
国家企业信用信息公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
企查查 | 指 | 企x查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/） |
信用中国 | 指 | 信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/） |
私募基金公示网站 | 指 | 证券投资基金业协会私募基金公示网站 （xxxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxx/x ndex.html） |
私募基金管理人公示网站 | 证券投资基金业协会私募基金管理人分类查询公示网站 （xxxxx://xx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxxxx/xxx/xxx/xxxxx er/managerList.html） | |
国家知识产权局网站 | 指 | 国家知识产权局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/） |
中国商标网 | 指 | 中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/） |
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统 | 指 | 工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/） |
裁判文书网 | 指 | 中国裁判文书网 （xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/） |
检察院信息网 | 指 | 人民检察院案件信息公开网 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxx） |
人民法院公告网 | 指 | 人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中国执行信息公开网 | 指 | 中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx） |
全国法院被执行人信息查询平台 | 指 | 全国法院被执行人信息查询平台 （xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议
2021 年 4 月 12 日，发行人第一届董事会第四次会议在公司会议室召开，会
议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股前滚存利润分配和未弥补亏损承担方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市有关事宜的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司章程（草案）〉的议案》
《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》《关于制定<广东希荻微电子股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于上市后适用的<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》《关于上市后适用的<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈广东希荻微电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于就广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于首次公开发行股票并上市后信息披露违规或未履行承诺相关约束措施的议案》《关于广东希荻微电子股份有限公司 2018-2020 年 IPO 审计报告的议案》
《关于广东希荻微电子股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会。发行人实际
出席会议的股东（或股东代表）共 43 名，代表发行人 36,000 万股有表决权股份，占发行人股本总额的 100%。公司全体董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了有关本次发行上市的议案。
经本所律师审查发行人第一届董事会第四次会议和发行人 2021 年第三次临时股东大会的通知、议案和表决票、会议记录等文件，本所认为：
1. 发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。
2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述决议的内容合法、有效。
3. 股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待获得上交所对本次发行上市的审核同意，并获得中国证监会对发行人的股票注册申请作出同意注册的决定；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所的审核同意。
1. 发行人前身希荻有限成立于 2012 年 9 月 11 日，成立时的名称为“广东希荻微电子有限公司”。如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述，2020年 12 月 22 日，经佛山市市监局核准，希荻有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
2. 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2020）010792-02 号）验证，截至 2020 年 12 月 15 日，发行人已收到
全体发起人股东缴纳的注册资本 36,000 万元；折合发行人股本共计 360,000,000
股，每股面值 1.00 元，折股后剩余金额 92,297,305.09 元计入发行人的资本公积。发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、工商登记档案、发行人的书面确认及本所律师对发行人实际控制人的访谈，本所认为：
1. 发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得当时
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
2. 发行人系由希荻有限整体变更设立的股份有限公司，自 2012 年 09 月 11日成立之日起计，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合持续经营在 3 年以上的规定。
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、发行人书面确认等资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查：
1. 发行人已完成 2020 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态。
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。
3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员将能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人已经按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度等法人治理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并任命了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等公司治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2. 根据发行人承诺、《审计报告》和发行人正在履行的重大经营合同，近三年发行人营业收入由 2018 年的 68,163,241.49 元增长至 2020 年的 228,388,613.93 元，主营业务收入复合增长率为 83.05%；发行人具有良好的偿债能力，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为 18.58 %，发行人的主要经
营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、拍卖等情形。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据工商、税务、应急管理局、人力资源和社会保障局、公安等部门出具的合规证明、发行人和实际控制人的承诺，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
如本法律意见第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2．财务与会计
根据《审计报告》《内控报告》、发行人承诺及本所律师对发行人财务总监、发行人会计师的访谈，截至本法律意见出具之日，发行人会计基础规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，普华永道出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，普华永道出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人共同实际控制人戴祖渝未控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业、TAO HAI（陶海）、唐娅所控制的佛山迅禾作为持股平台持有发行人股份之外，无实际经营业务，与发行人主营业务不同，因此，发行人实际控制人与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书正文第六部分“发起人和股东”所述，截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人或受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 如本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发行人的重大债权债务”、第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要财产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
1. 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师登陆相关主管部门官方网站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
2. 如本法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及实际控制人确认，并经本所律师登陆
证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、企查查网站及中国执行信息公开网查询网络公开信息，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
3. 根据相关公安机关派出机构出具的证明、美国联邦调查局开具的无犯罪记录证明、美国加利福尼亚州司法部出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、企查查及中国执行信息公开网查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本法律意见书第三部分所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第
（一）项的规定。
2. 如本法律意见书第三部分“本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 如本法律意见书第三部分“本次发行上市的实质条件”所述，本次发行完成后，发行人公开发行股份的比例将达到 10%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据保荐机构于 2021 年 5 月 14 日出具的《中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司预计市值的分析报告》和《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司预计市值的分析报告》，“预计发行人发行后总市值不低于人民币 15 亿元”；根据《审计报告》，发行人最近一年营业收
入不低于人民币 2 亿元，最近三年累计研发投入为人民币 230,170,519.96 元，占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（二）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
发行人是由希荻有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人设立已履行希荻有限内部决策、名称自主申报、签署发起人协议、外部批准程序、设立验资、召开创立大会暨第一次股东大会、登记注册等必要法律程序。
发行人设立时共有 43 名发起人，包括 27 名自然人股东和 16 名机构股东，均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人的规定。
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司的设立条件。
综上，本所认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
经本所律师核查，本所认为，发起人设立过程中所签订的《广东希荻微电子股份有限公司（筹）发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
经本所律师核查，本所认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2020 年 12 月 15 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开，出席会
议的股东及股东授权代表共 43 名，代表公司 360,000,000 股有效表决权股份，占公司有效表决权股份总数的 100%。创立大会暨第一次股东大会会议审议通过了与股份公司成立有关的各项议案。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会召开的程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，并经本所律师实地调查发行人的经营场所、审查发行人 的重大业务合同和了解发行人的经营流程，以及对发行人高级管理人员进行访谈，发行人属于半导体和集成电路设计企业，主营业务为包括电源管理芯片及信号链 芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，公司目前采用 Fabless 经营模式， 专注于产品的研发、设计和销售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂进 行委外生产。
在研发和设计阶段，公司的系统应用团队对产品的具体性能参数及特征进行 定义，并由设计团队对产品及其所对应的设计任务将以模块为单元进行拆分整合，供应链管理团队负责安排与委外晶圆代工厂和封测代工厂对接进行流片，应用工 程团队负责对样片进行测试和验证，研发和设计系统独立与任何股东和关联方。
生产阶段，供应链管理团队负责制定生产计划并下达给委外供应商进行量产，同时质量团队负责管控产品量产品质，供应链系统独立于任何股东和其他关联方。
销售阶段，发行人相关产品的销售主要由公司市场部、销售部及 FAE 团队导入新客户且产品通过客户验证后签订相关合作协议，运营部门根据订单情况排产及发货，同时 FAE 及销售团队为客户提供全方位的售后支持。公司的销售系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的研发、采购、销售和服务体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1.根据《审计报告》、发行人自设立以来历次《验资报告》《验资复核报告》，发行人的出资已经由股东足额缴纳。
2.经审阅发行人整体变更设立时的验资报告及发行人提供的与其业务经营有关的商标、专利及域名等相关资产权属证明、采购和销售业务合同等文件、发行人声明承诺、《审计报告》，发行人合法拥有与经营有关的经营设备、商标、专利等财产的所有权或使用权，具有独立的采购和产品销售系统。
3.根据发行人主要资产的产权证明文件、《审计报告》和发行人的承诺，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至本法律意见书出具日，不存在资金、资产或其他资源被发行人实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
1. 根据发行人确认，并经本所律师核查相关的会议资料及对相关人士进行访谈，发行人的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或聘任均依照法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的程序进行，不存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资料、该等人士填写的调查表等文件以及对相关人士进行访谈，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的员工名册并经发行人确认，发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及下属公司的纳税证明资料、银行结算账户清单、发行人出具的书面承诺，发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据公司章程及发行人股东大会决议、董事会决议和监事会决议，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了研发部、工程部、运营组、市场部、销售部、系统应用部、人事行政部、财务部等职能部门。发行人独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据发行人及下属公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询公示信息及发行人书面确认，发行人主要从事电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售业务。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人有独立的研发、采购、销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于实际控制人及其控制的其他企业。
如本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立。
截至本法律意见书出具日，发行人现有 43 名股东，其中 27 名自然人股东、
16 家机构股东为发起人。
经本所律师核查，发行人是由 27 名自然人、16 家机构作为发起人共同发起设立的股份有限公司，发行人各发起人依法具有中国法律规定担任公司发起人并向发行人出资的资格。所有发起人的住所均在中国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东 43 名，与发
起人保持一致，其中 27 名自然人股东为戴祖渝、唐娅、范俊、郝跃国、楼肖斌、王珏、叶芳丽、辜德雄、曹廷、李宗昊、李伟华、龙海军、曾杰英、唐袁华、唐虹、闵艳玲、韩新宽、刘宏伟、牟争、严志辉、李小虎、杨湘洲、刘英、曾坤、张庚、唐嘉泳、周国滦，16 家机构股东为宁波泓璟、重庆唯纯、深圳辰芯、西藏青杉、佛山迅禾、深圳投控、广州航承、科宇盛达、鹏信熙源、嘉兴君菁、广州金丰、北京昆仑、拉萨亚祥、晋江君宸达、共同家园、朗玛三十号，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，机构股东宁波泓璟、重庆唯纯、深圳辰芯、西藏青杉、佛山迅禾、深圳投控、广州航承、科宇盛达、鹏信熙源、嘉兴君菁、广州金丰、北京昆仑、拉萨亚祥、晋江君宸达、共同家园、朗玛三十号系依法存续的企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利
能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
1. 新增股东取得发行人股份情况
经本所律师核查，发行人本次发行上市申请前一年内引入新增股东深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、共同家园、科宇盛达、广州金丰、曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、 唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦所持发行人股份为其实益拥有，不存在 委托持股、信托持股或者其他利益输送安排。新增股东取得发行人股份的交易价 格具有合理正当理由，不存在入股价格明显异常的情形，有关股权变动是双方真 实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
2. 新增股东的股东资格及关联关系情况
经本所核查，上述新增股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在法律法规规定的禁止持有拟上市公司股权的情形。除以下所述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排：
（1） 深圳市投资控股有限公司为深圳市投控资本有限公司的唯一股东，深圳市投控资本有限公司为深圳投控的普通合伙人暨私募基金管理人；深圳市投资控股有限公司同时间接持有深圳投控的有限合伙人之一深圳投控湾区股权投资基金合伙企业（有限合伙）100%的权益。
深圳市投资控股有限公司持有深圳辰芯的有限合伙人之一中国国有资本风险投资基金股份有限公司（以下简称“国风投基金”）15.6863%的股份，国风投基金持有深圳辰芯 97.5297%的财产份额。
（2） 深圳投控的普通合伙人之一为建信（北京）投资基金管理有限责任公司，其持有深圳投控 35,000 万元合伙份额，占深圳投控出资份额的 35%。
中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）间接持有建信（北京）投资基金管理有限责任公司 67%的股权，并间接持有建信资本管理有限责任公司 65%股权，建信资本管理有限责任公司与建信（北京）投资基金管理有限责任公司合计持有国风投基金 28.0081%的股份，国风投基金持有深圳辰芯 97.5297%的财产份额。
（3） 自然人股东刘宏伟间接持有宁波泓璟的有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）1.2300%的财产份额。
3. 新增股东出具的股份锁定承诺符合监管规则要求
经本所律师核查，上述新增股东深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、共同家园、广州金丰已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺 “自公司股票上市之日起 12 个月内以及就发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日（即 2020 年 9 月 22 日）
起 36 个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份”。
新增股东曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦已出具《关于所持股份锁定期的承诺函》，承诺“自公司股票上市之日起 12 个月内以及就发行人增资扩股完成工商变更登记手续之日（即 2020
年 10 月 29 日）起 36 个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份”。
综上，发行人不存在在申报前 6 个月内从公司实际控制人处受让的股份的新增股东，发行人提交申请前一年内新增股东已承诺所持新增股份自取得之日起锁定三年，相关股份锁定承诺符合监管规则要求。
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况和历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及公司历次公司章程、股东协议、内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对主要股东及发行人高级管理人员、核心人员的访谈，结合戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在发行人的经营管理中实际发挥的作用，经本所律师合理审验，本所认为，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅为发行人的共同实际控制人，其中戴祖渝和TAO HAI（陶海）为母子关系。
戴祖渝，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：510212194808******，身份证住所：北京市西城区。
TAO HAI（陶海），美国国籍，护照号：54554****，住所地：美国加州。
唐娅，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：510211197204******，身份证住所：广东省广州市。
经核查，认定戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅为发行人的共同实际控制人的理由如下：
1. 共同实际控制人均直接或间接持有发行人股份，且为公司的创始团队
成员
（1）戴祖渝自公司设立以来至今均为公司第一大股东，且直接持股比例一直高于25%
经本所律师核查，戴祖渝自发行人设立以来，一直为公司第一大股东，且直接持股比例一直高于25%，且明显高于第二大股东的持股比例。报告期内，戴祖渝直接持有发行人的股份；虽然历次股份转让、增资扩股等情形导致戴祖渝持有发行人股份的比例有所变动，但戴祖渝所持发行人股份比例一直高于
25%，且明显高于第二大股东所持公司股份比例。
（2）TAO HAI（陶海）为戴祖渝之子暨发行人创始团队成员，通过佛山迅禾间接持有发行人股份
自发行人设立初始，TAO HAI（陶海）作为发行人的创始团队成员之一，为发行人多项发明专利技术的发明人，自发行人设立至今均系主要经营者暨技术核心人员。
2020年12月，TAO HAI（陶海）作为有限合伙人受让佛山迅禾0.6482万元出资额，同时认缴佛山迅禾新增的16.1240万元出资额，合计认缴佛山迅禾 16.7722万元出资额，对应持有佛山迅禾20.7208%的有限合伙份额。自2020年12月起，TAO HAI（陶海）通过佛山迅禾间接持有发行人0.5%的股份。
（3）唐娅自公司设立以来均为公司直接股东，唐娅之母亲何世珍自发行人设立至2019年5月期间为发行人第二大股东，2019年5月，何世珍将所持发行人股权全部转让给唐娅以及唐娅控制的企业，唐娅自2019年5月起至今为发行人第二大股东。
经本所律师核查，唐娅作为共同创始人之一自发行人设立时起即为发行人直接股东，报告期初，唐娅直接持有发行人少数股份，唐娅母亲何世珍为发行人第二大股东。唐娅自2017年4月起担任发行人的董事暨经理，为发行人的主要经营者。由于何世珍年岁已高，2019年5月，作为家庭财产分配何世珍将其所持希荻有限全部股权转让给唐娅及唐娅控制的佛山迅禾，唐娅自2019年5月起至今为发行人第二大股东。
2. 共同实际控制人对股东（大）会、董事会的影响
（1）股东（大）会层面
自报告期期初，戴祖渝、唐娅直接合计持有发行人可支配表决权的股权比例为 45.0649%，其后因两人发生股权转让以及发行人新增注册资本，可支配的股东表决权比例有所变化，但最低未低于 44.81%；报告期内，发行人其他股东持股比例相对较低且较为分散。截至本法律意见书出具之日，戴祖渝、唐娅二人
为发行人第一、第二大股东，与 TAO HAI（陶海）合计持有发行人可支配表决权比例为 44.8173%。
经审阅发行人于相关期间内的公司章程及股东协议，发行人的最高权力机构为股东（大）会。从股东（大）会的实际运行情况看，经本所律师审阅发行人在此期间的股东（大）会决议文件，所有股东（大）会决议皆以全体股东一致同意的方式通过。
基于上述，按照《公司法》和公司章程的规定，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅三人所持公司股份表决权已足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。
（2）董事会层面
根据本所律师核查，自 2019 年 1 月至 2019 年 11 月期间，唐娅担任希荻有限的执行董事。
根据本所律师核查，自 2019 年 12 月至 2020 年 12 月期间，公司董事会共计 8 名董事，其中，TAO HAI（陶海）担任发行人董事长，唐娅担任发行人董事暨经理。
根据本所律师核查，自 2020 年 12 月发行人整体改组为股份公司至本法律意见书出具之日，公司董事会共计九名董事，其中，TAO HAI（陶海）担任发行人董事长，唐娅担任发行人董事兼副总经理；戴祖渝、唐娅并提名发行人员工 NAM DAVID INGYUN、范俊、郝跃国、杨松楠（2021 年 5 月开始任职）作为公司董事会成员；股东宁波泓璟提名梁国忠（2021 年 4 月辞任）作为公司董事会成员；另外三名董事会成员徐克美、姚欢庆、黄澄清为独立董事。
根据发行人的工商档案资料及其时有效的公司章程、董事会决议，所有董事会决议皆以全体参与投票董事一致同意的方式通过，全体董事在实际表决中保持一致。
基于上述，按照《公司法》和公司章程的规定，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅三人足以对发行人董事会的决议产生重大影响。
3. 在公司任职情况以及对发行人经营管理的重大影响
（1） 经本所律师核查，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅均为希荻有限的创始人，最近两年 TAO HAI（陶海）、唐娅均担任重要职务，对发行人的经营管理产生重大影响。
（2） 经本所律师核查，最近两年，唐娅自 2019 年 1 月至 2019 年 11 月担
任发行人执行董事，TAO HA（I 陶海）自2019 年12 月起一直担任发行人董事长，，
根据《公司法》和公司章程的规定，执行董事/董事长可以提名发行人总经理、
董事会秘书。TAO HA（I
陶海）、唐娅作为发行人经营管理团队的核心地位稳固，
TAO HAI（陶海）、唐娅一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策具有重大影响。
4. 公司治理情况
由于股权结构多元化，2020 年 12 月发行人整体变更为股份有限公司后，发行人设立了董事会和监事会，建立了独立董事制度，并设立了董事会各专门委员会，制定了公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度，依法建立了健全的公司治理结构。
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人治理结构运行良好，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅按照公司章程和公司制度的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，未对公司的规范运作产生不利影响。于该期间内，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及/或其控制的企业在发行人股东（大）会和/或董事（会）层面的表决皆保持一致。
5. 一致行动协议安排
2021 年 3 月 31 日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议》，约定在处理发行人经营发展的重大事项时采取一致行动：
戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在处理发行人经营发展的重大事项时保持一致行动。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅任何一方拟就发行人经营发展的重大事项向股东大会/董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审议事项的表决权之前，应事先对相关议案、表决事项进行充分沟通并达成一致意见；如不能达成一致意见，则三人必须就相关事项表示同意或反对的意见（不得弃权），
并以人数占多数的一方意见为准；戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在股东大会
/董事会上按一致意见行使表决权。
6. 核查结论
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
（1）发行人的实际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，最近两年发行人单一最大股东为戴祖渝，发行人实际控制人未发生变更；
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作；
（3）戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅共同签署的一致行动协议具有法律约束力。
根据戴祖渝、唐娅、宁波泓璟、重庆唯纯、深圳辰芯等43名股东于2020年 11月29日签署的《广东希荻微电子股份有限公司（筹）发起人协议》，以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2020） 010718号）、中联国际评估咨询有限公司出具的《评估报告》（中联国际评字 [2020]第XHMPB0772号），发行人是由戴祖渝、唐娅、宁波泓璟、重庆唯纯、深圳辰芯等43名股东作为发起人，由希荻有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其各自持有的希荻有限截至2020年10月31日经审计的账面净资产 452,297,305.09 元作为出资，折合发起人股本360,000,000 股，折股后剩余
92,297,305.09元计入发行人资本公积。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人投入到发行人的资产均已登记为发行人所有。
（六） 发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或以其在其他企业中的权益折价入股的情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记的情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对希荻有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，希荻有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
发行人系由希荻有限整体变更为股份有限公司设立，发行人设立时的股本结构情况如下：
序号 | 股东（发起人） | 持股数（股） | 股权比例 |
1 | 戴祖渝 | 93,790,457 | 26.0529% |
2 | 唐娅 | 58,864,836 | 16.3513% |
3 | 宁波泓璟 | 43,434,781 | 12.0652% |
4 | 重庆唯纯 | 37,878,116 | 10.5217% |
5 | 深圳辰芯 | 20,666,667 | 5.7407% |
6 | 范俊 | 13,049,225 | 3.6248% |
7 | 西藏青杉 | 10,337,444 | 2.8715% |
8 | 郝跃国 | 10,153,580 | 2.8204% |
9 | 佛山迅禾 | 8,686,934 | 2.4130% |
10 | 楼肖斌 | 6,590,511 | 1.8307% |
11 | 王珏 | 6,191,618 | 1.7199% |
12 | 深圳投控 | 4,500,004 | 1.2500% |
序号 | 股东（发起人） | 持股数（股） | 股权比例 |
13 | 叶芳丽 | 4,349,742 | 1.2083% |
14 | 广州航承 | 4,300,046 | 1.1945% |
15 | 辜德雄 | 4,098,783 | 1.1386% |
16 | 科宇盛达 | 3,795,650 | 1.0543% |
17 | 鹏信熙源 | 2,760,999 | 0.7669% |
18 | 嘉兴君菁 | 2,249,991 | 0.6250% |
19 | 广州金丰 | 2,249,991 | 0.6250% |
20 | 北京昆仑 | 1,800,010 | 0.5000% |
21 | 曹廷 | 1,684,089 | 0.4678% |
22 | 李宗昊 | 1,656,599 | 0.4602% |
23 | 李伟华 | 1,656,599 | 0.4602% |
24 | 龙海军 | 1,525,280 | 0.4237% |
25 | 曾杰英 | 1,447,094 | 0.4020% |
26 | 唐袁华 | 1,351,073 | 0.3753% |
27 | 唐虹 | 1,332,630 | 0.3702% |
28 | 闵艳玲 | 1,159,619 | 0.3221% |
29 | 韩新宽 | 1,054,443 | 0.2929% |
30 | 刘宏伟 | 900,005 | 0.2500% |
31 | 拉萨亚祥 | 900,005 | 0.2500% |
32 | 晋江君宸达 | 900,005 | 0.2500% |
33 | 共同家园 | 900,005 | 0.2500% |
34 | 牟争 | 666,011 | 0.1850% |
35 | 严志辉 | 652,331 | 0.1812% |
36 | 李小虎 | 579,168 | 0.1609% |
37 | 杨湘洲 | 450,003 | 0.1250% |
38 | 朗玛三十号 | 450,003 | 0.1250% |
39 | 刘英 | 349,197 | 0.0970% |
40 | 曾坤 | 231,472 | 0.0643% |
序号 | 股东（发起人） | 持股数（股） | 股权比例 |
41 | 张庚 | 231,472 | 0.0643% |
42 | 唐嘉泳 | 86,756 | 0.0241% |
43 | 周国滦 | 86,756 | 0.0241% |
合计 | 360,000,000 | 100% | |
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷或风险。
发行人及其前身希荻有限的历次股权变动情况详见《律师工作报告》正文第七部分“七、发行人的股本及演变”第（二）章节。
根据发行人的工商档案资料、发行人及其前身的股权变动交易文件、股东出资凭证、相关验资报告、股权转让价款支付凭证、发行人现有股东出具的调查表和声明确认，并经本所律师访谈发行人实际控制人、现有股东、相关退出股东，本所认为：
1. 发行人的设立及该等股本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人的该等股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
根据发行人现行有效《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用信息公示系统的公示信息及发行人书面确认，发行人的经营范围为：研发（不设生产）、销售：电子产品，计算机软硬件，系统集成设备，环保设备，半导体，集成电路，微电子产品；对电子科技行业进行投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司的《营业执照》及其公司章程、发行人重大业务合同、发行人的书面说明，发行人的主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
1. 香港希荻微
经本所律师核查，发行人目前持有香港希荻微 100%股权，香港希荻微经营范围为集成电路模拟芯片之物流、采购和销售等。
根据《香港希荻微法律意见书》，香港希荻微依据香港法律在香港注册成立。香港希荻微在香港特别行政区合法有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
2. 美国希荻微
经本所律师核查，香港希荻微目前持有美国希荻微 100%股权，美国希荻微经营范围为芯片产品的技术支持、客户支持、市场推广等。
根据《美国希荻微法律意见书》，美国希荻微依据美国特拉华州法律在美国 特拉华州注册成立。美国希荻微在美国特拉华州及加利福尼亚州皆合法有效存续，根据美国加利福尼亚州法律开展业务，并持有在加利福尼亚州开展此类业务的所 有必要的证照、许可和批准。
3. 新加坡希荻微
经本所律师核查，香港希荻微目前持有新加坡希荻微 100%股权，新加坡希荻微经营范围为电子设备研究与试验开发。
根据《新加坡希荻微法律意见书》，新加坡希荻微依据新加坡法律在新加坡合法注册成立。新加坡希荻微在新加坡合法有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
4. 韩国联络办事处
根据《韩国联络办事处法律意见书》，韩国联络办事处在韩国合法登记设立并有效存续，在韩国从事与总公司联络、广告、宣传总公司或其产品、收集有关韩国市场的信息、研究活动等不产生收益的行为，则无需取得特别的许可和授权，无需进行营业场所登记和事业者登记。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司及分支机构上述经营活动合法。
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人上述经营范围的变更属于围绕其主营业务对经营范围的逐步拓展和调整，不构成主营业务的变更。
1. 发行人及其境内控股子公司的经营资质情况
经核查，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已取得以下资质：
（1）发行人
A.报关单位注册登记证书
经本所律师核查，发行人已取得从事货物进出口业务所需的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
B.对外贸易经营者备案登记表
经本所律师核查，发行人已办理对外贸易经营者备案登记。
（2）控股子公司
经本所律师核查，上海希荻微已申领取得从事货物进出口业务所需的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，并办理对外贸易经营者备案登记。
根据发行人的说明确认、《审计报告》、发行人相关业务合同，发行人的主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路产品的研发、设计和销售。根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，发行人主营业务收入分别为 67,180,116.17 元、115,318,873.08 元和 228,250,046.42 元，分别占发
行人当期营业总收入的 98.56%、100%和 99.94%，发行人主营业务突出。
根据发行人设立时获核准的营业执照、发行人公司章程以及发行人截至本法律意见书出具日持有的《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据发行人说明以及审阅发行人的相关合作研发合同，报告期内，发行人与四川易冲科技有限公司签署了合作研发合同，对信息保密事宜、风险责任的承担方式以及成果分配和收益分成等事项进行了详细的约定，有效防范合作研发项目开展过程中的信息泄露。
根据发行人的说明及核查相关合作研发项目产品的销售情况，发行人与四川易冲科技有限公司合作研发项目所开发的产品属于发行人现有产品线，发行人在合作研发过程中独立完成了芯片设计工作并享有相应的知识产权，且合作研发相应产品在报告期内所产生的销售收入金额较低，约 245.29 万元，因此，该等合作研发项目对发行人生产经营的影响较小。
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人的合作研发项目的内容、范围具有商业合理性，各方权利义务、风险承担方式、成果和收益分配方式约定明确，保密措施完善；
（2）发行人的合作研发项目相关芯片设计和工艺方面的专利权归发行人所有，发行人在报告期内就合作研发项目产品所产生的销售收入金额较低，合作研发项目对发行人经营活动不存在重要影响。
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表或其出具的声明、发行人《公司章程》、发行人工商档案资料、发行人关联企业现时有效的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料、主营业务说明等资料，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查的查询核查，发行人的主要关联方如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人提供的资料，本所律师对发行人实际控制人、高级管理人员、核心员工进行的访谈，并经本所律师核查，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅为公司共同实际控制人。截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人在发行人的持股情况和任职情况如下：
关联人 | 直接及间接持有发行人股份情况 | 持股比例 | 在发行人处现任 职情况 |
戴祖渝 | 直接持有发行人 93,790,457 股股份 | 26.0529% | 无 |
TAO HAI（陶 海） | 通过佛山迅禾间接持有发行人 0.5000%股份 | 0.5000% | 董事长、核心技 术人员 |
唐娅 | 直接持有发行人 58,864,836 股股份； 通过控股佛山迅禾方式间接持有发行人 1.9130%股份 | 18.2644% | 董事、副总经理、董事会秘书、财 务总监 |
2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
名称/姓名 | 直接或间接持有发行人股份情况 | 直接及间接持股比例 |
宁波泓璟 | 直接持有发行人 43,434,781 股股份 | 12.0652% |
北京金融街熙诚股权投 资基金（有限合伙） | 通 过 宁 波 泓 璟 间 接 持 有 发 行 人 11.6630%股份 | 11.6630% |
重庆唯纯 | 直接持有发行人 37,878,116 股股份 | 10.5217% |
向丽娜 | 通 过 重 庆 唯 纯 间 接 持 有 发 行 人 10.4165%股份 | 10.4165% |
深圳辰芯 | 直接持有发行人 20,666,667 股股份 | 5.7407% |
中国国有资本风险投资 基金股份有限公司 | 通过深圳辰芯间接持有发行人 5.5989% 股份 | 5.5989% |
3．发行人直接或间接控股的子公司、分公司
根据发行人的书面说明、《审计报告》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人子公司的工商档案资料，以及发行人直接或间接控股子公司的现行公司章程、《香港希荻微法律意见书》、《美国希荻微法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人直接或间接控股的子公司共 4 家，1 家分支机构。
（1） 上海希荻微
上海希荻微系发行人持有 100%股权的全资子公司。该公司的具体情况详见
《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 项。
（2） 发行人直接或间接控股的 3 家境外子公司以及 1 家境外分支机构
具体情况详见《律师工作报告》第八部分之第（二）“境外业务”章节。
4．发行人的参股企业
根据发行人的书面说明、《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人参股 1 家公司 Powersphyr,INC.。该企业的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）4 项。
5．发行人报告期内注销的下属企业
根据发行人提供的清税证明、深圳市市场监督管理局核准注销登记通知书等资料，发行人控股子公司深圳希荻微已分别于 2020 年 9 月 24 日、2020 年 12 月
22 日完成税务和工商注销。
6．发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的其他企业或组织
根据发行人实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅出具的调查表、声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事或高级管理人员的的企业或其他组织有佛山迅禾、重庆市长安物业有限公司。
7．发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和持股具体情况，详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）7 项。
8．持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母亦为发行人的关联方。
9．持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人
员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）5 项“发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大影响的其他企业或组织”所披露的情况外，由该等人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况，详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）9 项。
1. 报告期内重大关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明确认，经本所律师核查，报告期内发行人与其主要关联方之间的重大关联交易情况为：
（1）关键管理人员薪酬
（2）关联方为发行人融资提供担保
（3）关联租赁
（4）公司及其控股子公司与关联方资金拆借情况
（5）公司受让关联方名下专利
（6）其他比照关联交易信息披露的交易情况
该等重大关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）1 项。
报告期内上述关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了表决。
发行人独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清已于 2021 年 4 月 12 日就上述报告期内公司与关联方之间的关联交易发表了独立董事意见。
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所认为：报告期内发行人所发生的关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期内所发生的关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公平、公正、公开、合理的市场化原则，不存在损害公司及其他股东权益的情况。
2. 关联交易决策制度
经核查，发行人已在其现行有效的《公司章程》、待生效的《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性文件的要求。
3. 减少和规范关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，该等承诺函合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力。
根据《审计报告》、戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅的声明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，除发行人实际控制人唐娅存在控股佛山迅禾，且佛山迅禾除作为发行人股东外无其他对外投资，亦无实际经营业务，其主
营业务与发行人主营业务不同，不存在相互替代或竞争关系之外，发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其近亲属不存在除发行人及其控股子公司之外的其他控制企业，发行人共同实际控制人与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅出具了关于避免同业竞争的承诺。
本所认为，发行人实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅所作出的有关避免同业竞争的承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免发生同业竞争。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，本所认为，发行人已在本次发行上市的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
1．发行人自有土地和房产
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人未拥有土地使用权或自有房产。
2．租赁物业
（1）发行人及境内子公司承租房屋的情况
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，发行人及其控股子公司承租物业的具体情况详见《律师工作报告》附件一《发行人及其控股子公司承租物业一览表》。
（2）对发行人及其境内子公司承租租赁物业的核查意见
A． 有 1 处承租物业的出租方未能提供有权出租证明
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司承租的境内物业中有 1 处租赁物业其出租方未能提供该等房屋权属证书、但已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑物的建设规划用途未违反土地使用权证用途，具体情况详见《律师工作报告》附件一《发行人及其控股子公司承租物业一览表》所列情况。
根据《中华人民共和国民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）、《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》的相关规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所认为，若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《中华人民共和国民法典》的有关规定及租赁合同的约定向出租方索赔。该处租赁物业主要作为发行人的办公场所，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继续承租时，发行人可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，变更租赁地点不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。
B． 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
就发行人及其控股子公司承租的境内物业中，有 8 处租赁物业的出租方和承租方未就租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人租赁的房屋未办理房屋租赁登记备案发行人存在被行政处罚的风险。同时，根据《中华人民共和国民法
典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》（法释〔2020〕17号）第五条亦规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
发行人实际控制人已出具承诺，如发行人及其控股子公司因在发行上市之前 所承租物业瑕疵（包括但不限于：承租物业未取得出租方有权出租的证明文件、租赁合同未办理租赁登记/备案手续等）而导致发行人及其控股子公司未能继续 承租该等物业或承受损失，在发行人及其控股子公司未能获出租方补偿的情形下，其将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的罚款、费用。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司部分境内承租物业上述瑕疵情形不会对发行人及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（3）租赁土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
1．商标
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的《商标注册证》，在中国商标网的查询结果、商标局出具的查询结果以及发行人境外商标代理机构汕头市南粤知识产权代理有限公司出具的《境外商标列表》核查意见，截至本法律意见书出具日，发行人及发行人控股子公司拥有的商标专用权共 12
项，其中中国境内的商标专用权 4 项，中国境外的商标专用权 8 项。发行人及发
行人控股子公司拥有的商标专用权和正在申请的商标的具体情况详见《律师工作报告》附件二《发行人及其控股子公司已取得的注册商标一览》。
2．专利
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的专利证书，在国家知识产权局网站的查询结果、国家知识产权局出具的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国取得已授权专利共 12 项，其中发明专利 12 项；申请中的境内专利 3 项；发行人及其控股子公司未在境外取得已授权专利；发行人及其控股子公司已取得授权专利和正在申请的专利具体情况详见《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司已取得的专利权一览》。
3．集成电路布图设计专有权
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人持有的国家知识产权局核发的
《集成电路布图设计登记证书》，在国家知识产权局网站的查询结果以及国家知识产权局出具的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司享有集成电路布图设计专有权共计 5 项，具体情况详见《律师工作报告》附件四：
《发行人及其控股子公司已登记的集成电路布图设计专有权一览》。
4．域名
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所持有的域名证书、在 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统上的查询结果，截至《律师工作报告》出具日，发行人及其控股子公司注册了 1 个域名 halomicro.com。
5．被许可使用的知识产权
根据发行人确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司与第三方签订的知识产权授权许可合同，发行人及其控股子公司共取得 13 项被许可使用的知识产权，具体详见《律师工作报告》正文之第十部分之（二）“无形资产”章节。
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购买合同、发票、《审计报告》，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司生产经营所需的办公设备、研发工程设备等固
定资产账面余额为 5,970,227.29 元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于有效使用期内。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在境内未设立分公司，香港希荻微在韩国设有一家分支机构，具体情况详见《律师工作报告》第九部分之第（一）3“发行人直接或间接控股子公司、分公司”章节。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人直接及间接控股的子公司共 4 家，具体情况详见《律师工作报告》第九部分之第（一）3“发行人直接或间接控股子公司、分公司”章节。
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过受让、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已依法取得相应的权属证书。
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（一） 重大合同
根据发行人确认，并经本所律师适当核查，报告期内发行人及其下属公司已履行的以及截至本法律意见出具日正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同 主要有以下几种：
1. 销售合同
按照发行人的主营业务模式，发行人报告期内已履行以及截至本补充法律意见出具日正在履行的重大销售合同主要有一般的销售/采购协议以及经销授权协议。
发行人报告期内已履行以及截至本法律意见出具日正在履行的重大销售合同，详见《律师工作报告》正文第十一（一）“1.销售合同”部分。
2. 采购合同
发行人报告期内已履行以及截至本法律意见出具日正在履行的重大采购合同，详见《律师工作报告》正文第十一（一）“2.采购合同”部分。
3. 授信、借款合同及相关担保合同
发行人报告期内已履行以及截至本法律意见出具日正在履行的重大授信、借款合同及其相关担保合同，详见《律师工作报告》正文第十一（一）“3.授信、借款合同及相关担保合同”部分。
4. 其他合同
发行人及其控股子公司报告期内已经履行的和截至本法律意见出具日正在履行的且对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重要影响的其他重大合同详见《律师工作报告》正文第十一（一）“4.其他重大合同”部分。
1. 经本所律师核查：上述重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融资提供担保之关联交易的合同；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同准据法的上述相关重大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截至本法律意见出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
2. 就发行人与 Qualcomm Global Trading Pte.Ltd 签署的以美国加利福尼亚州法律作为合同准据法的《零配件采购协议》，根据 HOGE FENTON JONES & APPEL.于 2021 年 5 月 10 日出具的《关于与高通采购合同的法律意见书》，该《零配件采购协议》为公司和 Qualcomm Global Trading Pte.Ltd 创设了合法、有效且具有约束力的义务，并可适用加利福尼亚州法律对双方具有约束力1”。
3. 就发行人或控股子公司与 Avnet Aisa Psia Pte Ltd、DB HiTek Co.,Ltd 签署的重大合同，根据《香港希荻微法律意见书》，就 Avnet Aisa Psia Pte Ltd 与香港希荻微之间的合同适用法律为香港法律，未发现有任何抵触香港法律条文；就香港希荻微与 DB HiTek Co.,Ltd 之间签订的集成电路芯片代工生产订单，根据香港法律，未发现该合同存在被任何有管辖权的司法机关认定无效或无法执行的情形，也未发现合同中有任何影响合同有效性和可执行性的因素，该合同不存在产权负担（质押、按揭等）。”
4. 就香港希荻微与 Toppan Photomasks korea Ltd.、发行人及香港希荻微与 DB HiTek Co.,Ltd 签署的以韩国法律作为合同准据法的重大合同，根据《韩国联络办事处法律意见书》，“该等合同均经适当签署并合法有效，对双方具有约束力，不存在违反韩国法律法规的相关规定的情形。”
1 We are of the opinion that the Qualcomm Supply Agreement creates legal, valid and binding obligations of the Company and QGT and is enforceable against both parties in accordance with its terms under applicable California Laws.
根据有关政府部门出具的证明文件、《香港希荻微法律意见书》《美国希荻微法律意见书》《新加坡希荻微法律意见书》《审计报告》及发行人承诺，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、发行人及其控股子公司业务所涉政府部门网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍的重大侵权之债。
（四） 除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为除控股子公司以外的其他关联方提供担保。
（五） 根据发行人的声明承诺、《审计报告》，并经核查，报告期 内发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
根据发行人的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人自设立以来的增资扩股情况详见《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”，近三年来发行人不存在合并、分立、减少注册资本事项。
经本所律师核查，发行人收购香港希荻微 100%股权符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人发行上市的实质条件产生实质性影响。该等交易的具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”之（二）章节。
行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无正实施或对其有约束力之拟实施的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，且符合《公司法》《章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人根据《公司法》并参照《科创板上市规则》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；报告期以来历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
（一） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 截至本法律意见书出具日，公司现任董事和高级管理人员中，除为完善公司治理结构增选的 3 位独立董事外，TAO HAI（陶海）、唐娅、范俊、郝跃国为公司创始团队，NAM DAVID INGYUN、杨松楠为发行人员工由共同实际控制人戴祖渝、唐娅提名，梁国忠为股东宁波泓璟提名。原担任希荻有限董事但在整体变更为股份有限公司后不再担任董事职务的包括吴杰、周纯美、周伟均为股东提名的外部董事，该等变动不影响公司的日常经营管理。发行人的董事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》的有关规定。上述发行人董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
（三） 经核查独立董事任职资格确认文件、《公司章程》和发行人独立董事制度，发行人上述 3 名独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中徐克美具备中国注册会计师资格，独立董事任职资格符合公司章程及相关法律法规的有关规定。经核查，发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的发行人
《公司章程（草案）》（于公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施）已根据《章程指引》的有关规定专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容，该等规定符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 根据上述人员提供的简历及发行人说明，最近两年内发行人核心技术人员没有发生重大不利变化。
1．发行人及境内控股子公司的税种、税率
发行人已按规定办理税务登记，现持有三证合一的营业执照（统一社会信用代码：91440605053745575B）。
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》及发行人相关纳税申报表、完税凭证，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 | 目前执行的税率 | 计税基数 |
企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
增值税 | 17%、16%、13%或 6% | 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 项税后的余额计算) |
城市维护建设 税 | 1%或 7% | 实际缴纳流转税额 |
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2．境外控股子公司的税种和税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，发行人控股子公司香港希荻微适用的企业所得税税率为 16.5%。美国希荻微适用的联邦所得税税率为 21%，州所得税税率为 8.84%。新加坡希荻微适用的企业所得税税率为 17%。
根据发行人确认、《审计报告》《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司均未享受税收优惠。
根据《审计报告》及发行人确认、相关政府部门出具的批复和公示文件、相关银行支付凭证，并经本所律师核查，发行人在自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间获得的金额在 1 万元以上财政补贴和政府奖励的具体情况详见
《律师工作报告》正文第十六部分“发行人税务”第（三）章节。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的上述境内财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。根据境外法律意见书，发行人及其控股子公司享受的上述境外财政补贴事项真实、合法。
发行人及其控股子公司近三年税务守法情况如下：
1．发行人
国家税务总局佛山市南海区税务局就发行人出具南海税电征信〔2021〕54号《涉税征信情况》，确认“在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。
2．上海希荻微
2018 年 5 月 9 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局第十五税务所作出
《税务行政处罚决定书（沪国税浦十五简罚〔2018〕114 号），因上海希荻微 2017年第四季度所得税未按规定申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对上海希荻微处以 500 元罚款。
根据发行人的说明，该处罚所涉行为主要是基于上海希荻微具体经办人员工作疏忽，误以为线上提交申报已成功但实际未被系统成功受理所致。2018 年 5
月 9 日，上海希荻微已向国家税务总局上海市浦东新区税务局第十五税务所付讫上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条以及行政处罚决定书作出当时适用的《上海市国家税务局、上海市地方税务局关于发布<税务行政处罚裁量基准适用办法》的公告》（上海市国家税务局、上海市地方税务局公告 2014
年第 7 号）的相关规定，对于未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。其中超过限期办理纳税申报和报送纳税资料，且未造成税款流失等后果的，对企事业单位或其他组织处一千元以下罚款。
就上述上海希荻微所涉行政处罚属于超过限期办理纳税申报所得税，但未造成税款流失，罚款金额在一千元以下，因此不属于前述规定的情节严重的情形。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于 2021 年 4 月 2 日出具的《税务
证明》，确认上海希荻微 “在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 30 日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形”。
3．深圳希荻微
国家税务总局深圳市南山区税务局出具深税电征信〔2020〕40318 号《涉税征信情况》，确认“我局暂未发现该纳税人在 2015 年 3 月 26 日至 2020 年 10 月
19 日期间有重大税收违法记录”。
根据上述相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查核查国家企业信用信息公示系统、发行人及其控股子公司所在地税务门网站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为；发行人报告期内受到的税务行政处罚不属于重大违法违规行为的重大行政处罚，该处罚情形不致构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
4．香港希荻微
根据《香港希荻微法律意见书》，香港希荻微“已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
5．美国希荻微
根据《美国希荻微法律意见书》，美国希荻微“已经提交了其或其代表需要提交的所有纳税申报表(包括联邦、州和地方)，缴清了所有相关税款，并已为支付上述款项而备存了足够的准备金。公司不存在悬而未决的税务纠纷。“不存在应对加州特许经营税委员会承担的任何责任”2。“自设立以来未曾遭受任何行政处罚”3。
2 《美国希荻微法律意见书》 According to the Officer’s Certificate, the Company has made all tax returns (federal, state and local) required to be filed by or on behalf of the Company have been filed and all taxes shown thereon to be due, including interest and penalties, except such, if any, as are being actively contested by the
6．新加坡希荻微
根据《新加坡希荻微法律意见书》，新加坡希荻微自设立以来未收到过任何税收处罚。4
7．韩国联络办事处
根据《韩国联络办事处法律意见书》，“韩国联络办事处不进行营业活动，则无需纳税。但是，根据韩国《所得税法》第 127 条第 1 款第 4 项规定，如公司 向韩国联络办事处就职的员工支付工资，应当代扣代缴该等员工应当缴纳的税金。公司的韩国联络办事处已在税务部门注册为不从事营收活动的非营利办事处，并 自税务部门获得了 391-84-00022 固有编号（代扣代缴员工劳动收所需的号码）， 履行了所有该等代扣代缴义务。公司和公司的韩国联络办事处不存在会因此受到 韩国税务部门不利处罚的风险”。
根据上述相关税务主管部门出具的上述证明文件及《香港希荻微法律意见书》
《美国希荻微法律意见书》《新加坡希荻微法律意见书》《韩国联络办事处法律意见书》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查网站、发行人及其境内控股子公司所在地税务门网站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为；发行人子公司报告期内受到的税务行政处罚不属于重大行政处罚，该处罚不致构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
Company in good faith, have been paid and adequate reserves have been made for the payment thereof. There are no pending tax contests by the Company.
The Company has no liability owed to the California Franchise Tax Board in accordance with the FTB Entity Letter.
3 《美国希荻微法律意见书》According to the Officer’s Certificate and the Administrative Actions Searches, the
Company has not faced any administrative penalties since its incorporation nor is facing any pending or threatened administrative penalties.
4 《新加坡希荻微法律意见书》No administrative penalty (including any taxation administrative penalty) has been
imposed on the Company since the Company’s incorporation.
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人为非生产型企业，其主要从事芯片设计及研发的业务，具体包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售等，其经营活动不涉及环境保护问题。
根据佛山市生态环境局南海分局于 2021 年 1 月 21 日就发行人出具 2021-019号《广东希荻微电子股份有限公司环境行政处罚情况说明》，确认“2018 年 1 月至今，该公司无环境行政处罚记录。”
根据发行人及其境内控股子公司的确认，《香港希荻微法律意见书》《美国希荻微法律意见书》《新加坡希荻微法律意见书》，并经本所律师查询发行人及其下属子公司所在地的生态环境局网站相关环保违法记录信息，发行人及其下属子公司报告期内能够遵守其做所在国家和地方环境保护法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而被施以处罚的情形。
根据本所律师对发行人高级管理人员的访谈以及发行人确认，发行人本次募集资金拟投入项目“高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目”、“新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目”、“总部基地及前沿技术研发项目”不属于 2021 年 1 月 1 日开始实施的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》所规定的需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目范围，因此，发行人本次募集资金拟投入项目无需取得生态环境保护部门的核准、备案。
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及《香港希荻微法律意见书》
《美国希荻微法律意见书》《新加坡希荻微法律意见书》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、发行人及其境内控股子公司所在地市场监督管理局网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术和监督方面的法律法规而被处罚的情形。
1．劳动合同
根据发行人提供的材料及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内
控股子公司在职员工总数为 98 人，除退休返聘人员等情形外，发行人及其境内控股子公司已根据《中国人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定，与其所有符合规定的在职员工签订了劳动合同。
2．社会保险
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日发行人存在
为 20 名员工通过委托第三方机构代缴社会保险的情形，这些员工系长期在公司注册地以外的地区为客户提供销售、技术支持、售后等服务的员工。为保障员工享有社会保险的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳社会保险的意愿，公司通过委托第三方人力资源服务机构深圳南油外服人力资源有限公司为该等员工在实际工作地缴纳社会保险，并承担相关费用。
报告期内，发行人委托第三方机构代缴社会保险的行为不符合《社会保险法》
《社会保险费征缴暂行条例》等相关规定，可能存在被主管机关责令改正，交纳滞纳金或罚款的风险。
根据发行人及其控股子公司社会保险主管机关出具的证明、发行人说明和
《审计报告》，发行人及其境内控股子公司报告期内未因有违反劳动保障法律、法规行为而受到行政处罚的情形。
3．住房公积金
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，存在为 20名员工通过委托第三方机构代缴住房公积金的情形，这些员工系长期在公司注册地以外的地区为客户提供销售、技术支持、售后等服务的员工。为保障员工享有住房公积金的待遇，并尊重员工在其实际工作地缴纳住房公积金的意愿，公司通过委托第三方人力资源服务机构深圳南油外服人力资源有限公司为该等员工在
实际工作地缴纳住房公积金，并承担相关费用。
根据发行人及其境内控股子公司住房公积金主管机关出具的证明、发行人说明和《审计报告》，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。
根据发行人说明及境外律师出具的法律意见书，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人境外控股子公司在职员工总数为 33 人，发行人境外控股子公司的劳动用工情况具体如下：
1．香港希荻微
根据《香港希荻微法律意见书》，香港希荻微“在聘用雇员及提供法定雇员保险及福利等一直遵守香港相关的法律法规，不存在重大违法违规的情形”。
2．美国希荻微
根据《美国希荻微法律意见书》，美国希荻微为员工购买了美国法律下强制要求的社会保险、工伤及医疗保险5。
3．新加坡希荻微
根据《新加坡希荻微法律意见书》，新加坡希荻微已遵守当地关于劳动者工资待遇、中央公积金、安全生产等就业相关的法律、法规、法令和命令，不存在任何雇佣纠纷6。
5 《美国希荻微法律意见书》According to the Payroll Report, the Company has made all social security and Medicare taxes withholdings for all its employees listed in the Payroll Report. According to the Officer’s Certificate and the Certificate of Insurance, the Company has an active worker’s compensation insurance as required by the applicable California law.
6 《新加坡希荻微法律意见书》The Company has complied with all applicable labor, trade union, social benefits and staff pension laws, regulations, decrees and orders (including, but not limited to, the Employment Act, Chapter 91 of Singapore, the Employment of Foreign Manpower Act, Chapter 91A, Immigration Act, Chapter 133, the Workplace Safety and Health Act, Chapter 354A of Singapore and the Central Provident Fund Act, Chapter 36 of Singapore)as at 14 May 2021.
发行人实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）和唐娅已出具《承诺函》：
因发行人及其全资、控股子公司和联络办事处在本次发行前未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权部门的要求或决定，发行人及/或其全资、控股子公司和联络办事处产生补缴义务或遭受任何罚款或损失的，本人及其他共同实际控制人将连带承担及时、无条件、全额补偿公司及其子公司和联络办事处由此遭受一切损失的责任，以确保公司及其子公司和联络办事处不会因此遭受任何损失。”
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会通过的《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》，发行人本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟根据轻重缓急依次投入到以下项目，且该等项目已取得如下批文：
序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万 元） | 拟投入募集资金额 （万元） | 备案时间 | 项目立项备案 |
1 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化 项目 | 16,715.66 | 16,715.66 | 2021 年 5 月 10 日 | 《上海市企业投资项目备案证 明 》 （ 项 目 代 码 ： 2105-310115-04-05-513737） |
2 | 新一代汽车及 工业电源管理芯片研发项目 | 8,531.56 | 8,531.56 | 2021 年 3 月 4 日 | 《广东省企业投资项目备案证 》 （ 项 目 代 码 ： 2103-440605-04-05-582390） |
3 | 总部基地及前沿技术研发项 目 | 23,921.79 | 23,921.79 | 2021 年 3 月 30 日 | 《广东省企业投资项目备案证 》 （ 项 目 代 码 ： 2103-440605-04-01-187079） |
4 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万 元） | 拟投入募集资金额 （万元） | 备案时间 | 项目立项备案 |
合 计 | 58,169.01 | 58,169.01 | - | - | |
本次发行募集资金到位前，发行人将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，发行人可以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。若本次发行募集资金不能满足拟上述项目的资金需求，不足部分由发行人自筹解决。
经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并取得有关政府部门的立项备案和环保审查批复，具体详见《律师工作报告》第十七部分之第（二）“募集资金拟投入项目的环境保护”章节；就募集资金所投资项目占用土地，发行人取得该次募投项目用地的时间尚未确定，因此存在募集资金到位后不能按期顺利实施募投项目的风险。根据《招股说明书（申报稿）》 “重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（七）募集资金投资项目用地风险”，发行人已将前述事项于《招股说明书（申报稿）》中进行了相关风险提示。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金用途不涉及与他人进行合作、兼并、收购其他企业，亦不会导致同业竞争。
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略为：专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发与设计，致力于为客户提供覆盖多元化终端应用的全系列模拟芯片产品线，成为电源管理及信号传输领域的“一站式方案”提供商，最终发展为一家具有国际竞争力的高性能模拟集成电路设计公司。
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
1．诉讼、仲裁
根据发行人及其控股子公司的声明确认、本所律师对发行人法定代表人和高级管理人员的访谈及其提供的相关资料，并经本所律师查询中国裁判文书网、企查查、中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具之日，发行人或其控股子公司不存在作为诉讼被告或仲裁被申请人的、尚未了结的涉案金额超过 100 万元的诉讼、仲裁。
2．重大行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人子公司上海希荻微报告期内曾发生税务相关行政处罚，该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情形详见《律师工作报告》第十六部分之第（四）1“发行人纳税情况”章节。
根据发行人的确认，并经本所律师对发行人法定代表人和高级管理人员的访谈，查询国家企业信用信息公示系统、企查查以及发行人及其控股子公司所属政府主管部门网站等公开网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
3．持有发行人 5%以上股份股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东宁波泓璟、重庆唯纯、深圳辰芯、北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、向丽娜出具的确认文件，截至本法律意见书出具日，宁波泓璟、重庆唯纯、深圳辰芯、北京金融街熙诚股权投资基金（有限合伙）、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、向丽娜不存在与其所持发行人股份相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
根据美国联邦调查局、美国加利福尼亚州司法部出具的无犯罪证明并经本所律师访谈发行人董事长 TAO HAI（陶海），截至本法律意见书出具日，发行人
的董事长不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
根据美国联邦调查局、美国加利福尼亚州司法部出具的无犯罪证明并经本所 律师访谈发行人总经理 NAM DAVID INGYUN，截至本法律意见书出具日，发 行人的总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
序号 | 承诺 | 承诺出具主体 |
1 | 关于所持股份锁定期及持股意向的承诺 | （1）发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅 （2）佛山迅禾 （3）发行人共同实际控制人之唐娅的近亲属唐虹 （4）本次申报前 12 个月新增自然人股东曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦、刘宏伟、杨湘洲 （5）本次申报前 12 个月新增机构股东深圳辰芯、拉萨亚祥、晋江君宸达、共同家园、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、广州金丰 （6）董事范俊、郝跃国 （7）持有发行人 5%股份以上的主要股东重庆唯纯、宁波泓璟、深圳辰芯 |
2 | 关于稳定股价的承诺 | （1）发行人 （2）发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅 （3）佛山迅禾 （4）发行人全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员 |
3 | 对于欺诈上市股份回购的承诺 | （1）发行人 （2）发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅 （3）佛山迅禾 |
4 | 关于填补被摊薄即期回报的承诺 | （1）发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅 （2）佛山迅禾 （3）发行人全体董事和高级管理人员 |
5 | 关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺 | （1）发行人 （2）发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅 （3）佛山迅禾 （4）发行人全体董事、监事、高级管理人员 |
6 | 关于未履行承诺事项约束措施的承诺函 | （1）发行人 （2）发行人共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅 （3）佛山迅禾 （4）发行人全体董事、监事、高级管理人员 |
7 | 关于股东情况的专项承 诺函 | 发行人 |
经本所律师核查，本所认为，发行人及其股东、控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺均系其自愿作出，履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施的内容合法合规。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及佛山迅禾已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第四次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据发行人提供的协议文件及说明、发行人股东出具的调查表及声明确认，
并经本所律师访谈发行人股东，发行人及其实际控制人戴祖渝、TAO HA（I
陶海）、
唐娅曾分别与发行人其他股东宁波泓璟、深圳辰芯、刘宏伟、杨湘洲、拉萨亚祥、晋江君宸达、朗玛三十号、嘉兴君菁、深圳投控、北京昆仑、科宇盛达、共同家园、广州金丰（以下合称投资人）签署以发行人上市等为条件的对赌协议。2021年 4 月 7 日，发行人、发行人实际控制人与宁波泓璟、发行人现有其他全部股东以及陈小菊签署了《广东希荻微电子股份有限公司关于股东协议之补充协议》约定：以发行人为义务方的股权回购条款、反摊薄保护条款、优先清算条款、优先分红条款已解除并视为自始无效，其余对赌/特殊条款自公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在科创板上市申请之日自动解除并终止执行；如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册或公司自股东协议之补充协议签署之日起 15 个月内未能实现上市目标，则投资人对除公司以外的相关方的权利自动恢复。
同日，各方签署《广东希荻微电子股份有限公司关于股东协议之补充协议之二》进一步约定，尽管有前述约定，但如自《广东希荻微电子股份有限公司股东协议之补充协议之二》签署之日起 15 个月届满时，公司已提交首次公开发行股票并上市的申请但仍在证券交易所审核、申请中国证监会注册、申请在证券交易所上市过程中的，则该等 15 个月的期限应自动延续至申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册之日，即在相关申请过程中投资人仍无权对发行人实际控制人及其他股东主张享有前述协议规定的相关权利。原协议性文件中所有以公司作为当事人的对赌/特殊条款不再恢复，投资人无权对公司主张要求享有前述协议规定的相关权利。
本所认为：（1）截至发行人提交科创板上市申请之日，对赌/特殊条款解除并终止执行，以公司作为当事人的对赌/特殊条款不再恢复。自《股东协议之补充协议之二》签署之日起 15 个月未能实现上市目标，则投资人权利对除公司以
外的相关方自动恢复，但在上市申请过程中投资人仍无权对发行人实际控制人及其他股东主张特殊权利。因此，上述对赌/特殊条款协议安排不存在以发行人为当事人的情形；不存在与市值挂钩或可能导致发行人控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。（2）发行人以及发行人实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅与投资人就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。
根据发行人提供的资料及说明，发行人存在首发申报前已实施的员工持股计划。本所认为，发行人上述员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第十一条的要求。
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划（以下简称本激励计划）。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人制定本激励计划已履行了必要的程序。本激励计划的激励对象符合《科创板上市规则》第 10.4 条的规定。本激励计划中涉及的激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等内容，均已参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制定。
根据发行人提供的董事会决议、股东会决议及希荻有限与员工签署的Halo Microelectronics Co., Ltd Cash Incentive Agreement(以下简称现金激励协议)，2020年10月19日，希荻有限分别召开董事会及股东会，同意修改已授予期权美国员工期权数量，每名美国员工所持有的25%期权转换为现金激励。
根据发行人说明并经核查发行人报告期内的银行流水以及所使用的个人卡
账户的流水，并经本所律师访谈发行人财务总监以及相关员工，报告期初，发行人存在为员工支付便利、简化报销流程、缩短支付周期之目的，而使用员工个人卡进行费用报销的情形。具体过程为先从公司银行账户支取资金后，以现金存款的方式存入个人卡作为报销专用备用金，再通过个人卡向员工支付报销款，财务人员后续将员工提交的票据整理后入账。
截至本法律意见书出具日，公司使用的个人账户均已停用并注销。就上述使用个人卡为公司报销费用的情况，发行人已制定了严格的资金使用制度，加强经营过程中对费用报销及现金支出的控制。
公司实际控制人及出纳已出具以下承诺：“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销。如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。”
国家税务总局佛山市南海区税务局已向发行人出具南海税电征信〔2021〕54号《涉税征信情况》，确认“在2018年1月1日至2020年12月31日期间暂未发现该纳税人存在税收违法违章行为”。2021年2月8日，中国人民银行佛山市中心支行出具《关于广东希荻微电子股份有限公司合规证明>的复函》，确认“暂未发现广东希荻微电子股份有限公司2018年1月1日至2020年12月31日期间存在违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到我行行政处罚的情形”。
综上，本所认为，报告期内，发行人通过个人账户对外收付款项不符合《商业银行法》《支付结算办法》等的相关规定，但发行人并无主观故意或恶意行为，且在股份公司设立前已经完成规范整改，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法行为，也未因上述行为而受到行政处罚，因此，发行人报告期内的财务内控不规范事项不会对本次发行产生重大不利影响，不存在影响发行条件的情形。
（六）发行人在其他证券市场上市/挂牌情况
广东金融高新区股权交易中心有限公司（已于 2019 年与原广州股权交易中
心有限公司合并设立为广东股权交易中心股份有限公司）于 2016 年 1 月 12 日出
具《关于同意广东希荻微电子有限公司进入科技板的通知》（粤股交发[2016]15号），接受发行人在广东金融高新区股权交易中心科技板挂牌，企业简称：广东希荻，企业代码：230047。2020 年 8 月 13 日，广东股权交易中心股份有限公司
出具《关于广东希荻微电子有限公司终止挂牌的公告》，同意发行人自 2020 年 8
月 13 日起在广东股权交易中心股份有限公司终止挂牌。
根据广东股权交易中心股份有限公司出具的证明，发行人在挂牌展示期间不存在违反广东股权交易中心股份有限公司相关业务规则的情况，广东股权交易中心股份有限公司未对发行人进行过任何形式的处罚，发行人于广东股权交易中心股份有限公司挂牌期间不存在公开发行、变相公开发行及交易行为。
二十五、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为：
（一）发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。
（二）本所对发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行尚待上交所审核通过、中国证监会同意注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
关于广东希荻微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
致：广东希荻微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东希荻微电子股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）的有关规定，已于 2021 年 5 月 14 日分别出具《北京市金杜律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）。
鉴于上交所已于 2021 年 6 月 22 日出具上证科审（审核）[2021]345 号《关于广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称问询函），本所及经办律师现针对问询函所涉相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
三、 问题 3：关于宁波泓璟与股东核查 48
四、 问题 4：关于股权转让 61
五、 问题 5：关于董监高及核心技术人员 67
六、 问题 6：关于员工股权激励 87
七、 问题 8：关于核心技术与科创属性 97
八、 问题 9：关于研发 100
九、 问题 14：关于关联交易、注销关联方 105
十、 问题 19：关于第三方拆借、其他应收款、其他应付款 116
十一、 问题 22：关于募投项目 131
十二、 问题 23.5：关于对赌协议 132
十三、 问题 23.8：其他 142
根据申报材料：（1）公司不存在控股股东，第一大股东为戴祖渝，持股比例为 26.05%。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅共同控制公司44.82%股份，为公司共同实际控制人，其中戴祖渝和TAO HAI为母子关系；（2）戴祖渝和何世珍作为公司设立时的前两大股东，并不参与公司实际经营管理，2014年曾以自有专利出资发行人。报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅多次减持股份；（3）TAO HAI自发行人设立至今均系主要经营者暨技术核心人员，自2020年12月起通过佛山迅禾间接持有发行人 0.5%的股份；唐娅自 2017年4月起担任发行人的董事暨经理，为发行人的主要经营者，2019年5月自母亲何世珍处受让希荻有限股份，唐虹直接持有发行人 0.37%的股权，和唐娅为姐妹关系；
（4）2021年3月11日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议》；（5） 2020年10月13日，戴祖渝于北京市自书遗嘱，内容为其去世后希荻有限25.053%股权归长子TAO HAI（陶海）继承与所有，其余1%希荻有限股权归次子陶洋继承与所有。
请发行人说明：（1）结合戴祖渝、何世珍、TAO HAI、唐娅的履历情况和发行人前 身设立时的资产状况，发行人前身设立时各股东的出资来源及资金流转情况，共同创 业的原因，说明发行人前身设立时TAO HAI、唐娅作为主要经营者未持有发行人股份或 持股比例较低的原因，是否存在股权代持；（2）结合TAO HAI、唐娅的任职经历及离职 时间，说明其是否存在不能直接持股的法律障碍，是否存在承担法律责任的风险；（3）结合戴祖渝、何世珍、TAO HAI、唐娅及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让，说明发行人控制权是否清晰稳定；各共同实际控制人签署一致行动协议前公司的控制 权情况，最近两年实际控制人是否发生变动；戴祖渝次子陶洋、唐娅姐妹唐虹是否存 在应认定为共同实际控制人的情形；（4）报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅多次减持股 份的原因，股权转让真实性，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查上述事项，核查受实际控制人支配的股东所持发行人股份权属是否清晰、发行人控制权是否清晰稳定，是否符合《注册管理办法（试行）》第十二条（二）， 并发表明确意见。
（一）结合戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的履历情况和发
行人前身设立时的资产状况，发行人前身设立时各股东的出资来源及资❹流转情况，共同创业的原因，说明发行人前身设立时 TAO HAI（陶海）、唐娅作为主要经营者未持有发行人股份或持股比例较低的原因，是否存在股权代持
根据本所律师访谈戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅，并核查四人的履历、家庭财产、出资凭证等情况，希荻有限设立时 TAO HAI（陶海）、唐娅作为主要经营者未持有发行人股份或持股比例较低，是基于家庭财产分配等合理原因，不存在股权代持。具体情况如下：
1. 戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的履历情况
根据戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅填写的调查表、身份证明，以及本所律师对四人的访谈情况，戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的履历情况如下：
姓名 | 履历情况 |
戴祖渝 | 1948 年出生，中国国籍，身份证号码为 510212194808XXXXXX，住所：北京市西城区，无境外永久居留权。1965 年毕业于重庆市第十二中，1965 年加入重庆市塑料六厂工作，历任工人，宣传教育部干事等职，1998 年至今退休。 |
何世珍 | 1949 年出生，中国国籍，身份证号码为 510211194903XXXXXX，住所：重庆市江北区； 自 1965 年至 1968 年就读于重庆市第一商业财贸学校，获得化工医药专业的中专学历； 自 1969 年至 1978 年任职于重庆江北区医药公司； 自 1978 年至 2004 年就职于重庆长安厂医院，担任药剂师的职务； 2004 年 3 月至今退休。 |
TAO HAI （陶海） | 1971 年出生，于 2006 年 4 月取得美国国籍，护照号码为 54554XXXX，住所：美国加州； 自 1983 年至 1989 年就读于重庆市第一中学；自 1989 年至 1993 年就读于中国科学技术大学并获得物理系学士学位； 自 1993 年至 1999 年就读于美国哥伦比亚大学并分别获得物理系硕士学位、电子工程系硕士学位、电子工程系博士学位； 自 1999 年 1 月至 2000 年 9 月担任朗讯技术微电子部混合超大规模集成电路设计工程师； 自 2000 年 10 月至 2005 年 12 月在Big Bear Networks 担任项目带头人、高级设计工程 |
师； 自 2006 年 1 月至 2012 年 8 月担任 Fairchild Semiconductor International Inc（. 以下简称 Fairchild Semiconductor）设计总监、高级设计总监； 2012 年 9 月创立希荻有限并任职至今，自 2019 年 12 月至今担任希荻微董事长。现任广东希荻微电子股份有限公司董事长、战略与发展委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员，亦为发行人核心技术人员。 | |
唐娅 | 1972 年出生，中国国籍，身份证号码为 510211197204XXXXXX， 住所：广东省广州市，无境外永久居留权； 自 1983 年至 1989 年就读于重庆市第一中学；自 1990 年至 1994 年就读于上海海运学院（现上海海事大学）并获得水运管理学士学位； 自 1994 年 8 月至 1996 年 1 月任职于广东省珠江航运公司； 自 1996 年 1 月至 1999 年 1 月任职于万宝电器集团财务公司； 自 1999 年 1 月至 2012 年 9 月为自由职业； 自 2012 年 9 月创立希荻有限并任职至今，历任希荻微执行董事、经理。现任广东希荻微电子股份有限公司董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员、副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
2. 希荻有限设立时，戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的资产状况、各股东共同创业原因、对发行人的出资情况及出资来源
（1） 希荻有限设立时，戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅的资产状况
根据希荻有限设立时戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅及其家庭成员的银行存单、相关房地产权证及出售、出租物业合同的相关证明文件，以及本所律师对上述四人的访谈、该等人员的说明确认：
i. 戴祖渝的个人财产主要源于对其父母遗产的继承，加之其配偶的工作收入并购置物业进行投资，通过多年积累形成一定家庭收入；
ii. 何世珍在此之前先后就职于医药公司及医院，其配偶担任远洋轮机长职务，通过多年工作、物业及证券投资积累形成一定家庭收入；
iii. TAO HAI（陶海）在此之前就职于美国的芯片设计公司，工作期间的薪酬主要用于境外购置房产以及支付子女在境外的生活及求学费用；
iv. 唐娅在此之前担任财务公司工作人员，后从事自由职业，其配偶在某民营单位
担任高级管理人员职务，有一定的家庭收入。
（2） 希荻有限设立时，各股东共同创业原因希荻有限创立时的股东情况如下：
序号 | 股东 | 认缴注册资本金额 （万元） | 持有的注册资本比例（%） |
1 | 戴祖渝 | 570 | 57 |
2 | 何世珍 | 300 | 30 |
3 | 唐娅 | 30 | 3 |
4 | 王珏 | 30 | 3 |
5 | 范俊 | 20 | 2 |
6 | 郝跃国 | 20 | 2 |
7 | 叶芳丽 | 20 | 2 |
8 | 唐虹 | 10 | 1 |
合计 | 1,000 | 100 | |
根据本所律师访谈 TAO HAI（陶海）、唐娅、戴祖渝、何世珍了解的情况，TAO HAI
（陶海）与唐娅两人系初中同学关系，两人父母为世交，长期以来一直保持较为友好密切的交往。TAO HAI（陶海）从 Fairchild Semiconductor 离职后决定自主创业，由于 TAO HAI（陶海）在半导体和集成电路设计领域具有多年行业经历，积累了丰富的理论和实践经验，对模拟芯片设计行业具有较为深刻的理解，唐娅具有财务和管理公司方面的丰富经验，范俊、郝跃国与 TAO HAI（陶海）原在同一单位的关联主体共事多年，对 TAO HAI（陶海）较为信任和认可，加之 TAO HAI（陶海）、唐娅两人的家庭成员也支持该创业计划，并愿意提供资金支持，因此，决定连同有资金实力并看好芯片行业前景的其他外部股东王珏、叶芳丽共同创办希荻有限。除戴祖渝、何世珍、唐娅之外的其他创始股东的情况以及共同创立希荻有限的原因及背景如下：
姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
王珏 | 2006 年至 2010 年，就读于军事经济学院会计学专业； | 通过当时已任职的广东中科科创创业投资管理有限责任公司获得投资机会，因 |
姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
2010 年 4 月至 2011 年 7 月，任职于中信证券，担任交易经理； 2011 年 8 月起，在广东中科科创创业投资管理有限责任公司担任投资管理部经理职务。 | 其所在公司不投资早期项目，但王珏本 人较为看好芯片行业的未来发展前景， 而且认可创始团队，加之其有投资经验，因此，共同参与创办希荻微。 | |
范俊 | 1997 年至2004 年就读于清华大学并分别获得电子工程学士学位、微电子学硕士学位； 自 2004 年 7 月至 2012 年 9 月担任飞兆 半导体技术（上海）有限公司设计经理； 2012 年 9 月起，任职于希荻有限，担任设计经理。 | 两人此前与 TAO HAI（陶海）在同一家单位的关联主体共事多年，认可 TAO HAI（陶海）的研发水平。 |
郝跃国 | 自 1993 年至 1997 年就读于电子科技大学并获得半导体物理与器件学士学位； 1999 年 9 月至 2002 年 7 月就读于北京大学并获得微电子学与固体电子学硕士学位； 自 1997 年 7 月至 1999 年 8 月担任四川仪表六厂技术员； 自 2002 年 7 月至 2004 年 8 月担任上海清华晶芯微电子有限公司设计工程师； 自 2004 年 8 月至 2009 年 8 月担任飞兆半导体技术（上海）有限公司高级设计工程师； 自 2009 年 8 月至 2011 年 5 月担任帝奥微电子有限公司资深设计经理； 自 2011 年 6 月至 2012 年 8 月担任北京大学上海微电子研究院副研究员； 2012 年 9 月开始，担任希荻有限工程总监。 | |
叶芳丽 | 2009 年 9 月至 2012 年 6 月，就读于广东职业技术学院，取得国际贸易实务专业大专学历； 2012 年 7 月至 2013 年 5 月，任职于美艺建筑材料私人有限公司，职务为跟单员； 2013 年 6 月至 2015 年，任职于希荻有限，职务为供应链助理。 | 与唐娅及家庭成员相识，知悉投资机会，因较为看好芯片行业的未来发展前景， 且认可创始团队，因此，共同创办希荻 微。 |
唐虹 | 1989 年 9 月至 1991 年 6 月，就读于西南师范大学审计财务专业大专学历； 1991 年 1 月至 1993 年 2 月，任职于重庆 | 系共同创始股东何世珍的女儿、唐娅的姐姐，基于对家庭成员的信任和支持，且本人财务出身，对投资交易有一定经 |
姓名 | 出资时点前后的基本情况 | 共同创办希荻有限的原因及背景 |
长安公司，担任职员职务； | 验，较为看好芯片行业的未来发展前景 | |
1993 年 3 月至 2004 年 5 月，就职于中国燕兴重庆公司，担任会计、财务经理职 | 并认可创始团队，因此，共同创办希荻微。 | |
务； | ||
2004 年 5 月至 2009 年 12 月，就职于重庆万友汽车销售服务公司，担任财务经 | ||
理职务； | ||
2009 年 12 月至 2020 年 8 月，就职于重庆万友经济发展有限责任公司，担任部 | ||
长助理职务； | ||
2020 年 8 月至今，担任希荻微行政总监。 |
（3） 希荻有限设立时，各股东对发行人出资的来源及资金流转情况
根据希荻有限的工商档案、股东出资的相关银行回单等入账凭证、主要股东戴祖渝及其儿子 TAO HAI（陶海）、何世珍及其女儿唐娅、唐虹在出资前后 12 个月内的银行流水、五人出具的关于银行账户情况的说明、对取得的银行流水，进行交叉比对，通过核对其银行流水中出现的所有账户以及核对其他个人银行流水中出现的与其发生交易的账户等方式，核查五人银行账户的完整性、五人就资金流水情况出具的确认函、对出资前后 12 个月内五人之间发生的 5 万元以上的转账、提现记录进行逐一核对和询问，确认资金往来的内容和原因、历次注册资本变动的验资报告、戴祖渝、何世珍以及唐娅用于出资的专利证书以及专利出资的评估报告，并经本所律师对希荻有限设立时的各股东关于出资来源归属及相关事项无纠纷、相互之间不存在就发行人股份的委托持股及类似权利安排等事项的访谈确认，希荻有限设立之初，各股东对公司出资的来源及资金流转情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资事项 | 出资来源以及资金流转情况 |
1 | 戴祖渝 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时 570 万元注册资本 | 2012 年 9 月，戴祖渝以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 114 万元； |
2014 年 6 月，戴祖渝以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 36 万元； | |||
2014 年 5 月，戴祖渝作为专利权人以实用新 型专利（后转化为发明专利）折合 420 万元向希荻有限出资。 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资事项 | 出资来源以及资金流转情况 |
2 | 何世珍 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时 300 万元注册资本 | 2012 年 9 月，何世珍以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 60 万元； |
2014 年 5 月，何世珍作为专利权人以实用新 型专利（后转化为发明专利）折合 240 万元向希荻有限出资。 | |||
3 | 唐娅 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时30 万元注册资本 | 2012 年 9 月，唐娅以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 6 万元； |
2013 年 3 月，唐娅以其与郝跃国所共有的 5 项实用新型专利作价 24 万元向希荻有限出资。 | |||
4 | 王珏 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时30 万元注册资本 | 2012 年 9 月，王珏以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 6 万元； |
2014 年 6 月，王珏以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 24 万元。 | |||
5 | 范俊 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时20 万元注册资本 | 2012 年 9 月，范俊以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 4 万元； |
2014 年 6 月，范俊以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 16 万元。 | |||
6 | 郝跃国 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时20 万元注册资本 | 2012 年 9 月，郝跃国以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 4 万元； |
2013 年 3 月，郝跃国以其与唐娅所共有的 5 项实用新型专利作价 16 万元向希荻有限出资。 | |||
7 | 叶芳丽 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时20 万元注册资本 | 2012 年 9 月，叶芳丽以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 4 万元； |
2014 年 6 月，叶芳丽以自筹资金通过货币出 资方式向希荻有限缴付认购款 16 万元。 | |||
8 | 唐虹 | 2012 年 9 月，认缴希 荻有限设立时10 万元注册资本 | 2012 年 9 月，唐虹以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 2 万元； |
2014 年 6 月，唐虹以自筹资金通过货币出资 方式向希荻有限缴付认购款 8 万元。 |
综上所述，希荻有限设立时，各股东已积累一定的自有及家庭财产，具有投资该项目的资金实力；创始股东戴祖渝、何世珍、唐娅、范俊、郝跃国之间已相识多年，主要
股东之间还存在直系亲属关系，股东均一致看好该创业计划，并愿意提供资金支持；经核查戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅、唐虹在出资前后十二个月的资金流水情况，除唐娅与唐虹之间因共同承担父母房屋装修费用存在单笔五万元以上的资金往来之外，五人之间在该期间不存在其他五万元以上的资金往来。经核查，五人在该期间的资金往来不存在异常，不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排，各股东对希荻有限的出资分别来源于其自筹资金以及自有知识产权，出资来源合法合规。
3. TAO HAI（陶海）、唐娅作为主要经营者在希荻有限设立时未持有发行人股份或持股比例较低，系出于家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持
结合上述希荻有限设立时的共同创业背景、股东出资情况，并根据本所律师对戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）及唐娅的访谈确认，希荻有限设立时的持股结构主要系戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）及唐娅两个家庭基于股东各方在出资时点的资金实力、实际资金投入及家庭财产分配安排等因素共同协商确定。
TAO HAI（陶海）作为主要经营者在希荻有限设立时未持有股权，截至目前通过佛山迅禾间接持有发行人 0.5%的股份，是公司股权结构历史延续下来的真实情况，加之其母亲戴祖渝已有遗嘱安排，在其去世后将所持有发行人股份中的绝大部分留给作为公司主要经营者的 TAO HAI（陶海），因此，家庭成员之间也无意改变公司持股的现状。
唐娅作为主要经营者在希荻有限设立时持股比例较低，是唐娅与家庭成员共同协商后对公司出资的真实情况，之后唐娅之母亲何世珍基于女儿多年来经营管理公司的贡献并结合家庭财产分配的考虑，于 2019 年将所持有的股权全部转让予唐娅。
综上，TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时未持有发行人股份或持股比例较低，系出于家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持的情况。
（二）TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时与第三方不存在竞业限制约定，且二人不存在不能直接持股希荻有限的法律障碍，也不存在需承担法律责任的风险
根据本所律师对 TAO HAI（陶海）、唐娅有关于其股东适格性的访谈情况、《美国希
荻微法律意见书》《关于特定加州雇佣法和知识产权所有权事项补充法律意见书》（以下简称《美国补充法律意见书》），并查阅了有关外商投资限制或禁止的相关法律法规，发行人设立以来的主要业务合同，TAO HAI（陶海）、唐娅均不存在不能持股希荻有限的法律障碍，具体查验情况如下：
1. TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时不存在因竞业限制而不能持股的情形
（1） TAO HAI（陶海）在希荻有限设立时与前单位不存在竞业限制约定
根据 TAO HAI（陶海）的说明确认，并经本所律师对 TAO HAI（陶海）进行访谈了解，在希荻有限设立之前，TAO HAI（陶海）于 Fairchild Semiconductor 担任高级设计总监。
根据《美国希荻微法律意见书》1，对于限制前雇员从事任何合法职业、行业或业务的合同在美国加利福尼亚州法律下属于无效，但在下述两种情况中，加利福尼亚州法律允许竞业禁止协议：1）i. 某个人士出售某个企业的商誉，或者某个企业实体的所有者出售：其在该企业实体中的所有所有权权益；该企业实体的某个部门或子公司的全部或绝大部分经营资产，以及该部门或子公司的商誉；或任何子公司的所有所有权权益。且 ii. 卖方向买方承诺，在原实体开展业务的特定地理区域内，不开展类似的竞争性业务。且 iii.买方在该区域内开展类似业务。或者 2）如果在合伙企业解散时合伙人同意签订竞业禁止协议，或如果有限责任公司的股东终止其对公司的权益，或该公司解散，则允许签订竞业禁止协议。
1 《美国希荻微法律意见书》California Non-Competition Law Compliance Matter:
Subject to narrow statutory exceptions, every contract that restrains a former employee from engaging in a lawful profession, trade, or business of any kind is, to that extent, void.
California allows non-compete agreements where:
1) (i) A person sells the goodwill of a business, or an owner of a business entity sells:
All of their ownership interest in the business entity.
All or substantially all of the operating assets of the business entity’s division or subsidiary, together with the goodwill of that division or subsidiary; or
All of the ownership interest of any subsidiary.
A person sells the goodwill of a business, or an owner of a business entity sells:
(ii). The seller promises the buyer not to conduct a similar competing business within a specified geographic area in which the original entity conducted business.
(iii). The buyer carries on a like business in that area.
2)Non-compete agreements are also permitted when a partner agrees to a non-compete agreement in the context of a dissolution of the partnership or from the partnership, or where a member of a limited liability company terminates their interest in the company or the company dissolves.
根据 TAO HAI（陶海）的说明，其与 Fairchild Semiconductor 未曾签署过有关竞业限制的协议，不存在侵害原任职单位或第三方权益的情形，与原任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业禁止、知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
根据《美国补充法律意见书》，TAO HAI（陶海）与 Fairchild Semiconductor 未曾签署竞业限制协议，不对 Fairchild Semiconductor 负有竞业限制义务2；没有违反 Fairchild Semiconductor 的保密义务3；其自 Fairchild Semiconductor 离职亦不涉及上述加利福尼亚州法律允许的竞业限制协议例外的情形4 。另根据 TAO HAI（陶海）在 Fairchild Semiconductor 时的上级Maurizio Tarsia 出具的确认函：就Maurizio Tarsia 所知，TAO HAI
（陶海）未曾违反与 Fairchild Semiconductor 之间的保密、职务发明或知识产权归属相关的制度要求或协议约定，TAO HAI（陶海）与 Fairchild Semiconductor 之间不存在任何关于竞业禁止、保密、职务发明、知识产权归属或劳动相关事宜的诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷5。
因此，TAO HAI（陶海）不存在因竞业限制而不能持股的情形。
（2） 唐娅在希荻有限设立时不存在因竞业限制而不能持股的情形
根据唐娅的说明确认，并经本所律师对唐娅进行访谈了解，唐娅过往工作经历不涉及与希荻有限相同或类似的行业，自希荻有限设立之前逾十年的时间，唐娅一直为自由职业，未与任何单位签订劳动合同，在希荻有限设立时与任何第三方均不存在有效的竞业限制的约定；且在希荻有限设立之初唐娅即已持有希荻有限的股权。
2 Tao Hai did not enter into any non-compete agreement with Fairchild Semiconductor. It is our opinion that Tao Hai is not subject to non-compete obligation with Fairchild Semiconductor.
3 It is our opinion that Tao Hai has not violated any non-disclosure obligation with Fairchild Semiconductor.
4 Neither exception applies.Exception (1) applies to a person selling all or a substantial part of a business, including assets, goodwill or ownership interest. The termination of these Employees’ employment is not a sale of the business to trigger this exception, and therefore Exception (1) does not apply. Exception (2) applies when a partner agrees to a non-compete agreement upon the dissolution of the partnership, or when a member of a limited liability company terminates their interest in the company or the company dissolves. Exception (2) does not apply here because these Employees were not partners in a partnership or members of a limited liability company.
5 To the best of my knowledge, as of the date below, Mr. TAO, HAI has not violated any non-disclosure, invention at employment and intellectual property ownership agreement, any internal corporate rules or regulations of Fairchild Semiconductor International.Inc.
To the best of my knowledge, as of the date of below, there has been no existing or potential litigation, arbitration or dispute against Mr. TAO, HAI regarding non-competition, non-disclosure, invention at employment, intellectual property ownership or labor-related matters.
因此，唐娅不存在因竞业限制而不能持股的情形。
2. TAO HAI（陶海）、唐娅不存在不能直接持股希荻有限的其他法律障碍
根据发行人设立以来的业务合同以及发行人的说明，发行人自设立以来，一直从事半导体和集成电路研发、设计以及销售业务。结合我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，以及希荻有限设立时有效的《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》及其后续修订版本（以下统称《负面清单》）所列的限制外商投资产业以及禁止外商投资产业名单，发行人从事业务不属于《负面清单》所规定的禁止或限制外商投资的产业。
同时，《中华人民共和国公务员法》《证券法》《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》（组通字〔2006〕33 号）《中国人民解放军纪律条令》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》
《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》等法律法规、规范性文件规定了禁止作为公司股东或限制成为公司股东的情形。
经本所律师核查，TAO HAI（陶海）、唐娅为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在上述法律、法规、规章和规范性文件规定的公务员、现役军人、党政机关干部、国有企业领导人等禁止或限制担任公司股东的情形。同时，因发行人所从事业务不属于外商投资限制或禁止的行业，TAO HAI（陶海）作为美国公民，其投资发行人不受外商投资法律的限制。因此，TAO HAI（陶海）、唐娅均不存在股东身份不适格问题，不存在不能持股希荻有限的法律障碍。
综上，TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时与前任单位均不存在竞业限制约
定，二人不存在不能直接持股希荻有限的法律障碍，也不存在需要承担法律责任的风险。
（三）戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让安排不影响发行人控制权的清晰稳定；一致行动协议签署前后，共同实际控制人均保持了一致行动，最近两年发行人实际控制人未发生变动；未将戴祖渝次子陶洋、唐娅之姐唐虹认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况，具有合理性
1. 戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅及其近亲属之间的家族财产分配方案和股权转让情况
（1） 何世珍、唐娅及其近亲属之间有关于股权转让的家庭财产分配情况
2019 年 5 月，基于家庭财产分配以及搭建员工持股平台，何世珍向唐娅以及唐娅作为普通合伙人的佛山迅禾转让其持有的全部希荻有限股权，自此，何世珍不再持有希荻有限的股权，本次股权转让以及相应的背景原因如下：
时间 | 股权转让情况 | 股权转让的背景 |
2019 年 5 月 | （1）何世珍将其所持希荻有限 270.0566 万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的 20.283%）以 0 元对价转让给唐娅； （2）何世珍将其所持希荻有限 29.9434 万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的 2.249%）以 47.8435 万元转让给佛山迅禾，唐娅持有佛山迅禾 99%的份额。 | （1）基于股东家庭财产分配原因，何世珍将股权以零对价转让给其女儿唐娅； （2）何世珍向佛山迅禾转让股权，是参考 2019 年 4 月末的希荻有限净资产值确定。佛山迅禾原拟作为员工持股平台，后与当地税务机关沟通，为符合为受激励员工办理纳税递延备案的需求，获激励员工需直接持有希荻有限股权，故转由唐娅直接向受激励员工转让希荻有限股权，佛山迅禾则调整作为唐娅及TAO HAI（陶海）的持股平台。 |
根据本所律师访谈何世珍的其他家庭成员，即其配偶唐仁辉、女儿唐虹、以及儿子唐湛，以及三人出具的相关声明及承诺，三人明确认可如下事项：
i. 何世珍向唐娅无偿转让股权的原因是考虑到唐娅对希荻有限的贡献，家庭成员间共同达成的关于家庭资产的分配决定，各方对此无异议；
ii. 何世珍取得希荻有限股权的出资来源合法合规，如资金来源中存在源于家庭收入或家庭财产分配之情形，各方对使用家庭资金或家庭分配取得相关股权均无异议；
iii. 何世珍或唐娅所持股权分别为对应主体实际持有，各方对该持股情况无异议，亦无潜在争议或纠纷。
（2） 戴祖渝、TAO HAI（陶海）及其近亲属之间有关于股权继承的家庭财产分配情况
根据戴祖渝于 2020 年 10 月 13 日自书的《遗嘱》，对于其名下持有的发行人 26.053%
的股权（对应当时注册资本 431.2461 万元，发行人股份制改造后的股份数 93,790,457股），在其去世后，其中 25.053%股权（对应当时注册资本 414.6934 万元，发行人股份制改造后的股份数 90,190,800 股）归长子 TAO HAI（陶海）继承与所有，其余 1%股权
（对应当时注册资本 16.5527 万元，发行人股份制改造后的股份数 3,599,657 股）归次子陶洋继承与所有。
根据戴祖渝配偶陶纯湛，儿子陶洋出具的相关声明及承诺，并经本所律师访谈戴祖渝及其配偶陶纯湛、儿子 TAO HAI（陶海）、陶洋，戴祖渝及其家庭成员明确认可如下事项：
i. 根据《遗嘱》，戴祖渝将其名下持有的希荻有限 26.053%股权指定分别由 TAO HAI（陶海）和陶洋继承和所有，是家庭成员间共同达成的关于家庭资产的分配决定，各方对此无异议；
ii. 戴祖渝取得希荻有限股权的出资来源合法合规，如资金来源中存在源于家庭收入或家庭财产分配之情形，各方对使用家庭资金或家庭分配取得相关股权均无异议；
iii. 戴祖渝或 TAO HAI（陶海）所直接或间接持有的发行人股份分别为对应主体实际持有，各方对该持股情况无异议，亦无潜在争议或纠纷。
2. 上述家族财产分配方案和股权转让情况不影响发行人控制权清晰稳定
根据发行人最近两年的股权变动情况、戴祖渝的自书《遗嘱》，并经本所律师对共同实际控制人戴祖渝、唐娅、TAO HAI（陶海）的访谈情况，共同实际控制人最近两年的股权变动情况，以及如发生继承事件后的股权比例变化情况如下：
序号 | 变动时间 | 实际控制人 | 股权变动过程 | 股权变动后直接及间接持有发行人的股权比例 | 三人合计持有可支配表决权的股权比例 |
1. | 2019.5 | 戴祖渝 | （1）戴祖渝原持有希荻有限 570 万元注册资本； （2）戴祖渝将所持希荻有限 9.9989万元注册资本、40 万元注册资本、40万元注册资本分别转让给佛山迅禾、郝跃国、范俊； 股权转让完成后，戴祖渝持有希荻有 限 480.0011 万元注册资本。 | 36.0520% | 61.5887% |
唐娅 | （1）唐娅原直接持有希荻有限 30 万元注册资本； （ 2 ） 唐娅自母亲何世珍处受让 270.0566 万元注册资本，完成后其直 接持有希荻有限 300.0566 万元注册资本； （3）唐娅作为普通合伙人持有佛山迅禾 99%合伙份额，佛山迅禾自何世珍以及戴祖渝处分别受让希荻有限 29.9434 万元注册资本、9.9989 万元注册资本，股权转让完成后，佛山迅禾合计持有希荻有限 39.9423 万元注 册资本。 | 25.5067% | |||
2. | 2019.6 | 戴祖渝 | 戴祖渝分别向西藏青杉和西藏骏恒转让其所持希荻有限 26.6282 万元注册资本、5.3256 万元注册资本，股权转让完成后，其持有希荻有限的注册 资本减少至 448.0473 万元。 | 33.6520% | 59.1887% |
唐娅 | - | 25.5067% | |||
3. | 2019.12 | 戴祖渝 | 希荻有限引入投资人新增注册资本 199.7120 万元，戴祖渝和唐娅的持股比例被稀释 | 29.2626% | 51.4684% |
唐娅 | 22.1797% |
序号 | 变动时间 | 实际控制人 | 股权变动过程 | 股权变动后直接及间接持有发行人的股权比例 | 三人合计持有可支配表决权的股权比例 |
4. | 2020.9 | 戴祖渝 | （1）戴祖渝将所持希荻有限 16.8012万元注册资本转让给投资人深圳辰芯，持有希荻有限的注册资本减少至 431.2461 万元； （ 2 ） 希 荻 有 限 新 增 注 册 资 本 124.1454 万元，戴祖渝未认缴，持股 比例被稀释。 | 26.0529% | 46.5933% |
唐娅 | 希荻有限引入投资人新增注册资本 124.1454 万元，唐娅及佛山迅禾持股比例被稀释 | 20.5163% | |||
5. | 2020.10 | 戴祖渝 | - | 26.0529% | 44.8173% |
唐娅 | 为进行员工股权激励，唐娅向公司员工曹廷等 10 人转让所持希荻有限共 计 29.3976 万元注册资本，其直接持有希荻有限的注册资本减少至 270.6590 万元 | 18.7403% | |||
6. | 2020.12 | 戴祖渝 | - | 26.0529% | 44.8173% |
TAO HAI （陶海） | 佛山迅禾原有限合伙人牟争从合伙企业退伙，TAO HAI（陶海）入伙至佛山迅禾并增资, 合计持有佛山迅禾 16.7722 万元出资额，对应持有佛山 迅禾 20.7208%的有限合伙份额 | 0.5% | |||
唐娅 | 因 TAO HA（I 陶海）对佛山迅禾增资，唐娅作为普通合伙人持有佛山迅禾 的合伙份额被稀释至 79.2792% | 18.2644% | |||
7. | 如发生股权继承 | 戴祖渝 | 戴祖渝将不再持有发行人股份 | 0 | 43.8173% |
TAO HAI （陶海） | TAO HAI（陶海）将从戴祖渝处继承 其持有发行人 25.0529%的股份 | 25.5529% | |||
唐娅 | - | 18.2644% |
如本补充法律意见第一章“问题一：关于控制权”第（三）部分第 3 点所述，发行人自设立至今共同实际控制人对公司重大事项的决策实际均保持一致意见，上述家族财产分配方案和股权转让未对，也不会对共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在发行人股东（大）会、董事会以及经营管理层面的控制权产生重大变化。
综上，戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅及其近亲属之间关于股权转让或股权继承事项，各相关方均未持异议，该等股权转让或股权继承不存在任何争议、纠纷，
上述家族财产分配方案和股权转让情况不会对发行人控制权清晰稳定造成影响。
3. 一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，最近两年发行人实际控制人未发生变动
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况和历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件以及公司历次公司章程、股东协议、内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对主要股东及发行人高级管理人员、核心人员的访谈，结合戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在发行人的经营管理中实际发挥的作用，经本所律师合理审验，本所认为，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅为发行人的共同实际控制人，具体情况如下：
（1） 股东（大）会层面
最近两年，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅因发生股权转让以及发行人新增注册资本，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅合计可支配表决权的股权比例有所变化，但最低未低于 44.81%，且第一大股东一直为戴祖渝，未发生变化；最近两年内，发行人其他股东持股比例相对较低且较为分散。截至本补充法律意见出具之日，戴祖渝、唐娅二人为发行人第一、第二大股东，与 TAO HAI（陶海）合计持有发行人可支配表决权比例为 44.8173%。共同实际控制人最近两年的股权变动情况详见《律师工作报告》正文第六部分“（五）发行人的实际控制人”。
经审阅发行人于相关期间内的公司章程及股东协议，发行人的最高权力机构为股东（大）会。从股东（大）会的实际运行情况看，经本所律师审阅发行人在此期间的股东（大）会决议文件，所有股东（大）会决议皆以全体股东一致同意的方式通过。
基于上述，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅对公司股东（大）会议案的决策均保持一致意见，按照《公司法》和公司章程的规定，三人所持公司股份表决权已足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。
（2） 董事会层面
根据发行人历次股东大会、董事会会议决议及发行人的说明，2019 年 1 月至 11 月，
发行人设执行董事一名，由唐娅担任，自 2019 年 12 月发行人设立董事会以来，发行人最近两年董事会人员变化情况如下：
序号 | 董事姓名 | 提名人 | 任期 |
1. | TAO HAI（陶海） | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
2. | 唐娅 | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
3. | 范俊 | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
4. | 郝跃国 | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
5. | NAM DAVID INGYUN | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 2020.12-2023.12 |
6. | 杨松楠 | 戴祖渝、唐娅 | 2021.5-2023.12 |
7. | 姚欢庆（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
8. | 徐克美（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
9. | 黄澄清（独立董事） | 董事会 | 2020.12-2023.12 |
10. | 梁国忠（已辞任） | 宁波泓璟 | 2019.12-2020.12 2020.12-2021.4 |
11. | 周纯美（已辞任） | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 |
12. | 吴杰（已辞任） | 戴祖渝、唐娅 | 2019.12-2020.12 |
13. | 周伟（已辞任） | 宁波泓璟 | 2019.12-2020.12 |
根据发行人的工商档案资料及其时有效的公司章程、董事会决议，所有董事会决议皆以全体参与投票董事一致同意的方式通过，全体董事在实际表决中保持一致。
基于上述，自 2019 年 12 月设置董事会以来，公司共同实际控制人对公司董事会议案的决策均保持一致意见，且其提名的董事人数均超过董事会人数的半数，按照《公
司法》和公司章程的规定，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅三人足以对发行人董事会的决议产生重大影响。
（3） 任职情况以及对发行人经营管理的重大影响
经本所律师核查，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅均为希荻有限的创始人，最近两年 TAO HAI（陶海）、唐娅均担任重要职务，对发行人的经营管理产生重大影响。
其中唐娅自 2019 年 1 月至 2019 年 11 月担任发行人执行董事，TAO HA（I 陶海）自 2019
年 12 月起一直担任发行人董事长，根据《公司法》和公司章程的规定，执行董事/董事长可以提名发行人总经理、董事会秘书。TAO HAI（陶海）、唐娅作为发行人经营管理团队的核心地位稳固，TAO HAI（陶海）、唐娅一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策具有重大影响。
经本所律师对公司管理层及全体股东访谈的情况，公司共同实际控制人对公司经营管理的重大决策上均保持一致意见，且各股东均对认定戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅为公司共同实际控制人没有异议。
（4） 一致行动协议安排
2021 年 3 月 31 日，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅签订《一致行动协议》，约定在处理发行人经营发展的重大事项时采取一致行动：
戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在处理发行人经营发展的重大事项时保持一致行动。戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅任何一方拟就发行人经营发展的重大事项向股东大会/董事会提出议案之前以及在行使股东大会/董事会审议事项的表决权之前，应事先对相关议案、表决事项进行充分沟通并达成一致意见；如不能达成一致意见，则三人必须就相关事项表示同意或反对的意见（不得弃权），并以人数占多数的一方意见为准；戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅在股东大会/董事会上按一致意见行使表决权。
综上所述，戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅能够对股东大会、董事会的决议产生重大影响，且对董事和高级管理人员的提名及任免具有重大影响作用；在一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，发行人股东（大）
会及董事会决议均皆以全体参与投票主体一致同意的方式通过；且最近两年发行人单一最大股东一直为戴祖渝。因此，认定戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅对发行人具有共同控制权符合公司实际情况，且最近两年，发行人的控制权未发生变更。
4. 未将陶洋、唐虹认定为共同控制人符合发行人经营管理的实际情况，具有合理性
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会会议文件及内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对发行人主要股东及公司高级管理人员、核心人员的访谈，本所律师对未将陶洋、唐虹认定为共同实际控制人的查验情况如下：
（1） 陶洋自发行人设立以来从未在发行人处持股，亦未在发行人处担任董事、 高级管理人员或其他任何职务，未实际参与发行人的经营管理，结合《上海证券交易所 科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称问答）的规定，其在发行人持股未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情 形，因此未将陶洋认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的要求。
（2） 唐虹自发行人设立以来持有发行人股份比例较低，持股比例最高未超过1%，唐虹自 2020 年 8 月起在发行人担任行政总监，但未曾担任董事、高级管理人员。因此，结合问答的规定，其在发行人持股未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，因此未将唐虹认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的要求。
（3） 根据陶洋、唐虹出具的声明承诺函， 本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的查询结果，截至本补充法律意见出具日，陶洋、唐虹不存在有重大违法违规行为或犯罪记录或自身涉及未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为上市公司实际控制人的情形。
（4） 唐虹所持有发行人股份已比照实际控制人出具股份锁定承诺，不存在刻意规避股份限售期要求而未将唐虹认定为共同实际控制人的情形。
综上所述，陶洋、唐虹在发行人持股均未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，未将陶洋、唐虹认定为共同控制人符合发行人经营管理的实际情况及问答的规定，具有合理性；唐虹已就其持有发行人的股份比照实际控制人进行股份锁定，符合监管要求。
（四）报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅多次减持股份的原因，股权转让真实性，是否存在股权代持或其他利益安排
根据发行人自报告期期初至今的工商内档，报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅转让股权相关的股权转让协议、交易凭证，以及本所律师对股权转让交易双方的访谈情况，报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅历次转让股权的背景及原因，以及定价依据情况如下：
时间 | 报告期内股权转让情况 | 转让的背景及原因 | 定价依据 |
2019 年 5 月 | （1）戴祖渝将其所持希荻有限 9.9989 万元、40 万元、40 万元出资（占希荻有限当时注册资本总额的0.751%、3.004%、3.004%） 分别以 15.9762 万元、0 元、0 元转让给佛山迅禾、范俊、郝跃国； （2）何世珍将其所持希荻有限 270.0566 万元、29.9434 万元出 资（分别占当时希荻有限注册资本总额的 20.283%、2.249%）分别以 0 元、47.8435 万元转让给唐娅、佛山迅禾。 | （1）基于股东家庭财产分配原因，何世珍将股权以零对价转让给其女儿唐娅； （2）戴祖渝向范俊、郝跃国转让股权，系对发行人员工进行股权激励； （3）佛山迅禾原为预留的发行人的员工持股平台，戴祖渝、何世珍向佛山迅禾转让股权，系计划进行员工股权激励。 | （1）对于何世珍直接转让给唐娅的部分股权，基于是股东家庭财产分配，无需支付对价； （2）对于戴祖渝向范俊、郝跃国转让的部分股权，为进行员工股权激励，根据约定无需支付对价，并已按规定计提股份支付费用； （3）对于戴祖渝、何世珍转让给当时预设的员工持股平台佛山迅禾的股权，原计划用于员工股权激励，以 2019 年 4 月末的希荻有限净资产值参考作为对价。 |
2019 年 6 月 | 戴 祖 渝 将 其 所 持 希 荻 有 限 26.6282 万元、5.3256 万元出资 （占当时希荻有限注册资本总额的 2%、0.4%）分别以 1,000万元、200 万元转让给西藏青杉、西藏骏恒，转让价格为 37.55 元/注册资本 | 西藏青杉、西藏骏恒为外部财务投资人，其入股原因是看好半导体行业前景，戴祖渝转让股权系出于个人资金需求 | 结合转让当时公司的业务情况并参考上一轮融资价格，由交易各方协议确定发行人估值 5 亿元 |
时间 | 报告期内股权转让情况 | 转让的背景及原因 | 定价依据 |
2020 年 9 月 | 戴 祖 渝 将 其 所 持 希 荻 有 限 16.8012 万元注册资本（占当时希荻有限注册资本总额的 1.097%）以 2,962.7344 万元的价格转让给 深圳辰芯，转让价格为 176.34 元 /注册资本 | 深圳辰芯为外部财务投资人，其入股原因是看好半导体行业前景，戴祖渝及其他公司股东转让股权系出于个人资金需求 | 按公司估值 27 亿元确定，系综合考虑当时宏观经济环境、发行人所处行业、可比公司估值、发行人销售收入、客户订单、成长性等综合因素，由转受让双方参考增资估值的一定折扣协商确定，本次转让方还包括其他 8 名公司股东，各转让方的转让价格一致 |
2020 年 10 月 | 唐娅向公司员工曹廷等 10 人转让 所持希荻有限共计29.3976 万元注 册资本，转让价格均为 0 元 | 曹廷、曾坤、韩新宽、刘英、牟争、唐嘉泳、唐袁华、严志辉、张庚、周国滦为公司员工，本次股权转让系对员工进行的股权激励 | 员工股权激励对价为 0 元，已按规定计提股份支付 |
经核查，报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅的减持股份均具有合理正当理由及定价依据，不存在股权交易价格明显异常的情形，除用于员工股权激励的股权转让根据约定无需支付对价之外，历次股权变动所涉股权转让款已由受让方实际向转让方以银行转款的方式支付，股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 戴祖渝、何世珍、TAO HAI（陶海）、唐娅、唐虹在出资时点前后十二个月期 间的资金往来不存在异常，不涉及委托持股或其他类似的权利义务安排；戴祖渝、何世 珍、唐娅等创始股东历次对发行人直接或间接的出资来源为自筹资金以及自有知识产权，出资来源合法合规；TAO HAI（陶海）、唐娅未持有发行人股份或持股比例较低系出于 家庭财产分配安排等合理原因，不存在股权代持；
2. TAO HAI（陶海）、唐娅在希荻有限设立时与第三方均不存在竞业限制约定，且二人不属于法律禁止持股的情形，不存在直接持股希荻有限的法律障碍，也不存在需承担法律责任的风险；
3. 戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅直接或间接持有发行人的股权权属清晰，三
人及其近亲属之间的家族财产分配方案涉及的股权转让或股权继承系各方共同达成的关于家庭资产的分配决定，不影响发行人控制权的清晰稳定；在一致行动协议签署前后，共同实际控制人对公司重大事项的决策均保持一致意见，且最近两年发行人单一最大股东一直为戴祖渝，认定戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅对发行人具有共同控制权符合公司实际情况，且最近两年实际控制人未发生变动，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；戴祖渝次子陶洋、唐娅之姐唐虹在发行人持股均未超过 5%，不属于在发行人担任董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情形，未将二人认定为共同实际控制人符合发行人经营管理的实际情况以及问答要求，具有合理性；
4. 报告期内戴祖渝、何世珍、唐娅减持股份均具有合理正当理由及定价依据，不存在股权交易价格明显异常的情形，除对范俊、郝跃国等员工进行员工股权激励的股权转让根据约定无需支付对价之外，历次股权变动所涉股权转让款已由受让方实际向转让方以银行转款的方式支付，出资来源合法，股权转让真实，不存在股权代持或其他利益安排。
根据申报材料：（1）2013 年 6 月 10 日，唐娅、郝跃国将共有的实用新型专利分别折合人民币 24 万元、16 万元入股希荻有限，后因希荻有限未及时缴纳专利年费，该等实用新型专利权已于 2015 年 10 月全部终止，郝跃国、唐娅于 2020 年 8 月 27 日将对
应等额现金投入公司；（2）2014 年 6 月希荻有限实收资本增加至 1,000 万元并相应变
更股东出资方式，其中戴祖渝以无形资产出资人民币 420 万元，何世珍以无形资产出
资人民币 240 万元，用于出资的两项实用新型专利后转化为发明专利，评估总价为
666.42 万元；（3）TAO HAI（陶海）作为发行人的创始团队成员之一，曾任职于仙童半导体等公司，为发行人多项发明专利技术的发明人。
请发行人说明：（1）各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，形成收入的金额，是否对应发行人的核心技术；用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性；（2）结合唐娅、郝跃国、何世珍、戴祖渝的履历情况说明该等用于出资专利技术的研发过程及技术来源，是否涉及郝跃国、TAO HAI 等人在前任职单位的职务
成果，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）TAO HAI 作为发行人多项发明专利技术的发明人的具体情况，该等专利技术的研发过程、专利申请日及权属情况，是否涉及 TAO HAI等人在前任职单位的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。
（一）各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，形成收入的❹额，以及对应发行人的核心技术；用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性
1.各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况，以及对应发行人核心技术情况
根据发行人的说明并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），各项用于出资的专利在发行人产品、技术中的应用情况如下表：
（1）戴祖渝、何世珍用于出资的专利
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利状态 | 产品应用情况 | 技术应用情况 | 是否对应发行人的核心技术 |
一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | ZL201210437338.4 | 发明专利 | TAO HAI（陶海） | 2012/11/5 | 2015/10/28 | 专利权维持 | 锂电池快充芯片、超级快充芯片 | 低噪声模数转换技术 | 是 |
一种超低输入端直流失调的放大器和A/D 转换器 | ZL201310095309.9 | 发明专利 | TAO HAI（陶海） | 2013/3/22 | 2016/8/3 | 专利权维持 | 低噪声模数转换技术 | 是 |
（2）郝跃国、唐娅用于出资的专利
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 专利申请日 | 专利授权日 | 专利状态 |
一种改进的带隙基准电压源 | ZL201120403666.3 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011/10/21 | 2012/8/1 | 未缴年费终止失效 |
一种改进的电流镜 | ZL201120403471.9 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011/10/21 | 2012/6/6 | 未缴年费终止失效 |
一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | ZL201120403517.7 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011/10/21 | 2012/8/15 | 未缴年费终止失效 |
一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | ZL201120403669.7 | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011/10/21 | 2012/8/1 | 未缴年费终止失效 |
光强实时感应信号转换系统 | ZL201120403688.X | 实用新型专利 | 郝跃国、唐娅 | 2011/10/21 | 2012/6/6 | 未缴年费终止失效 |
根据本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的结果，郝跃国、唐娅用于出资的 5 项实用新
型专利已于 2015 年 10 月终止，因此该等实用新型专利报告期内不涉及产品应用情况、技术应用情况及对应发行人的核心技术的情况。
根据发行人的说明及本所律师访谈发行人财务人员，各项用于出资的专利形成收入的金额如下表：
单位：万元
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置 | ZL201210437338.4 | 发明专利 | 33.4948 | 195.3269 | 586.6224 | 2422.9229 | 6654.7328 | 3744.4974 | 6237.4834 |
一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D 转换器 | ZL201310095309.9 | 发明专利 | 33.4948 | 195.3269 | 586.6224 | 1264.8532 | 2216.6022 | 1934.1337 | 626.0917 |
一种改进的带隙基准电压源 | ZL201120403666.3 | 实用新型专利 | 36.1927 | 205.2167 | / | / | / | / | / |
一种改进的电流镜 | ZL201120403471.9 | 实用新型专利 | 36.1927 | 205.2167 | / | / | / | / | / |
一种阈值电压对电源电压波动不敏感的施密特触发器 | ZL201120403517.7 | 实用新型专利 | 36.1927 | 205.2167 | / | / | / | / | / |
一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路 | ZL201120403669.7 | 实用新型专利 | / | / | / | / | / | / | / |
专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
光强实时感应信号转换系统 | ZL201120403688.X | 实用新型专利 | / | / | / | / | / | / | / |
（1）戴祖渝和何世珍用于出资专利的权属沿革、评估价格合理性及入股价格公允性
i. 戴祖渝和何世珍用于出资专利的权属沿革情况
根据广州市南锋专利事务所有限公司、希荻有限、戴祖渝、何世珍分别出具的说明并经本所律师访谈 TAO HAI（陶海）、戴祖渝、何世珍并核查相关专利证书及其变更记录，戴祖渝和何世珍用于出资专利的权属沿革具体情况如下：
① 发行人设立之初，戴祖渝用于向希荻有限出资的专利为201220578684.X 号实用新型专利，该专利自申请及首次获授权时登记的发明人即为TAO HAI（陶海），专利权人即为戴祖渝；何世珍用于向希荻有限出资的专利为 201220578863.3 号实用新型专利，该专利自申请及首次获授权时登记的发明人即为TAO HAI（陶海），专利权人即为何世珍。就戴祖渝、何世珍向公司用于出资的两项实用新型专利所涉及的相同技术，戴祖渝、何世珍于本次知识产权出资前亦同时申请了名称相同或相似的发明专利，201310095309.9 号发明专利
于首次申请时登记的发明人为TAO HA（I 陶海），专利权申请人为戴祖渝；201210437338.4
号发明专利于首次申请时登记的发明人为TAO HAI（陶海），专利权申请人为何世珍。
戴祖渝用于出资的专利的发明人为TAO HAI（陶海），由戴祖渝作为专利的申请人/权利人，系基于戴祖渝对TAO HAI（陶海）过往教育及相关专利的研发提供了资金支持，是母子之间对家庭财产分配的决定；何世珍用于出资的专利的发明人为TAO HAI（陶海），
由何世珍作为出资专利的申请人/权利人，系因TAO HA（I
陶海）常年在美国工作和生活，
TAO HAI（陶海）父母则一直在国内，何世珍、唐娅对TAO HAI（陶海）父母的平时照看较多，且何世珍、唐娅家族对希荻有限的筹备设立、经营倾注了较多心血，因此，TAO HAI（陶海）将其发明的专利由何世珍作为申请人/权利人。
② 戴祖渝在获得 201220578684.X 号实用新型专利授权后，将该实用新型专利以及基于同一专利技术取得的201310095309.9 号发明专利申请权，于2014 年5 月作为本次专利技术出资一并转让予希荻有限， 希荻有限自此成为专利技术的唯一权利人， 并享有 201220578684.X 号实用新型专利及201310095309.9 号发明专利申请权。希荻有限于2016
年 8 月 3 日获发专利号为 ZL201310095309.9，专利名称为“一种超低输入端直流失调的
放大器和 A/D 转换器”的发明专利。由于同一专利技术的授权将存在冲突，为避免重复授权，希荻有限主动放弃201220578684.X 号实用新型专利权。
③ 何世珍在取得 201220578863.3 号实用新型专利授权后，将该实用新型专利以及基于同一专利技术取得的201210437338.4 号发明专利申请权，于2014 年5 月作为本次专利技术出资一并转让予希荻有限， 希荻有限自此成为专利技术的唯一权利人， 并享有 201220578863.3 号实用新型专利及 201210437338.4 号发明专利申请权。希荻有限于 2015
年 10 月 28 日获发专利号为 ZL201210437338.4，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理装置”的发明专利。由于同一专利技术的授权将存在冲突，为避免重复授权，希荻有限被要求放弃201220578863.3 号实用新型专利权。
ii. 戴祖渝和何世珍用于出资专利的评估价格合理性及入股价格公允性
2014 年 6 月 11 日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司出具了粤京资评报
字（2014）第 257 号《资产评估报告》（以下简称 257 号《资产评估报告》），对戴祖渝持有的专利号为 ZL201220578684.X，专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D 转换器”的实用新型专利和何世珍持有的专利号为 ZL201220578863.3，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理装置”的实用新型专利进行评估。截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，上述实用新型专利的评估总价为 662 万元。
鉴于 201220578684.X 号、201220578863.3 号实用新型专利后续已转化为发明专利，谨慎起见，发行人委托具有证券期货从业资质的评估机构对转化后的发明专利进行了追溯评估。2017 年 7 月 26 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信评报字[2017]第 F0408 号《广东希荻微电子有限公司因核实知识产权出资事宜涉及的专利所有权追溯性资产评估报告》（以下简称《追溯评估报告》） ，对专利号为 ZL201210437338.4，专利名称为“一种消除电源噪声的模数转换集成电路的处理方法和装置”及专利号为 ZL201310095309.9，专利名称为“一种超低输入端直流失调的放大器和 A/D 转换器”的两项发明专利以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日进行了追溯评估，认为戴祖渝、何世珍用于出资的专利权原为实用新型专利，现已转化为发明专利，实用新型专利相应已无效，两项发明专利的评估总价为 666.42 万元。经比对，《追溯评估报告》
与 257 号《资产评估报告》的评估差异较小。
根据《追溯评估报告》，戴祖渝和何世珍出资的发明专利在评估当时已投入使用，发行人已与客户建立了稳定的业务关系，销售情况良好，未来收益能够用货币计量，因此采用收益法进行评估。收益法中相关参数由评估公司根据市场分析及实际调研综合考虑进行评估，具备合理性。根据发行人提供的财务数据及说明，戴祖渝和何世珍向发行人出资的发明专利应用产品自 2014 年 5 月至 2020 年 12 月实现收入约 1.99 亿元，超过
《追溯评估报告》中预测的 1.68 亿元。
根据戴祖渝、何世珍出具的确认并经本所律师访谈戴祖渝、何世珍及发行人财务人员，尽管 257 号《资产评估报告》《追溯评估报告》未列明二人用于出资的两项知识产权分别对应的评估价值，但鉴于：①二人出资专利合计评估值超过出资金额，且二人出资专利应用产品所实现收入分别超过其对应的出资金额，并已超过《追溯评估报告》中的收入预测；②戴祖渝和何世珍均已对其专利分别折合 420 万元和 240 万元向希荻有限出资事宜予以确认，戴祖渝和何世珍之间就专利出资的作价及所享有的股权不存在争议或纠纷。出资专利的权利人已经变更为希荻微，戴祖渝和何世珍专利出资实缴到位，不存在出资不实。
综上所述，戴祖渝、何世珍用以出资的发明专利均已经具有证券期货从业资质的评估机构履行评估作价程序，两项发明专利与发行人的业务紧密相关，已应用在发行人多款产品当中，出资专利已实现收入超过了评估预计收入金额，评估价格具有合理性。上述出资专利作价投入至发行人的价格为 660 万元，未超过资产评估的价格，符合《公司法》的规定，入股价格公允。
（2）唐娅、郝跃国用于出资的实用新型专利的评估价格合理性及入股价格公允性
2012 年 10 月 18 日，广东京华资产评估房地产土地估价有限公司对郝跃国、唐娅共
有的 5 项实用新型专利以 2012 年 9 月 15 日为评估基准日的市场价值进行了评估，出具了粤京资评字[2012]第 0581 号《资产评估报告书》（以下简称 0581 号《资产评估报告》）。根据该资产评估报告，截止至 2012 年 9 月 15 日，唐娅、郝跃国所共有的以下 5 项实用
新型专利的评估值合计为 40.25 万元：(1)专利号:ZL201120403666.3，专利名称为“一种改进的带隙基准电压源”；(2)专利号：ZL201120403669.7，专利名称为“一种新型的基于电荷泵的稳压型驱动电路”；(3)专利号：ZL201120403471.9，专利名称为“一种改进的电流镜”；（4）专利号：ZL201120403517.7，专利名称为“一种阈值电压对电源电压波动
不敏感的施密特触发器”；(5)专利号：ZL201120403688.X，专利名称为“光强实时感应信号转换系统”。
根据 0581 号《资产评估报告》，唐娅、郝跃国用于出资的 5 项实用新型在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，因此采用成本法进行评估。评估师在 0581 号《资产评估报告》中考虑了以下几方面的价值要素：由其开发研制过程中投入的相关活动费用，如研发人员的人工费用；物化劳动，如占用的相关计算机硬件设备、场所和耗费的水电能源等费用；及其相应的管理、文档资料的编制、评审等其他间接费用。
根据涉及上述 5 项实用新型专利的《专利权终止通知书》，因希荻有限未及时缴纳
专利年费，该等实用新型专利权已于 2015 年 10 月 21 日全部终止。根据郝跃国、唐娅
提供的银行电子回单，为了避免出资不实，郝跃国于 2020 年 8 月 21 日将对应该等实用
新型专利出资 16 万元的等额现金投入公司；唐娅于 2020 年 8 月 27 日将对应该等实用
新型专利出资 24 万元的等额现金投入公司。该等股东现金投入已计入公司资本公积，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
综上所述，唐娅、郝跃国用于出资的 5 项实用新型在评估时尚未投入生产使用，无法预测收入及其他财务数据，采用成本法具有合理性，评估价格参考研发人员的劳务费用、硬件设施的费用等，评估价格具有合理性。该等出资专利作价投入至发行人的价格 40 万元低于专利的评估价格 40.25 万元，符合《公司法》的规定，入股价格具有公允性。该等出资专利失效后，唐娅、郝跃国已分别以货币资金补足该部分对应专利出资，不存在损害公司或其他公司股东利益的情形。
4.戴祖渝、何世珍、唐娅、郝跃国已缴纳完毕专利出资所涉个人所得税
根据国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》，戴祖渝、何世珍已就 2014 年专利出资事项于 2020 年向国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局进行了纳税申报。2020 年 5 月，戴祖渝、何世珍已缴纳完毕上述专利出资涉及的相关税款及滞纳金，并取得了国家税务总局佛山市南海区税务局第一税务分局出具的《中华人民共和国税收完税证明》。