CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) 一股
（此乃本公司之組織章程大綱及細則之綜合版本，中文譯文僅供參考， 如中英文版本文義出現歧義，概以英文版本為準）
公司法
獲豁免股份有限公司 中國忠旺控股有限公 司*之
組織章程大綱
（根據2013年12月27日通過的特別決議案修訂）
1. 本公司名稱為中國忠旺控股有限公司* 。
2. 本公司註冊辦事處位於 Codan Trust Company (Cayman) Limited, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands 的辦事處。
3. 在本大綱下列條文所規限下，本公司的設立宗旨並無限制。
4. 在本大綱下列條文所規限下，本公司須擁有且能夠行使作為一個全面能力自然人之一切職能，而不論是否存在公司法第27(2)條所規定之符合公司利益之問題。
5. 除非已獲正式發牌，否則本章程大綱概不准許本公司經營根據開曼群島法例須取得牌照方可經營之業務。
6. 除為加強本公司在開曼群島以外地區之業務外，本公司將不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行業務貿易； 惟本條文不應被詮釋為妨礙本公司在開曼群島執行及訂立合約，以及在開曼群島行使一切在開曼群島以外地區經營其業務所需之權力。
7. 各股東之責任僅以有關股東所持股份不時未繳付之款額為限。
8. 本公司之股本為3,000,000,000港元，分為20,000,000,000股每股面值0.10港元之普通股和10,000,000,000股每股面值0.10港元之有限制投票權不可贖回可轉換優先股。
9. 本公司可行使公司法中關於在開曼群島撤銷註冊並在另一個司法管轄區繼續以股份有限公司註冊的權力。
吾等作為下述簽署人有意根據本組織章程大綱及公司法組建一間公司，並謹此同意認購與以下與x等各自之姓名相對之股份數目。
日期：二零零八年一月二十九日。
認購人簽署、姓名、職業及地址 認購人所認購之股份數目
CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) 一股
LIMITED，
一間開曼群島的公司，地址為：
Cricket Square, Hutchins Drive,
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
簽署人：
（簽署）
Xxxxxx Xxxxxxx
（簽署）
Xxxxx Xxxx
上述簽署的見證人
地址：Cricket Square, Gorge Town,
Grand Cayman
職業：秘書
本人 Xxxxxxx X. Xxxxxx-Xxxxx 為開曼群島公司註冊處助理處長，謹此證明此為該公司於二零零八年一月二十九日正式註冊時之組織章程大綱之真實副本。
（簽署）
公司註冊處助理處長
公司法（經修訂）股份有限公司
中國忠旺控股有限公司*
之
組織章程細則
（根據2009年4月15日通過的書面決議案採納， 自2009年5月8日公司股份於
香港聯合交易所有限公司掛牌後生效，並根據2013年12月27日通過的特別決議案修訂）
索引 | ||
主題 | 條款編號 | |
表A | 1 | |
詮釋 | 2 | |
股本 更改股本股份權利修訂權利股份 股票 留置權 催繳股款沒收股份股東名冊記錄日期股份轉讓轉送股份 無法聯絡的股東股東大會 股東大會通告 股東大會議事程序表決 委任代表 由代表行事的公司 | 3 4–7 8–9 10–11 12–15 16–21 22–24 25–33 34–42 43–44 45 46–51 52–54 55 56–58 59–60 61–65 66–77 78–83 84 | |
股東書面決議案 | 85 | |
董事會 董事退任 喪失董事資格執行董事 替任董事 董事袍金及開支董事權益 董事的一般權力借款權 董事會的議事程序經理 高級人員 董事及高級人員登記冊 | 86 87–88 89 90–91 92–95 96–99 100–103 104–109 110–113 114–123 124–126 127–130 131 | |
會議記錄 | 132 | |
印章 | 133 | |
文件認證 | 134 | |
文件銷毀 股息及其他派付儲備 撥充資本 | 135 136–145 146 147–148 |
主題 條款編號
認購權儲備 149
會計記錄 150–154
審核 155–160
通知 161–163
簽署 164
清盤 165–166
彌償保證 167
公司組織章程大綱及細則以及公司名稱的更改 168
資料 169
詮釋表A
1. 公司法（經修訂）附表中之表A的規定不適用於本公司。
詮釋
2. (1) 於該等細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。
詞彙 涵義
「細則」 現有形式的細則或不時經補充或修訂或取代的細則。
「聯繫人」 具有指定證券交易所的規則賦予的涵義。
「核數師」 本公司當時的核數師，可能包括任何個人或合夥商行。
「董事會」或「董事」 本公司董事會或本公司具法定人數出席的董事會會
議上的出席董事。
「營業日」 指定之香港證券交易所一般進行證券交易之營業日。為免存疑，如指定之香港證券交易所因八號或以上風球、黑色暴雨警告或其他類似情形於營業日停業，本細則仍將此類日期視為營業日。
「股本」 本公司不時的股本。
「整日」 就通告期間而言，該期間不包括發出通告或視為發出通告之日及通告所指或生效之日。
「結算所」 本公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法例所認可的結算所。
「本公司」 中國忠旺控股有限公司* 。
「具管轄權機構」 本公司股份上市或報價之證券交易所所在地區具管
轄權的機構。
「轉換率」 指1，根據細則第3A.5條作出調整。
* 僅供識別
「可轉換優先股」 指本公司股本中每股面值0.10港元的有限制投票權
不可贖回可轉換優先股，適用細則第3A條所述的特殊權利與限制。
「現行市價」 就一股普通股於某一特定日期而言，指一股普通股
於截至緊接該日期前一交易日止（包括該交易日）連續10個交易日各日的每日成交量加權平均價格之平均值； 惟若成交量加權平均價格於上述10個交易日期間某些時候乃根據除息（或除淨任何其他權益的）價格計算，而於該期間內其他時候則根據附息
（或附帶任何其他權益的）價格計算，則：
(a) 倘若將發行或轉讓及交付的普通股無權收取有關股息（或權益），則就本段定義而言，於普通股根據附息（或附帶任何其他權益的）價格計算的日期的成交量加權平均價格，須扣除相等於任何該等每股普通股股息或權益公平市值的金額；或
(b) 倘若將發行或轉讓及交付的普通股有權收取有關股息（或權益），則就本段定義而言，於普通股根據除息（或除淨任何其他權益的）價格計算的日期的成交量加權平均價格，須加上相等於任何該等每股普通股股息或權益公平市值的金額；
並且，倘若於上述10個交易日各日，成交量加權平均價格乃根據附息（或附帶任何其他權益的）價格計算，而有關股息（或其他權益）已經宣派或宣佈，惟將發行或轉讓及交付的普通股無權收取有關股息
（或權益），則就本段定義而言，於該等日期各日的成交量加權平均價格，須扣除相等於任何該等每股普通股股息或權益公平市值的金額。
「債券」及「債券持有人」 分別指債務證券及債務證券持有人。
「指定證券交易所」 本公司股份上市或報價之證券交易所，且該證券交
易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。
「港元」 香港法定貨幣港元。
「公平市值」 指並無出售壓力的知情自願賣方與並無購買壓力的
知情自願買方，在董事會判定為誠信的情況下進行公平交易時所支付的價格，而上述判定若以董事會決議案為證，即屬結論性的判定。
「總辦事處」 董事不時釐定為本公司總辦事處的本公司辦事處。
「獨立財務顧問」 具有細則第3A.5(f)條所賦予的涵義。
「法例」 開曼群島公司法，第22條例（1961年第3法例，經整理及修訂）。
「股東」 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。
「月」 指曆月。
「通告」 書面通告，除另有特別聲明及本細則別有界定者外。
「辦事處」 本公司當時的註冊辦事處。
「普通決議」 議案以股東簡單多數投票通過時須為普通決議，這
些股東須有投票權並親身或（對於身為企業的任何股東）由其正式授權代表或（若允許代表）由代表在依照本細則第59條規定已正式發出通知之股東大會上投票。
「普通股」 指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股。
「繳入」 繳入或入賬列作繳入。
「登記冊」 在董事會不時決定的開曼群島境內或境外地點維持的本公司股東的主要登記冊及（如適用）任何分登記冊。
「過戶登記處」 就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該
類別股本的股東登記分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件辦理登記及將予登記的地點。
「印章」 在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司法團印章或任何一個或多個相同印章（包括證券印章）。
「秘書」 指董事會所委任以履行任何本公司秘書職責的任何人士、商行或公司，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。
「特別決議案」 特別決議案須由有權表決的股東親自或（如股東為
公司）由其各自的正式授權代表或（如允許委任代表）在依照本細則第59條規定已發通知而舉行之股東週年大會中通過的決議案。
就公司細則或規程任何條文明確規定普通決議案而言，特別決議案均屬有效。
「規程」 適用於或可影響本公司當時有效法例及開曼群島立法機關任何其他法例、其組織章程大綱及╱或細則。
「附屬公司及控股公司」 具有在指定證券交易所規則賦予的涵義。
「交易日」 指指定股票交易所開放從事買賣業務的日期。
「成交量加權平均價格」 就一股普通股於任何交易日而言，指發表或取材於
xx（或任何繼任的服務商）或本公司於該交易日判定為合適的其他來源的每股普通股下單成交量加權平均價格，惟若於任何上述交易日無法按以上所述獲得或以其他方法判定價格，則就此等交易日而言，一股普通股的成交量加權平均價格為於前一個可判定價格的交易日按上述方式判定的成交量加權平均價格。
「年」 指曆年。
(2) 於細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：
(a) 詞彙的單數包含複數的含義，而複數包含單數的含義；
(b) 有性別的詞彙包含各性別及中性的含義；
(c) 關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）；
(d) 詞彙：
(i) 「可」應解釋為許可；
(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；
(e) 書面的表述應（除非出現相反意向）解釋為包括打印、印刷、攝影及其他視象形式反映的詞彙或數字，並包括電子展現方式（如以該方式xx），惟相關文件或通告發出方式以及股東選擇，須符合所有適用規程、規則及規例；
(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的提述應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；
(g) 除上述者外，規程中所界定詞彙及表述應具有相同於細則的涵義（如與內容的主題並非不相符）；
(h) 對所簽立文件的提述包括提述親筆簽署或蓋章或電子簽署或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性或其他可取回方式或媒體及視象資料（無論有否實體）記錄或儲存的通告或文件；
(i) 提述「以一類別」或「供股方式」向普通股持有人發行或發售或授出須當作對所有或絕大部分普通股持有人發行或發售或授出之提述，惟因任何地區法律或任何認可監管機構或任何地區之證券交易所或證券市場之規定或有關零碎權利而決定不向其作出有關發行或發售或授出者除外。
股本
3. (1) 於公司細則生效之日，本公司股本分為每股面值0.10元之股份。
(2) 在法例、本公司的組織章程大綱及（如適用）任何指定證券交易所及╱或任何具管轄權機構的規則規限下，本公司應有購買或以其他方式購入其本身股份的權力，此權利應由董事會以該等方式根據其全權酌情認為適當的條款及條件行使，董事會釐定之購買方式應視為經本細則依據法例授權。本公司現授權以有關法例所授權用作購買股份的股本或任何其他賬戶或基金支付購買股份的付款。
(3) 除非公司法允許，並在指定證券交易所及任何相關監管機構的規則與法規的約束下，本公司不得為或就任何人士購買本公司的任何股份提供財務援助。
(4) 不得發行不記名股份。
可轉換優先股
3A 可轉換優先股須附帶下列特權及限制：
3A.1分派
在細則第3A.2條及第3A.5(i)的規限下，可轉換優先股於應付普通股持有人的任何分派方面享有同等地位，按已獲轉換為基準按比例計算。
3A.2清盤
於本公司清盤或結束業務而進行資產分派時，本公司可供分派可轉換優先股及普通股持有人的資產將按下列方式作出分派：
(a) 首先，向可轉換優先股持有人支付每股可轉換優先股相等於可轉換優先股當時可轉換為普通股數目的面值總額的金額；
(b) 第二，向普通股持有人支付每股普通股相等於當中面值的款額；及
(c) 尚餘的有關資產將參照普通股及可轉換優先股持有人所持股份的面值，以相同標準向彼等作出分派，惟就分派目的而言，可轉換優先股面值應視為可轉換優先股當時可轉換為普通股數目的面值總額。
3A.3投票權
可轉換優先股並無賦予持有人於本公司股東大會投票的權力（惟有關將本公司清盤的決議案除外）。不論可轉換優先股持有人是否有權於本公司股東大會上投票，各可轉換優先股持有人將獲發有關大會的通告，並有權出席大會及於會上發言。
3A.4轉換
(a) 在下文(c)段的規限下，可轉換優先股持有人可於股份發行日期後隨時向本公司發出通知（地址為本公司委任的過戶代理香港營業地點，或倘沒有委任代理，則為本公司香港主要營業地點），並連同相關股份的股票（或，倘有關股票已遺失或損毀，則連同本公司可能合理要求的所有權證據），要求將任何（最少須為200,000股或其任何倍數）或全部可轉換優先股轉換為繳足普通股而毋須支付任何額外代價，本公司須於可行情況下盡快並無論如何在實際接獲（就此細則條文第159條概不適用）有關通知及股票之日後不遲於五 (5)個交易日，向有關可轉換優先股持有人配發及發行數目相當於可轉換優先股數目乘以當時合適的轉換率的普通股（下調至最接近的整數），並促使向持有人發行有關普通股的股票證書並將之寄往登記冊上所示的地址，誤郵風險由持有人承擔。
(b) 可轉換優先股應以董事不時訂明的方式（惟須受此等細則及法例所規限）轉換。於轉換時發行的普通股將於各方面與現有普通股享有同等地位，惟記錄日期為於發行當日前的任何分派或其他企業行動除外。
(c) 倘轉換後本公司合理認為會導致公眾人士持有的普通股百分比下降至低於指定證券交易所規則項下的最低公眾持股量，則本公司不得轉換任何可轉換優先股，而有關可轉換優先股的轉換須暫停直至本公司能夠發行新普通股，以滿足行使有關可轉換優先股的轉換，並且符合指定證券交易所規則最低公眾持股量規定之時為止。
3A.5轉換率調整
(a) 分拆及合併。倘本公司將普通股分拆、合併或重新分類，轉換率將作出調整，方式為將其乘以一股普通股於緊接分拆或合併前的面值，再將所得出的積除以緊隨分拆或合併後的面值。
(b) 紅股發行。倘本公司須透過將溢利或儲備撥充資本的方式向普通股持有人發行入賬列為繳足普通股（作為一類別），則緊接有關發行前生效的轉換率將作出調整，方式為將其乘以緊隨有關發行後的普通股總面值，再將所得出的積除以緊接有關發行前已發行普通股總面值。
(c) 普通股供股或就普通股發行購股權： 倘本公司須透過供股方式向普通股持有人發行普通股，或以供股方式向普通股持有人發行或授出購股權、認股權證或其他權利，以認購、收購或按其他方式購入任何普通股，而於各情況下為以低於公佈有關發行或授出條款當日現行市價的每股普通股價格進行，則須對轉換率作出調整，方式為於緊接有關發行或授出前生效的轉換率除以下列分數：
A + B A + C
當中：
A 為緊接有關公佈前的已發行普通股數目；
B 為普通股數目，而就根據供股或購股權、認股權證或其他根據供股授出的權利所發行的普通股以及當中所包含的普通股總數應收的總代價（如有），將以現行市價購買；及
C 為按初始轉換、交換、認購或收購價將發行之普通股數目或於發行購股權、認股權證或權利當日計算行使有關購股權、認股權證或權利時可能發行的普通股最高數目（視何者適用而定）。
上述調整將於發行有關普通股或發行或授出有關購股權、認股權證或其他權利（視何者適用而定），或倘若定出記錄日期，則不附權利、不附購股權或不附認股權證（視何者適用而定）買賣普通股首日生效。
(d) 其他證券認購權發行： 倘本公司須透過發行認購權方式向普通股持有人發行證券（普通股或可認購、收購或以其他方式收購普通股的購股權、認股權證或其他權利除外），或以供股方式向普通股持有人發行或授出購股權、認股權證或其他權利，以認購、購買或以其他方式收購證券（普通股或可認購、收購或以其他方式收購普通股的購股權、認股權證或其他權利除外），則須對轉換率作出調整，方式為於緊接有關發行或授出前生效的轉換率除以下列分數：
A – B A
當中：
A 為一股普通股於公佈有關發行或授出當日現行市價；及
B 為上述公佈日期一股普通股所佔權利之公平市值。
上述調整將於發行有關證券或發行或授出有關購股權、認股權證或其他權利（視何者適用而定），或倘若定出記錄日期，則不附權利、不附購股權或不附認股權證（視何者適用而定）買賣普通股首日生效。
(e) 向股東提呈其他發售要約： 倘本公司或其任何附屬公司或（按本公司或其任何附屬公司的指示或要求或根據與本公司或其任何附屬公司的任何安排）任何其他人士就發售要約發行、出售或分銷任何證券，據此，所有普通股持有人（作為一類別）有權參與其可收購有關證券的安排（轉換率根據細則第 3A.5(c)或(d)條須作調整的除外），則須對轉換率作出調整，方式為於緊接有關發行前生效的轉換率除以下列分數：
A – B A
當中：
A 為一股普通股於公佈有關發行當日現行市價；及
B 為上述公佈日期一股普通股所佔權利部分之公平市值。
上述調整將於發行、銷售或交付有關證券，或倘若定出參與發售記錄日期，則除權買賣普通股首日生效。
(f) 其他調整： 倘董事認為因發生一項或多項事件或情況（不論是否於上文(a)至 (e)分段提及且即使特別豁除）而應對轉換率作出調整，或應按上文(a)至(e)分段（即使有關事件或情況特別指出）以外的方式作出調整，則本公司可自資委任獨立投資銀行或財務顧問出任專家（「獨立財務顧問」），決定就有關事件或情況而言是否有任何原因導致應對轉換率作出調整，以便考慮可轉換優先股持有人權利的任何實際或潛在攤薄及╱或可轉換優先股價值相對相關普通股價值之攤薄。倘獨立財務顧問的意見認為對轉換率作出調整乃合適，則須按獨立財務顧問以其意見證明為合適的方式對轉換率作出調整，並須於獨立財務顧問以其意見證明為合適的日期（如適用）生效。
(g) 不得降低轉換率： 除上文細則第3A.5(a)條所述普通股合併或重新分類的情況外，否則不會就降低轉換率作出任何調整。
(h) 僱員股份計劃： 倘根據符合指定證券交易所規則的任何僱員購股權計劃向本公司或其任何附屬公司僱員或董事或以彼等的利益發行、發售或授出普通股或可認購、購買或以其他方式收購普通股的權利，則不得對轉換率作出任何調整。
(i) 分派： 倘出現任何情況或發生任何事件將或須向普通股持有人作出分派，但同時將或須根據細則第3A.5條對轉換率作出調整，董事可行使其絕對酌情權決定是否根據細則第3A.1條向可轉換優先股持有人支付分派，在此情況下不得對轉換率作出調整，或決定轉換率應否作出調整，而在此情況下不得向可轉換優先股持有人作出任何分派。
(j) 輕微調整： 倘對當時生效的轉換率作出不足1%的調整，則不得對轉換率作出調整。毋須作出的任何調整將結轉並計入隨後的任何調整，而隨後作出任何調整時，假設已於有關時間作出當時毋須作出的調整。
(k) 調整通知： 本公司須於調整生效後在切實可行的情況下盡快通知可轉換優先股持有人有關轉換率調整一事。通知須按指定證券交易所規則以書面形式或公告形式發出。
(l) 獨立財務顧問的決定： 倘就應否對轉換率作出調整或是否合適作出任何轉換率調整有任何疑問，須視獨立財務顧問就此發出的書面意見為最終定案且具約束力。
(m) 計算應收代價： 就根據細則第3A.5(c)條計算應收代價或價格而言，適用條文如下：
a. 以現金發行普通股的應收總代價或價格須為有關現金的款額；
b. (x)轉換或交換任何證券時將發行或以其他方式發行在外的普通股之應收總代價或價格須被視為就任何該等證券之已收或應收代價或價格；及(y)行使附於任何證券的認購權或行使任何購股權、認股權證或權利時將發行或以其他方式發行在外的普通股之應收總代價或價格須被視為就任何該等證券，或就本公司佔有認購權的有關購股權、認股權證或權利
（視何者適用而定），或就該等購股權、認股權證或權利（視何者適用而定）已收或應收代價或價格之部分（或全部），倘沒有應佔的代價或價格部分，則為首度公告有關日期該等認購權或該等購股權、認股權證或權利（視何者適用而定）之公平市值； 另加就上文(x)及(y)各情況下，轉換或交換有關證券，或行使證券附帶的有關權利或認購權； 或行使有關購股權、認股權證或權利（視何者適用而定）時之額外應收最低代價或應付價格（如有）； 及(z)轉換或交換該等證券或行使證券附帶的認購權或行使該等購股權、認股權證或權利（視何者適用而定）時每股普通股的應收代價
或價格須為上文(x)或(y（) 視何者適用而定）所述總代價或價格除以按初始
轉換、交換或認購價或費率進行轉換或交換或行使將予發行普通股之數目；
c. 倘按照上文a.或b（. 或其中任何部分）釐定代價或價格，須以港元以外的貨
幣列值，並按以下方式將之轉換為港元：
i. 倘港元轉有關貨幣有固定滙率，則以固定滙率按照相關的條款進行有關的發行、授出或發售普通股或行使可認購普通股、轉換或交換證券為普通股的權利；及
ii. 在其他情況下，按計算代價當日的即期滙率進行，滙率經參照xx、或董事或獨立財務顧問決定的有關其他刊物或資料來源定斷（就此，董事或獨立財務顧問可參照將斷定的滙率選擇當日的時間（如需要））；
d. 根據上文釐定代價或價格時，不得扣減就包銷、配售或管理有關普通股或證券或購股權、認股權證或權利之發行或與之有關的其他方面已付或產生的任何佣金或費用（不論如何闡述）或任何開支；及
e. 如上文規定按本公司或其他實體已收、應收、已付或應付代價或價格（不論是其中已收、應收、已付或應付全數或部分代價或價格）之基礎釐定代價或價格。
(n) 追溯調整： 倘就轉換任何可轉換優先股發行普通股之日期為細則第3A.5(a)條所述任何重新分類或細分之記錄日期之後； 或細則第3A.5(b)、(c)、(d)或 (e)所述就確立有關發行、分派、授出或發售（視何者適用而定）之權利的記錄日期或其他到期日之後； 但於轉換率相關調整（該調整為「追溯調整」）生效前，則本公司須（前提為有關調整已經生效）促使向可轉換優先股轉換持有人發行的額外普通股（如有）股數（「額外普通股」）連同轉換有關可轉換優先股時發行的普通股（另加未獲發行任何零碎普通股），須相等於假設對轉換率作出有關調整且轉換率緊接有關發行日期前生效，進行有關轉換須發行的普通股數目。
3A.6贖回
可轉換優先股為不可贖回。
3A.7收購
倘任何人士（「要約人」）提出要約購買普通股，並因接納有關要約而有權強制性收購要約涉及但並未收到接納要約回應的普通股，則本公司可於要約人發出行使有關強制性收購權利的通知後，隨時要求按當時適用的轉換率將所有未轉換之可轉換優先股轉換為普通股。
3A.8重組安排計劃
根據重組安排計劃，倘一名人士（連同該人士的一致行動人士）成為所有已發行普通股的持有人，屆時，本公司可隨時要求按當時適用的轉換率將所有未轉換的可轉換優先股轉換為普通股。
3A.9承諾
倘若仍有任何可轉換優先股尚未轉換：
(a) 只要普通股維持於指定證券交易所上市，本公司將盡一切合理努力就因可轉換優先股獲轉換而發行的任何普通股爭取在指定證券交易所上市；
(b) 本公司在向普通股持有人發送每份通函、通告或其他文件的同時，將向任何可轉換優先股的每名持有人發送一份副本以供參考；
(c) 本公司須促使有足夠法定但未發行股本，以供滿足所有可轉換優先股全數轉換；
(d) 本公司在按照此等細則取得可轉換優先股持有人（作為一類別）同意前（或除非按照此等細則另行許可外），不得更改、修改、改變或廢除可轉換優先股
（作為一類別）附帶的特權；及
(e) 本公司須就任何可轉換優先股獲轉換時發行的普通股於香港及開曼群島支付一切費用、應付的資本及印花稅（如有）。
更改股本
4. 本公司可根據公司法，不時藉普通決議更改其組織章程大綱的條件，以：
(a) 增加其股本，該新增股本的金額及須劃分的股份面值由決議案決定；
(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份；
(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分拆為數個類別，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，如本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟如本公司發行不附表決權的股份，則須要在有關股份的名稱中加上「無表決權」一詞；如股本包括具不同表決權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的名稱加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞；
(d) 將其全部或部分股份拆細為面值較組織章程大綱規定的面值為少的股份，惟不得違反公司法的規定，而有關拆細股份的決議案可決定分拆產生的股份持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份有優先、延期或其他權利或限制，而該等優先權利或限制為本公司可附加於未發行或新股者；
(e) 註銷於通過決議案之日尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份面值的數額削減其股本，或就沒有面值的股份，按股本分拆削減其股份數目。
5. 董事會可以其認為合宜的方式解決有關上一條公司細則項下任何合併或分拆產生的任何難題，特別是，在無損上述一般性的情況下，可就零碎股份發出股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
6. 本公司可不時藉特別決議（但須獲得公司法要求的任何確認或同意書），按法律允許的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派的儲備。
7. 除發行條件或公司細則另有規定者外，透過增設新股增加股本，應視為猶如構成本公司原有股本的一部分，且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉送、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面的細則所載條文規限。
股份權利
8. (1) 在不影響本公司任何股份或任何類別股份（無論是否構成現有股本的一部分）在法例及公司組織章程大綱所規定及持有人所獲賦予的特別權利的情況下，本公司可通過普通決議案決定（或如無該項決定或該項決定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有特別權利或限制（無論關於派息、表決權、資本歸還或其他方面）的任何股份。
(2) 在公司法、任何指定證券交易所的規則以及本公司的組織章程大綱及細則的約束下，並在授予任何股份的持有人或任何類別股份附帶的任何特殊權利的約束下，股份的發行條款可規定股份可能或（由本公司或持有人選擇）必須依照董事會可能認為適當的條款及方式（包括使用資本）贖回。
9. 在法例規限下，可發行任何優先股或將優先股轉換成股份，本公司有責任於待定日期或由本公司或持有人（如組織章程大綱授權）選擇，按於是項發行或轉換前通過股東普通決議案釐定的條款或方式贖回。如本公司為贖回可贖回股份而作出購買，而並非透過市場或競價方式作出的購買，而應以本公司不時於股東大會上釐定的最高價格為限（無論就一般情況或就特定購買）。如透過競價方式購買，則全體股東同樣可取得該競價。
修訂權利
10. 在法例規限下且無損公司細則第8條情況下，任何股份或任何類別股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分三的股份持有人書面批准，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准，不時（無論本公司是否正在清盤）更改、修訂或廢除。公司細則中關於股東大會的規定經作出必須修訂後，適用於所有該等另行召開的股東大會，惟：
(a) 大會（續會除外）所需法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面值三分一的兩名人士（或如股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會上，兩名親自（或如股東為公司，則其正式授權代表）或委派代表（不論其所持股份數目若干）出席之持有人即可構成法定人數；
(b) 該類股份的每名持有人在按股數投票表決時，每持有一股該類股份可投一票。
11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可（除非該等股份附有的權利或發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12. (1) 在公司法、細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）任何指定證券交易所的規則限制下，並在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部分）可由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款及條件，其認為適當的任何人士，提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份時，毋須向其註冊地址在董事會認為如無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行的任何特定地區的股東或其他人士，提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影響的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。
(2) 董事會可按其不時決定的條款發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證或可換股證券或同類證券。
13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發全部或部分繳入股份或部分以現金而部分以配發全部或部分繳入股份方式支付。
14. 除法例規定者外，概無任何人士會因持有任何置於任何信託的股份而獲本公司確認，且本公司毋須或不須在任何方面對任何股份或股份任何零碎部分的任何衡平、或有、日後或部分權益或（僅除公司細則或法例另有規定者外）有關任何股份的任何其他權利（登記持有人的整體絕對權利除外）作出確認（即使已發出通知）。
15. 在公司法及細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候，確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予任何股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。
股票
16. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的摹印本，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（如有）及就此繳入的股款，以及按董事可能不時釐定的方式作出其他規定。不應發行股票且股票不應代表一類以上的股份。董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況），任何有關股票（或其他證券的證書）上任何簽名毋須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。
17. (1) 如若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一名送交股票即屬充份向所有該等持有人送交股票。
(2) 如股份以兩名或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士視為接收通告的人士，並在細則規定下，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，視為該股份的唯一持有人。
18. 於配發股份後，作為股東記入本公司股東名冊的每名人士須有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。
19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定（以較短者為準）配發或（本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外）向本公司遞交過戶文件後的相關時限內發行。
20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並即時作相應註銷，並向該等股份的承讓人發出新股票，其費用規定載於本細則(2)段。如所放棄股票中所載股份的任何部分由轉讓人保留，則會由轉讓人向本公司支付上述費用後，就餘下股份向其發出新股票。
(2) 上文(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所釐定有關最高款額的數額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。
21. 如股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，則於提出要求及支付有關費用
（指定證券交易所可能釐定的應付最高款額或董事會可能釐定的較低數額）後，並須符合有關證據及彌償保證，以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的彌償保證時的成本及合理實際開支，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票的條款（如有），本公司可向有關股東發出代表相同數目股份的新股票，惟如已發出認股權證，則不會發出新的認股權證，以取代原已遺失者，除非董事並無合理疑問地信納原有認股權證已遭銷毀。
留置權
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項（無論是否目前應付者），則本公司對每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。另外，對於該股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任的期間是否已實際到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否本公司股東）的共同債務或責任），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記的每股股份（未繳足股款）擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可不時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本細則的規定。
23. 在細則規限下，本公司可以董事會釐定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知（聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協定及要求履行或解除負債或協定及通知有意出售欠繳股款股份）已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。
24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效， 董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。
催繳股款
25. 在細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付的款項（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日通知，其中指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部分延後、延遲或撤回催繳，惟股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。
26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議案時已作出，並可按全數或以分期方式繳付。
27. 即使受催繳股款人士其後轉讓受催繳股款的股份，仍然對受催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。
28. 倘若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付的催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的受委代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。
30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據細則，作出催繳的決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即屬證明被起訴股東名稱已記入登記冊列作產生債務股份持有人或持有人之一的足夠證據； 且毋須證明作出催繳的董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。
31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款的分期付款）視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，及如並未支付， 則細則規定的應用情況應為猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。
32. 董事會有權在發行股份時對承配人或持有人訂定不同的催繳股款金額及繳交時限。
33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願就所持股份墊付的全部或任何部分未催繳、未付款或應付分期股款（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等預繳款項的利息（直到此等預繳款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止）。就還款意圖向有關股東發出不少於一個月通知後，董事會可隨時償還股東所墊付款項，除非於通知屆滿前，所墊付款項已全數成為該等股份的受催繳股款。預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。
沒收股份
34. (1) 如催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個整日通知：
(a) 要求支付未繳付款額連同一切應計利息及計至實際付款日期的利息；及
(b) 聲明如該通知不獲遵從，則該等已催繳股款的股份須予沒收。
(2) 如股東不依有關通知的要求辦理，則董事會其後隨時可通過決議案，在按該通知的要求繳款及就該款項支付應付利息前，將沒收該通知所涉及股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。
35. 如任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。
36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回，及在該情況下，細則中有關沒收的提述包括交回。
37. 任何遭沒收的股份須視為本公司的財產，且可按董事會釐定的條款及方式銷售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，銷售、重新配發或出售前任何時候，該沒收可按董事會釐定的條款由董事會廢止。
38. 股份被沒收人士終止為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會釐定的利率（不得超過年息二十厘(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關支付，而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值，惟如本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項，則其責任亦告終止。就本細則而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使該時間尚未到來）視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。
39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份權利，且該宣佈須（如有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價
（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。如任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記錄於股東名冊，但發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
40. 即使已作出上述沒收，在任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回。
41. 沒收股份不應損及本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。
42. 細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（猶如該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊，並於其內載入下列資料，即：
(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款；
(b) 各人士記入股東名冊的日期；及
(c) 任何人士終止為股東的日期。
(2) 本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方股東的其他分冊，而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。
44. 股東名冊及分冊（視情況而定）須於每個營業日至少兩(2)個小時免費供股東查閱，或在辦事處或按照法例其他存置名冊所在地點以不多於2.50元或由董事會指定的較低數額，（如適用）在註冊辦事處以不多於1.00元或由董事會指定的較低數額供其他人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的任何其他報章以廣告方式發出通知後，或以任何指定證券交易所接受的電子方式作出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東分冊）整體或就任何類別股份暫停供查閱，每年合共不得超過三十(30)日（由董事會決定）。
記錄日期
45. 即使細則有任何其他規定亦然，本公司或董事可釐定任何日期為記錄日期，以：
(a) 釐定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東及記錄日期，或有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期前後不超過三十(30)日的任何時間；
(b) 釐定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上表決股東的記錄日期。
股份轉讓
46. 在細則規限下，任何股東可以一般或通用格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件，轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓文件。
47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（惟董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。不影響最後前述細則的規定，在一般情況或在特殊情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，議決接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。該等細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發的任何股份。
48. (1) 董事會可全權酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四 (4)名的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。
(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或喪失法律能力的人士。
(3) 在適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將總冊的股份轉至分冊，或將分冊的股份轉至總冊或其他分冊。如作出任何轉移，要求作出轉移的股東須承擔轉移成本（除非董事會另有決定）。
(4) 除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時全權酌情釐定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將總冊的股份轉至分冊或將分冊的股份轉至總冊或任何其他分冊。與分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，須提交有關註冊辦事處登記； 而與總冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件，則須提交辦事處或按照法例存置總冊的其他地點登記。
49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文件，除非：
(a) 在不限制上一條細則的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用；
(b) 轉讓文件僅有關一類股份；
(c) 轉讓文件連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證（及如轉讓文件由其他人士代表簽署，則授權行事人士的授權書）一併送交辦事處或依照法例存置總冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及
(d) 轉讓文件已正式蓋上釐印（如適用）。
50. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
51. 於指定報章或任何其他報章或根據任何指定證券交易所規定的任何其他方式，以廣告方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，其時間及限期可由董事會決定，惟在任何年度內股東名冊的暫停登記期間合共不得超過三十(30)日。
轉送股份
52. 如股東身故，則其一名或以上尚存人（如死者為聯名持有人）及其法定遺產代理人
（如其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士； 惟本細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。
53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士，於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。如其選擇成為持有人，則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處（視情況而定），以令其生效。如其選擇他人登記，則須以該人士為受益人執行股份轉讓。該等細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。
54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士，應有權獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而，如董事會認為適當，董事會可扣起有關股份的任何應付股息或其他利益的支付，直至該人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟如符合細則第75(2)條規定，該人士可於會上投票。
無法聯絡的股東
55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段的權利情況下，如有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後，即時停止郵寄股息權益支票或股息單。
(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟只在下列情況下，方可進行出售：
(a) 有關股份的股息相關的所有支票或股息單（合共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按本公司細則許可的方式寄發）仍未兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的消息；及
(c) 如規管股份上市所在指定證券交易所的規則有此規定，本公司按照指定證券交易所規則的規定以廣告方式發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二年起至該段所述屆滿期間止的期間。
(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，而本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。
股東大會
56. 除本公司採納本細則的年度之外，本公司須每年召開股東週年大會（在召開上屆股東週年大會後不超過十五(15)個月內或採納本細則之日起不超過十八(18)個月內，除非更長的期間不會違反指定證券交易所的規則（如有）），會議時間及地點由董事會決定。
57. 股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行。
58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳入股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分一之任何一名或多名股東，於任何時候有權透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中指明的任何事項； 且該大會應於遞呈該要求後兩 (2)個月內舉行。如董事會在該請求書存檔之日起的二十一(21)天內，未召開股東大會，則申請人可自行召開會議，且因此而招致的所有合理費用均由本公司向申請人償付。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會的召開須發出不少於二十一(21)個整日且不少於二十(20)完整營業日的通告，任何為通過特別決議案而召開的股東特別大會，須發出不少於二十一(21)個整日且不少於十(10)個完整營業日的通告，所有其他股東特別大會則可以不少於十四(14)個整日且不少於十(10)個完整營業日的通告召開。惟在下列人士同意下，按法例所規定召開股東大會的通知期可能較上述所規定者為短：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及表決的本公司股東；及
(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及於會上表決的股東（合共持有的股份以面值計，不少於具有該項權利的已發行股份百分之九十五(95%)）。
(2) 通告須註明會議時間、地點及會議將討論的決議詳情。如有特別事項，則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及核數師，惟按照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者除外。
60. 如意外遺漏發給大會通告或（如連同通告寄發委任代表文件）寄發委任代表文件，或並無收到該通告或委任代表文件，則有權收取該通告的任何人士亦不得令任何已獲通過的決議案或該大會的議程失效。
股東大會議事程序
61. (1) 在股東特別大會上處理的一切事務以及在股東週年大會上的一切事務須被視為特別事務，但以下事務除外：
(a) 宣派及批准股息；
(b) 審核和採納賬目、資產負債表、董事和審計師報告以及需附於資產負債表的其他文件；
(c) 選舉董事，不論通過輪值或以其他方式取代退任的董事；
(d) 委任審計師（若公司法不要求就該委任的意圖發出特別通知）及其他高級人員；
(e) 確定審計師的薪酬及投票決定董事的薪酬或額外薪酬；
(f) 給予董事發售、配發、授予期權或以其他方式處置本公司股本中的未發行股份的任何授權或權限，但佔本公司現有已發行股本面值不得超過百分之二十(20%)；及
(g) 給予董事購回本公司證券的任何授權或權限。
(2) 股東大會議程開始時如無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項，惟仍可委任大會主席。兩(2)名有權表決並親自出席或受委代表的股東（或如股東為公司，則其正式授權代表）即組成處理任何事項的法定人數。
62. 如於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）出席人數不合法定出席人數，則（如應股東要求而召開）須予散會。在任何其他情況下，則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能釐定的其他時間及地點舉行。如於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不合法定人數，則須予散會。
63. 本公司主席須出任主席，主持每次股東大會。如於任何大會上，主席於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主席，出席董事則須委任其中一名出席董事為主席主持大會，或如只有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。如無董事出席或出席董事概不願主持大會，或如獲選主席已退任，則親自出席（或如股東為公司，則其正式授權代表）或其委派代表出席且有權表決的股東須推舉其中一名出席股東出任主席。
64. 在有法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（及如大會作出如此指示則須）按大會決定不時休會或另定舉行地點，惟於任何續會上，概不得處理如並無休會可於會上合法處理事務以外的事務。如休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日通知，其中指明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通告。
65. 如建議對考慮中的任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。如屬正式作為特別決議案提呈的決議案，在任何情況下，對其作出的修訂（更正明顯錯誤的純粹文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此表決。
表決
66. 在任何股份根據或依照細則的規定而於當時附有關於表決的特別權利或限制規限下，於任何股東大會上如按股數投票表決，每名親身出席股東或其受委代表（或如股東為公司，則其正式授權代表），凡持有一股繳足股份（惟催繳或分期付款前繳入或入賬列作繳入股款就上述目的而言將不被視為繳入股份）可投一票。提呈大會表決的決議案將以投票方式表決。
67. 投票結果須視為大會的決議案。本公司僅須於指定證券交易所之規則有所規定時披露按股數投票表決之票數。
68. 進行按股數投票表決時，可親身或委派受委代表表決。
69. 進行按股數投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。
70. 所有在大會中提出的問題應由大比數的票數所決定，除受這些細則或法例所要求更大的比數。如票數相等，則（無論舉手表決或按股數投票表決）除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。
71. 如為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可（不論親身或委派代表）就該股份表決，猶如其為唯一有權表決者，惟如多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名首位之人士（不論親身或委派代表）方有權表決，其他聯名持有人均不得表決，就此，排名先後按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。
72. (1) 如股東為有關精神健康的病人或已由任何具管轄權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務）法院頒令，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人及財產保佐人性質的人士投票（無論舉手表決或按股數投票表決），而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表於按股數投票表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作猶如該等股份的登記持有人，惟須於大會或續會或按股數投票表決
（視情況而定）舉行時間不少於四十八(48)小時前，向辦事處、總辦事處或過戶登記處（視何者適用而定）提呈董事會可能要求的授權聲稱將投票人士的證據。
(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可於任何股東大會以與該等股份持有人相同的方式就該等股份表決，惟其須於擬表決的大會或續會
（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其於有關股份的權利，或董事會已事先批准其就有關股份於會上表決的權利。
73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上表決及計入大會法定人數。
(2) 如本公司得悉任何股東根據指定證券交易所之規則須就任何本公司之特定決議案放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對任何本公司之特定決議案，該股東或其代表在違反該項規定或限制投下之任何表決將不予計算。
74. 如：
(a) 對任何表決人的資格問題提出任何反對；或
(b) 原不應予以點算或原應予否定的任何表決已點算在內；或
(c) 原應予以點算的任何表決並無點算；
除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案的決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且如主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最終及具決定性。
委任代表
75. 凡有權出席本公司大會並於會上表決的股東可委任其他人士代其出席並代其表決。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一名代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代其投票。委任代表毋須為本公司股東。此外，委任代表有權代表個人股東或公司股東行使該股東可行使的同等權力。
76. 代表委任文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或（如委任人為公司）則須蓋上公司印章或由主管人員、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其主管人員聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為（除非出現相反的情況）該主管人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件，而毋須提供進一步的事實證據。
77. 代表委任文件及（如董事會要求）簽署代表委任文件的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，須於大會或其續會（該文件內列明的人士擬於會上投票）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前送達召開大會通告或其附註或隨附任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點（如有），或（如並無指明地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），否則委任代表文件須視為無效。其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後，委任代表文件即告失效，惟原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會或於該大會或續會上的投票表決要求則除外。交回委任代表文件後，股東仍可親自出席所召開的大會並於會上表決，在此情況，委任代表文件視為已撤銷。
78. 代表委任文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式（惟不排除使用兩種表格）及如董事會認為適當，董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的代表委任文件。代表委任文件須視為賦予授權，受委代表可酌情就於大會（就此發出代表委任文件）提呈有關決議案的任何修訂表決。代表委任文件須（除非出現與本文相反的情況）對與該文件有關大會任何續會同樣有效。
79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷代表委任文件或撤銷代表委任文件下作出的授權，惟並無於代表委任文件適用的大會或續會或按股數投票表決開始前至少兩(2)小時前，書面告知本公司辦事處或過戶登記處（或獲送交召開大會通告內所載委任代表文件或隨附寄發的其他文件指明的有關其他地點）有關身故、精神失常或撤銷，則根據代表委任文件的條款作出投票屬有效。
80. 根據細則，股東可進行的任何事項均可同樣由其正式委任的委任代表進行，且細則有關委任代表及委任代表文件的規定（經必要修改後）須適用於有關任何該等授權人及據此委任授權人的文件。
由代表行事的公司
81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他監管團體的決議案，授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使如公司為個別股東可行使的同等權力，且就本細則而言，如獲授權人士親自出席任何有關大會，則須視為該公司親自出席。
(2) 如結算所（或其代名人均為公司）為股東，則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟如多於一名人士獲授權，該授權須指明有關獲授權各代表的股份數目及類別。根據本細則的規定，獲授權的各人士須視為已獲正式授權，而毋須提供進一步的事實證據，並有權行使結算所（或其代名人）可行使的同等權利及權力，猶如該人士為結算所（或其代名人）的登記持有人。
(3) 本細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。
股東書面決議案
82. 就細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上表決的所有人士或其代表簽署的書面決議案（以有關方式明確或隱含表示無條件批准），須視為於本公司股東大會獲正式通過的決議案及（如適用）據此通過的特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行的大會上獲通過，及如決議案聲明某一日期為任何股東的簽署日期，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案的表面證據。該決議案可能由數份相同格式的文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。
董事會
83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定，董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定，董事人數並無最高限額。董事首次由公司組織章程大綱的用戶或當中的大比數及其後根據細則第87條選出或委任，其任期可由股東決定，或如未有此類決定，可依據細則第87條，或其可在任直至其繼任人獲選出或委任或其因其他原因離任為止。
(2) 在本細則及公司法的約束下，本公司可藉普通決議選出任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的增補董事。
(3) 董事應有權不時及隨時委任任何人士以填補董事會臨時空缺或增補現有董事會。所有由董事會委任以填補臨時空缺的董事應在任直至其委任後公司第一次股東週年大會並由是次會議重選，所有由董事會委任以增補現有董事會的董事應僅在任至公司下一個股東週年大會，屆時應有資格膺選連任。
(4) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，而並非股東的董事或替任董事（視情況而定）有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會，並於會上發言。
(5) 股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決議案隨時將未任滿董事撤職，即使細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議（惟無損根據任何該等協議提出的任何損害索償）亦然。
(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺，可由股東於董事撤職的大會上以普通決議案推選或委任方式填補。
(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事數目，惟不得令董事數目少於兩(2)位。
董事退任
84. (1) 儘管細則有任何其他規定，於每屆股東週年大會上，當時為數三分一的董事
（或如董事人數並非三(3)的倍數，則須為最接近但不少於三分一的董事人數）均須輪席退任，惟每名股東須每三年退任一次。
(2) 退任董事有資格膺選連任，並應在其退任會議上繼續擔任董事。輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再重選連任的任何董事。任何如此退任的其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而xx席退任的其他董事，如有數名人士於同日出任或連任董事，則將行退任的董事（除非其另有協議）須由抽籤決定。根據細則第86(3)條由董事會委任的任何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。
85. 除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，並附上所提名人士簽署表示願意參選的通知，送至總辦事處或過戶登記處而發出該等通告之期間最少須為七(7)天，如該等通告於寄發指定舉行有關選舉之股東大會通告後發出，該期間不得早於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通告翌日開始，也不得遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。
86. 在下列情況下董事須離職：
喪失董事資格
(1) 如以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知；
(2) 如精神不健全或身故；
(3) 如未經董事會特別批准而在連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，而董事會議決將其撤職；
(4) 如破產或獲指令被全面接管財產或被停止支付款項或與債權人達成還款安排協議；
(5) 如法例禁止出任董事；或
(6) 如因規程任何條文須停止出任董事或根據細則遭撤職。
執行董事
87. 董事會可不時委任當中任何一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（受限於其出任董事的持續期）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止任何該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應（受其與本公司所訂立任何合約條文規限）因此事實及即時終止出任其職位。
88. 即使有細則第96、97、98及99條，根據細則第90條獲委職務的執行董事應收取由董事會不時釐定的酬金（無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式）及其他福利（包括退休金及╱ 或恩恤金及╱或其他退休福利）及津貼，作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
替任董事
89. 任何董事均可於任何時間藉向辦事處或總辦事處發出通知或在董事會議上委任任何人士（包括其他董事）作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該名或該等董事的所有權利及權力，惟該名人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免，在此項規定規限下，替任董事的任期將持續，直至發生任何其作為股東會導致其空出任期的事件，或其委任人因為任何原因終止為董事之日。替任董事的委任或罷免，須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方始生效。替任董事本身亦可以出任董事，並可擔任一名以上董事的替任人。如其委任人要求，替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內，代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知，並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決，以及一般在上述會議行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就上述會議的議事程序而言，本細則規定將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事的情況下其表決權可累積除外。
90. 替任董事僅就法例而言為董事，在履行其獲委替任的董事的職能時，僅受法例與董事職責及責任有關的規定所規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不被視為作出委任董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益並從中獲取利益，並在猶如其為董事的相同範圍內（加以適當的變動）獲本公司付還開支及作出彌償，但其以替任董事的身分無權從本公司收取任何董事袍金，惟按其委任人可能向本公司發出通知不時指示原應付予委任人的該部分（如有）酬金除外。
91. 擔任替任董事的每名人士可就其替任的每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事， 則在其本身的表決權以外）。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知中有相反規定則除外。
92. 如替任董事的委任人因故終止為董事，其將因此事實終止為替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效的根據本細則作出的該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。
董事袍金及開支
93. 一般董事酬金須不時由本公司於股東大會釐定，並須（除非就此表決的決議案另行指示）按董事會可能協定的比例及方式分配予各董事，如無協議則由各董事平分； 惟如董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間者，則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。
94. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行董事職務所合理支出或預期支出的費用。
95. 如任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。
96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約可享有者）前，須在股東大會取得本公司批准。
董事權益
97. 董事可：
(a) 於在任董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職位或職務（但不可擔任核數師），其任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金（無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定以外的酬金；
(b) 由本身或其商號以專業身分（核數師除外）為本公司行事，其或其商號並可就專業服務獲取酬金，猶如其並非董事；
(c) 繼續擔任或出任由本公司發起的或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員或股東，且（除非另有協定）毋須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、或其他主管人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的酬金、利潤或其他利益。如本細則另有規定，董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有其他任何公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的表決權，包括表決贊成任命董事或其中任何一名為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員之決議案，或表決贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他主管人員及就此可能在以上述方式行使表決權時有利害關係，其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。
98. 在法例及細則的限制下，任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約的資格； 該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷； 訂約或有此利益關係的董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益，惟董事須按照本細則第102條xx其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。
99. 董事如在任何知情的情況下，在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係，須於首次（如當時已知悉存在利益關係）考慮訂立合約或安排的董事會會議中xx其利益性質； 如董事當時並不知悉存在利益關係，則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中xx其利益性質。就本細則而言，董事向董事會提交一般通知表明：
(a) 其為一特定公司或商號的股東或高級人員，並被視為於通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益；或
(b) 其被視為於通知日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益；
就任何上述合約或安排而言應視為本細則下的充分利益xx，惟除非通知在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則通知無效。
100. (1) 董事不得就批准其或其聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他建議的董事會決議案表決（或計入法定人數），其應迴避任何董事會會議或任何董事會會議的部分會議，且其不應參與討論任何與其或其聯繫人士擁有重大權益的任何合約、安排或其他建議有關的董事會決議的討論，除非出席此類董事會會議或此類會議的部分會議的其他董事明確要求其參與或出席。上述禁制不適用於任何下列事宜：
(i) 就董事或其聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務而向該名董事或其聯繫人士發出的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排；
(ii) 就董事或其聯繫人士因本公司或其任何附屬公司的債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或提供抵押而個別或共同承擔全部或部分責任所訂立的合約或安排；
(iii) 涉及發售本公司或本公司發起的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的合約或安排建議，而董事或其聯繫人士在發售建議的包銷或分包銷中以參與者身分擁有權益；
(iv) 董事或其聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益，按與本公司的股份或債券或其他證券的持有人相同的方式擁有權益的何合約或安排；
(v) 涉及任何董事或其聯繫人士僅因作為高級行政人員、行政人員或股東而直接或間接擁有權益的任何合約或安排，惟董事及其任何聯繫人士於該公司或透過第三者公司合共實益擁有已發行股份或任何類別股份表決權百分之五(5%)或以上的權益；或
(vi) 任何有關接納、修訂或操作涉及董事、其聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員的購股權計劃、養老金或退休、死亡或殘疾福利計劃或其他安排，且並無給予董事或其聯繫人士任何與涉及該計劃或基金的任何人士所無的優待或利益。
(2) 僅如及只要在（但僅如及只要在）一名董事及其聯繫人士直接或間接於一間公司或其權益乃透過第三方公司或其任何附屬公司所產生任何類別權益股本或該公司的股東所獲表決權中持有或實益擁有百分之五(5%)或以上權益情況下，則該公司將被視為董事及╱其聯繫人士於其中擁有百分之五(5%)或以上權益的公司。就本段而言，以下股份不予計算： 作為被動或託管受託人的董事或其聯繫人士持有而概無實益權益的任何股份、董事或其聯繫人士於一項信託中擁有還原式剩餘權益（只要其他人士有權獲取當中收入）的任何股份、董事或其聯繫人士僅作為單位持有人於授權單位信託計劃擁有權益的股份。
(3) 如一名董事及╱或其聯繫人士持有百分之五(5%)或以上的公司於一宗交易擁有重大權益，則該董事及╱或其聯繫人士亦應被視為於該宗交易擁有重大權益。
(4) 如於任何董事會議上有任何乃有關董事（會議主席除外）或其聯繫人士權益的重大程度或有關任何董事（主席除外）的表決資格的問題，而該問題不能透過自願同意放棄表決而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而其對該董事所作決定須為最終定論，惟如據該董事所知該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。如上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定
（就此該主席不得表決），該決議案須為最終定論，惟如據該主席所知該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露除外。
董事的一般權力
101. (1) 本公司業務由董事會管理及經營，董事會可支付本公司成立及註冊招致的所有開支，並可行使根據規程或根據細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力（不論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受規程及細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限，但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。
(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書，而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。
(3) 在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士權利或選擇權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定溢價配發任何股份。
(b) 給予任何董事、本公司高級人員或受僱人在任何特定業務或交易中的權益，或分享當中的利潤或本公司的一般利潤，以上所述可以是額外加於或代替薪金或其他報酬。
(c) 在法例條文規限下，議決本公司取消在開曼群島註冊及在開曼群島以外的指名國家或司法管轄區存續。
(4) 若本公司為在香港註冊成立的公司，除非於採納本細則之日有效的公司條例（香港法律第32章）第157H條允許，及除非公司法允許，否則本公司不得直接或間接：
(i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或向他們各自的任何聯繫人
（定義見指定證券交易所的規則，如適用）提供貸款；
(ii) 就任何人士向董事或該董事提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或
(iii) 若任何一名或多名董事持有（共同或各別或直接或間接）另一公司的控股權益，向該其他公司提供貸款或就任何人士向該其他公司提供的貸款提供任何抵押。
第104(4)條僅在本公司的股份於香港聯合交易所有限公司上市時方為有效。
102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區或地方的董事會或代理處，並可委任任何人士出任該等地方董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區或地方董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。
103. 董事會可就其認為合適的目的，藉加蓋印章的授權委託書委任任何公司、商行或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為本公司的受託代表人，具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不超過董事會根據細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士，並可授權任何上述受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋章授權，該名或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋本公司印章具有同等效力。
104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制，以及在附加於或屏除有關人士本身權力下，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力，並可不時撤回或更改所有或任何該等權力，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。
105. 所有支票、承兌票據、滙款單、滙票及其他票據（不論是否流通或可轉讓）以及就本公司所收款項發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行開設本公司的戶口。
106. (1) 董事會可成立或夥同或聯同其他公司（本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司）成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員（此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有酬職位的董事或前董事）及前僱員及其受養人或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。
(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下，支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其受養人或任何該等人士，包括該等僱員或前僱員或其受養人根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利，可在董事會認為適宜的情況下於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。
借款權
107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司全部或任何部分業務、現時及日後之物業及資產以及未催繳股本按揭或抵押，並在該法例規限下，發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。
108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出，而本公司與獲發行人士之間並無有任何衡平權益。
109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓（股份除外）、溢價或其他價格發行，並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。
110. (1) 如以本公司任何未催繳股本抵押，接納其後以該等未催繳股本抵押的所有人士，應採納與前抵押相同的標的物，無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。
(2) 董事會須依照法例條文促使保存一份適當的登記冊，登記影響本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行任何系列債權證，並須妥為符合法例有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。
董事會的議事程序
111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。如贊成與反對的票數相同，會議主席可投第二票或決定票。
112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應召集董事會會議。在應任何董事要求召開董事會會議時，如以書面或口頭（包括當面或通過電話）或電子郵件或通過電話或按董事會不時決定的其他方式向董事發出召開董事會會議通知，應視為已向董事發出董事會會議正式通知。
113. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，而除非由董事會決定為任何其他人數，該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內，但就決定是否已達法定人數而言，其不得被計算多於一次。
(2) 董事可藉電話會議方式或所有參與會議人士能夠同時及即時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議，就計算法定人數而言，以上述方式參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親身出席。
(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事，在如無其他董事反對下及否則出席董事未達法定人數的情況下，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數之內，直至該董事會會議終止。
114. 儘管董事會有任何空缺，繼續留任的各董事或單獨繼續留任的唯一董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至少於根據或依照該等細則釐定的最少人數，則儘管董事人數少於根據或依照此等細則釐定的法定人數或只有一名董事繼續留任，繼續留任的各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得就任何其他目的行事。
115. 董事會可就會議選任一名主席及一名或以上副主席，並釐定其各自的任期。如無選任主席或副主席，或如於任何會議上主席及副主席均未於會議指定舉行時間後五 (5)分鐘內出席，則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。
116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。
117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其施加的任何規例。
(2) 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向該等委員會的成員支付酬金，以及把該等酬金列為本公司的經常開支。
118. 由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序，應受細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定（只要有關規定適用）所管限，而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。
119. 由所有董事（因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署的書面決議，將（惟有關人數須足以構成法定人數，且一份該決議副本須已發給或其內容須已知會當其時有權按細則規定的發出會議通告方式接收董事會會議通告的所有董事）猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。該決議可載於一份文件或形式相同的多份文件，每份經由一名或以上董事或替任董事簽署，就此目的而言，董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。
120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的人士真誠作出的行為，儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身分行事的人士的委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員。
經理
121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一名或以上的經理，並可釐定其酬金（形式可以是薪金或佣金或賦予分享本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合）以及支付總經理及一名或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。
122. 該總經理及一名或以上經理的委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。
123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一名或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一名或以上助理經理或其他僱員。
高級人員
124. (1) 本公司的高級人員包括主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員
（可以是或不是董事），以上所有人士就法例及此等細則而言被視為高級人員。
(2) 董事應盡快在每次委任或投票選出董事後，於眾董事當中投票選出一位主席及如多於一(1)位董事被提名擔任該等職務，該等職務的選舉應以眾董事決定的方式進行。
(3) 高級人員收取之酬金乃由董事不時釐定。
125. (1) 秘書及額外高級人員（如有）由董事會委任，任職條款及任期由董事會決定。如認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會並可不時按其認為合適的條款委任一名或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書並須履行法例或此等細則指定或董事會指定的其他職責。
126. 本公司高級人員須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。
127. 法例或此等細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款，不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
董事及高級人員登記冊
128. (1) 本公司須促使在其辦事處保存一份或多份董事及高級人員的名冊，該名冊須記錄董事及高級人員的全名和地址以及公司法要求或董事可能決定的其他詳情。本公司須將該名冊的一份副本送到開曼群島的公司註冊處，且須根據法律規定不時通知該註冊處有關這些董事及高級人員的任何更改。
會議記錄
129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項目的妥為登錄會議記錄：
(a) 高級人員所有選任及委任；
(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名；
(c) 每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議通過的所有決議和程序，以及（如有經理）經理會議的所有程序。
(2) 會議記錄須由秘書在總辦事處保存。
印章
130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上印章。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言，本公司可設置一個證券印章，該印章為本公司印章的複製本，另在其正面加上「證券」字樣或是董事會批准的其他形式。董事會應保管每一印章，未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權，不得使用印章。在此等細則其他規定的規限下，在一般情況或任何特定情況下，凡加蓋印章的文書須經一名董事及秘書或兩名董事或董事會委任的其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文件應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 如本公司設有專供海外使用的印章，董事會可藉加蓋印章的書面文件，就加蓋及使用該印章，委任任何海外代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理，董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在此等細則內凡對印章作出的提述，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何其他印章。
文件認證
131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士，均可認證任何影響本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘要為真確副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外的地方，本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件，凡按上文所述經核證，即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據，基於對該證據的信賴，該決議案已經正式通過或（視情況而定）該會議記錄或摘要，屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄。
文件銷毀
132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件：
(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記的股份轉讓文書，可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件，可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀；及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本，可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀；
及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的推定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出，每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票，每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書，每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件，惟(1)本細則的上述規定只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件； (2)本細則的內容不得詮釋為對本公司施加責任，使本公司須就早於上述時間銷毀文件或未能符合上述第(1)項但書的條件而負責； 及(3)本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。
(2) 儘管細則條文載有任何規定，如適用法律准許，在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後，董事可授權銷毀本公司細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件，惟本公司細則只適用於本著善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。
股息及其他派付
133. 在法例的規限下，本公司在股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不超過董事會建議宣派的數額。
134. 股息可使用本公司已變現或未變現的利潤，或使用董事認定不再需要的從利潤撥出的儲備宣派及支付。經普通決議批准，股息亦可使用可能根據公司法為此授權的股份溢價賬或任何其他資金或賬戶宣派及支付。
135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定，否則：
(a) 一切股息須按有關股份的繳入股款比例宣派及派付。就本細則而言，凡在催繳前就股份所繳入的股款將不會視為該股份的繳入股款；及
(b) 所有股息均會根據股份在有關派付股息期間任何部分時間內的繳入股款按比例分配或派付。
136. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司利潤認為充份的中期股息，特別是（但在不損害前文所述一般情況下）如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息，惟在董事會真誠行事的情況下，因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害，董事會毋須負上任何責任。在董事會認為利潤足以就派付提供理據，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定額股息。
137. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中，扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額（如有）的款項。
138. 本公司毋須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。
139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人，則寄往登記冊就有關股份排名最前的股東的登記地址，或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外，所有支票或付款單應以祇付予抬頭人的方式付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在登記名冊排名最前者，郵誤風險由其承擔，而當付款銀行支付支票或付款單後，即表示本公司已經付款，儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上任何加簽屬假冒。兩名或多名聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。
140. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利，董事會可在其被認領前，將之投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利，可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項的受託人。
141. 董事會或本公司在股東大會議決派付或宣派股息時，可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部分股息，特別是繳入股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上方式，而如在分派上產生任何困難，董事會可藉其認為適宜的方式解決，特別是可就碎股發行股票、不理會零碎股份權益或四捨五入計至完整數額，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人，以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，該資產分派按董事會的意見將會或可能於任何特定一個或多個地區屬違法或不切實可行，則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產，而在此情況下，上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。
142. (1) 如董事會或本公司在股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息，則董事會可進而議決：
(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部分股息，惟有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息（或如董事會決定，作為部分股息）以代替配發股份。在此情況下，以下規定適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 選擇權利可就獲給予選擇權利的該部分股息的全部或部份行使；及
(iv) 就未適當行使現金選項的股份（「無行使選項股份」）而言，有關股息
（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付，而為了支付該股息，須基於如上所述決定的配發基準向無行使選項股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤、股份溢價賬、股本贖回儲備，但認購權儲備（參見下文釋義）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向無行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數；或
(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部分股息。在此情況下，以下規定適用：
(i) 配發基準由董事會決定；
(ii) 在決定配發基準後，董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通知，說明該等持有人獲給予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間；
(iii) 可就獲給予選擇權利的該部分股息的全面或局部行使選擇權利；及
(iv) 就被適當行使股份選項的股份（「行使選項股份」）而言，有關股息（或獲賦予選項權利的該部分股息）不得以現金支付，取而代之，須基於如上所述決定的配發基準向行使選項股份的持有人，以入賬列為繳足方式，配發有關類別股份，而就此而言，董事會應把其決定的任何部分本公司未分利潤（包括撥入任何儲備或其他特別賬項作為進賬的利潤、股份溢價賬、股本贖回儲備，但認購權儲備（參見下文釋義）除外）撥充資本及予以運用，該筆款項可能須用於繳足該等向行使選項股份的持有人按此基準配發及分派的有關類別股份的適當股數。
(2) (a) 根據本細則第(1)段條文配發的股份與當其時已發行的同類別股份（如有）在所有方面享有同等權益，惟僅參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利除外，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(2)段(a)或(b)分段的規定時，或當董事會公告有關分派、紅利或權利時，董事會訂明根據本細則第(1)段條文將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。
(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜，以根據本細則第(1)段的規定實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力作出其認為合適的規定（該等規定包括據此彙集全部或部分零碎權益及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會零碎權益或把零碎權益四捨五入計至完整數額，或零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議案就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息（儘管有本細則第(1)段的規定），而毋須給予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。
(4) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本細則第(1)段下選擇權利及股份配發，按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發，而在此情況下，上述規定須按此決定閱讀及詮釋，因上一句子而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息的決議，不論是本公司在股東大會決議或董事會決議，均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是在通過決議之日前，就此，股息應按照各自的登記持股量派付或分派，但不損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本公司細則的規定在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。
儲備
143. (1) 董事會須建立一個稱為股份溢價賬的賬戶，且須不時向該賬戶記入等於已在發行本公司的任何股份時支付的溢價金額或價值。除非本細則的條文另有規定，否則董事會可按公司法允許的任何方式使用股份溢價賬。本公司須始終遵守公司法有關股份溢價賬的規定。
(2) 在建議派付任何股息前，董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定，按可適當運用本公司利潤的任何用途應用，而在作上述用途之前，可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，因此毋須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備，而把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉。
撥充資本
144. 經董事會建議，本公司可於任何時間及不時通過普通決議案，表明適宜把任何儲備或基金（包括股份溢價賬及股本贖回儲備及損益賬）當時的進賬全部或任何部分款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派，基礎是該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有的本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任，又或是部分用於一種用途及部分用於另一用途，而董事會須令該決議案生效，惟就本細則規限，股份溢價賬及任何股本贖回儲備或屬於未實現利潤的基金，只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。
145. 董事會可按其認為適當的方式，解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難，特別是可以就零碎股份發出股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確但並非確切的比例，或是可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效，該項委任對股東有效及具約束力。
認購權儲備
146. 在沒有遭法例禁止及符合公司法情況下，以下條文具有效力：
(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的認股權證附有的任何權利尚可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定，設立及於此後（在本細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時用以繳足所須發行及，配發額外股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；
(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與獲行使認股權有關的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視情況而定）時所須支付的現金金額相等，此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關的部分，視屬何情況而定）時所須支付的上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額； 而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額；及
(d) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律准許範圍內， 包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止， 在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。
(2) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。
(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議案批准，本細則有關成立及維持認購權儲備的規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。
會計記錄
147. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及法例規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。
148. 會計記錄必須存置於辦事處，或存置於董事會決定的其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司在股東大會授權者外，董事以外的股東概不可查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。
149. 在細則第153條規限下，一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的每份文件），當中須載有以xx標題編製的本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告副本，須於股東大會日期前最少二十一(21)日及在通知召開股東週年大會的同時，送交有權收取的每名人士，並根據細則第56條規定於股東大會上向本公司提交，惟本細則不得要求把該等文件副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一名持有人。
150. 在所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）的規限下，以及在取得所要求的所有必要同意（如有）下，以規程並無禁止的任何方式，向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告，即視為已就該人士履行細則第152的規定，惟如任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士，向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。
151. 如本公司按照所有適用的規程、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載細則第152條所述文件及（如適用）符合細則第153條的財務報告概要，而且該人士同意或視為同意，把上述方式刊載或接收該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件的責任，則須向細則第152條所述的人士送交該條所述的文件或依照細則第 153條的財務報表概要的規定應視為已履行。
審核
152. (1) 於每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上，股東須委任一名核數師對本公司的賬目進行審核，直至下次股東週年大會為止。該核數師可以是股東，但不得為董事或本公司高級人員或僱員，該等人士在任職期間無資格擔任本公司核數師。
(2) 股東可在依照細則召開及舉行的任何股東大會上，藉特別決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。
153. 在法例的規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。
154. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東決定的方式釐定。
155. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他喪失行為能力而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事可填補該空缺及釐定所委任核數師的酬金。
156. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計證據，其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。
157. 細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關簿冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績，在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下，說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的核數準則審核。核數師須按照一般採納的核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指一般採納的核數準則可包括開曼群島以外的國家或司法權區所用者。如有，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。
通知
158. 任何通知或文件（包括根據指定證券交易所規則獲賦予的涵意之內的「公司通訊」），不論是否由本公司根據細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或通訊形式。任何該等通知及文件在由本公司向股東送達或交付時，可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在登記冊的登記地址或股東就此向本公司提供的任何其他地址，或可按股東就向其發出通知而向本公司提供者或按傳輸通知的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通知者，傳輸至任何其他地址或傳輸至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址（視情況而定），亦可按照指定交易所的規則藉於適當報章上刊登公告而送達，或以適用法律許可為限，亦可把通知登載於本公司網頁或指定交易所網頁，並向股東發出通知，說明該通知或其他文件在該處可供查閱（「可供查閱通知」）。可供查閱通知可藉以上任何方式提供予股東。在聯名股份持有人的情況下，在登記冊排名最先的該位聯名持有人應獲發給所有通知，而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充份送達或交付。儘管有上述規定，在指定證券交易所規則允許及符合指定證券交易所各項程序的情況下，可視為股東已同意，公司可通過公司網站的方式向其發佈公司通訊。
159. 任何通知或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通知的信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通知或文件的信封或封套已註明適當的地址及已投郵，即為充份的證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明載有通知或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為不可推翻的證據；
(b) 如以電子通訊傳送，應視為於通知或文件從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。登載於本公司網頁或指定交易所網頁的通知，在可供查閱通知視為送達股東翌日視為由本公司發給股東；
(c) 如以細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為不可推翻的證據；及
(d) 可以英文或中文發給股東，惟須妥為符合所有適用的規程、規則及規例。
160. (1) 根據細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通知或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通知或文件之時其姓名已從登記冊刪除作為股份持有人），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）的人士充份送達或交付該通知或文件。
(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士，以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士，本公司可把通知寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或（直至獲提供地址前）藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通知。
(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士，須受在其姓名及地址登錄登記冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。
簽署
161. 就本細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息，在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。
清盤
162. (1) 董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。
(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議案須為特別決議案。
163. (1) 在關於分派任何類別股份當時附帶的可用清盤盈餘資產的任何特殊權利、特權或限制的約束下，(i)若本公司清盤，而可在本公司股東之間分派的資產在償還於開始清盤時的全部已繳股本後仍有剩餘，則剩餘部分須按這些股東各自持有的股份的繳足比例公平分配給這些股東，及(ii)若本公司清盤，而可在本公司股東之間分派的資產不足以償還全部已繳股本，則在分配這些資產時須使損失盡可能由股東按他們分別持有的股份在開始清盤時已繳或應已繳股本的比例承擔。
(2) 如本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案批准下及根據法例規定的任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產，而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下，將任何部分資產交予清盤人（在獲得同樣授權的情況下）認為適當而為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤即時結束，本公司解散惟不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
(3) 若本公司在香港清盤，則當時不在香港的各個本公司股東須在通過本公司自願清盤的有效決議或做出本公司清盤的命令後十四天內，向本公司送達書面通知委任居於香港的人士並列明該人士的全名、地址及職業作為與本公司清盤有關或約束本公司清盤的所有傳票、通知、法律文件、命令及判決書的接收人，否則本公司的清盤人可自行代表該股東委任該人士，就所有目的而言，將文件送達任何上述受委人（不論由股東或清盤人委任）須被視為妥善送達有關股東，而若為清盤人做出任何上述委任，則其須通過刊登其認為適當的廣告或通過郵寄掛號郵件至股東在登記冊中登記的地址，就有關事項盡快知會有關股東，而該通知須在首次刊登廣告或投寄函件的翌日視為已送達。
彌償保證
164. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級人員及每名核數師以及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人（如有）以及每名該等人士及每名其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可從本公司的資產及利潤獲得彌償，該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、待遇、疏忽或過失而負責，亦毋須為符合規定以致參與任何待遇或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟本彌償保證不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。
(2) 每名股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提起的申索或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司的權利），惟該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。
公司組織章程大綱及細則以及公司名稱的更改
165. 撤銷、更改或修訂任何細則及新增任何細則，均須獲董事通過特別決議案批准方可作實。公司組織章程大綱任何規定的更改或更改公司名稱須經特別決議案通過。
資料
166. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情，股東不得要求作出披露或提供任何資料。