Contract

(契約項目表)

受 託 研 x x 約 書（ひな型）

2022.04.01～

１ 甲	公立大学法人名古屋市立大学
２ 乙
３ 研究の題目
４ 研究の目的
５ 研究の内容
６ 研究担当者 （研究担当者及びその役割。）	区分	氏 名	所属部局・職名	本研究における役割
	甲			研究代表者
				○○○の開発
				○○○の解析
		７ 研究実施場所	名古屋市立大学大学院○○研究科
８ 研究期間	令和○○年○○月○○日から令和○○年○○月○○日まで（第３条）
９ 乙の研究経費（委託料）の負担 （消費税額及び地方消費税額を含む）	① 直接経費		円
	② 間接経費※1 （直接経費の30％）		円
	合計（①+②）		円
１０ 施設及び設備等の提供	区分	施設の名称及び所在地	設 備/物 品
			名称	規格	数量
	甲
	乙
１１ 秘密保持義務の有効期間		本契約期間及び契約終了の日から起算して３年間（第１４条）
１２ 研究成果公表の通知義務期間		本契約期間及び契約終了の日から起算して１年間（第１６条）
１３ ノウハウの秘匿期間		本契約期間及び契約終了の日から起算して３年間(第２１条)
１４ 中小企業基本法に基づく乙の企業区 分（いずれかに☑）		中小企業（小規模企業含む）に該当する ： □ 上記に該当しない ： □

※1 １４項で中小企業に該当する場合の間接経費は、直接経費の18％を適用する。（令和６年３月３１日までの経過措置）

公立大学法人名古屋市立大学（以下「甲」という）及び○○○○（以下「乙」という。）は、上記契約項目表記載の受託研究（以下「本受託研究」という。）を実施するにつき、次の各条のとおり受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結し、本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、記名捺印のうえ、甲、乙それぞれ１通を保有するものとする。

令和 年 月 日

xxxxxxxxxxxxxxxx0xxx 公立大学法人名古屋市立大学

理事長 x xxx ㊞

（住所）

乙 （名称）

（役職） (代表者名） ㊞

（用語の定義）

第１条本契約において次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

（１）「研究成果」とは、本受託研究に基づき得られたもので、第１５条に従って作成される実施報告書において成果として確定された本受託研究の目的に関する発明、考案、意匠、著作物、xxxx等の技術的成果をいう。

（２）「知的財産権」とは、次のアからエに掲げるものをいう。

ア 特許法に規定する特許権、実用新案法に規定する実用新案権、意匠法に規定する意匠権、商標法に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する回路配置利用権、種苗法に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

イ 特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録を受ける権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

ウ 著作xxに規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利

エ アからウに掲げる権利の対象とならない技術情報（実験データ、サンプル等の試料、図面等を含む。）のうち秘匿とすることが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲及び乙が協議のうえ、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

（３）「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにノウハウの対象となるものについては案出という。

（４）知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に規定する行為、実用新案法第２条第３項に規定する行為、意匠法第２条第２項に規定する行為、商標法第２条第３項に規定する行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に規定する行為、種苗法第２条第５項に規定する行為、プログラム等の使用及び著作xx第２１条、第２３条、第２６条から第２８条に規定する権利を行使する行為並びにノウハウの使用をいう。

（５）「通常実施xx」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲及び乙が協議のうえ、再実施許諾権付の権利とすることができる。

ア 特許法、実用新案法、意匠法に規定する通常実施権及び商標法に規定する通常使用権イ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権

ウ 種苗法に規定する通常利用権

エ 第（２）イに規定する権利の対象となるものについて実施をする権利オ プログラム等の著作物に係る著作権について実施をする権利

カ ノウハウについて実施をする権利

キ 外国における本項アからカの各権利に相当する権利

（６）「独占的実施xx」とは、通常実施xxのうち、当該権利を許諾する者は第三者に実施許諾ができず、当該権利を許諾された者において独占的に実施できる権利をいう。なお、必要と認めるときは、甲及び乙が協議のうえ、再実施許諾権付の権利とすることができる。

（７）「専用実施xx」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲及び乙が協議のうえ、再実施許諾権付の権利とすることができる。

ア 特許法、実用新案法、意匠法に規定する専用実施権及び商標法に規定する専用使用権イ 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権

ウ 種苗法に規定する専用利用権

エ 第（２）項に規定する権利の対象となるものについての独占的実施xxオ 外国における本項アからエの各権利に相当する権利

（８）「出願等」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願、著作権については著作物及び著作権の登録並びに外国における上記各権利に相当する権利をいう。

（９）「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する本契約の表記契約項目表６に掲げる者及び第４条第 1 項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、第５条第１項に該当する者であって本受託研究に協力する者をいう。

（１０）「技術移転機関」とは、本受託研究の成果のうち甲及び乙が共有する知的財産権及び甲が単独で所有する知的財産権について、次の各号により実施の許諾又は譲渡等を行うが、自らは実施しない機関であって、当該実施許諾又は譲渡の時までに甲が指定する機関をいう。

ア 甲及び乙から専用実施xxの設定又は通常実施xxの許諾を受け、甲以外の者に実施の許諾を行う。

イ 甲が所有する持分の一部又は全部の譲渡を受けたときは、この契約に定める知的財産権に係る権利者としての権利・義務を甲から承継し、甲以外の者に実施の許諾又は知的財産権の譲渡等を行う。

（１１）「乙の指定する者」とは、乙のグループ企業又は乙が生産若しくは製造を委託する者等を指し、甲乙協議の上、共同出願契約又は実施契約等にて定める者をいう。

（１２）「成果有体物」とは、本受託研究の結果又はその過程において作成された材料、試薬又は試料(遺伝子、細胞、微生物、材料、土壌、岩石、植物等を含む)、実験動物、実験装置、試作品、モデル品、化学物質、菌株等、研究目的に使用可能で、有形かつ技術的観点からの付加価値を有するものをいう。

（受託研究の題目、研究内容等及び研究の再委託）

第２条 本受託研究の題目等は、表記契約項目表３、４及び５に記載のとおりとする。甲は、本契約の定めに従って、本受託研究を実施するものとする。

２ 甲は、乙の事前の書面による同意を得ることなく、自己の業務の全部又は一部を、研究協力者以外の第三者に再委託してはならない。

（研究期間）

第３条 本受託研究の研究期間は、表記契約項目表８に記載のとおりとする。

（受託研究に従事する者）

第４条 甲は、表記契約項目表６に掲げる者を、本受託研究の研究担当者として参加させるものとする。

２ 甲は、乙の同意を得た上で、第１項に定める研究担当者の変更、追加又は削減を行うことができる。

（研究協力者の参加及び協力）

第５条 甲乙いずれかが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外者（甲においては学生等を含む。）を研究協力者として本研究に参加させることができる。（以下、研究担当者及び研究協力者をあわせて「研究担当者等」という。）

２ 研究担当者以外の者が研究協力者となるにあたっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めたときは、研究協力者に対し本契約内容を遵守させるための措置を講ずるものとする。研究協力者による本契約内容の違反は、当該研究協力者を参加させた甲又は乙の本契約の違反を構成するものとする。

３ 研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合の取扱いについては、本契約の知的財産権に関わる規定を準用するものとする。

（研究経費の負担）

第６条 乙は、表記契約項目表９に掲げる研究経費を負担するものとする。

（研究経費の納付）

第７条 乙は、表記契約項目表９に掲げる研究経費を甲の発する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに納付しなければならない。

２ 乙が前項に規定される支払期限までに前項の研究経費を納付しないときは、甲は乙に対し、支払期限の翌日から支払日までの日数に応じ、民法（明治２９年法律第８９号）第４０４条及び第

４１９条で規定する法定利率の割合による延滞金を請求できるものとする。乙は甲からの請求があった場合、これに応じなければならない。

（経理）

第８条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第９条 表記契約項目表９に掲げる研究経費により取得した施設・設備・物品等は、すべて甲に帰属するものとする。

（施設・設備の提供等）

第１０条 甲は、表記契約項目表１０に掲げる甲にかかる施設・設備・物品を本受託研究の用に供するものとする。

２ 甲は、本受託研究の用に供するため、乙から表記契約項目表１０に掲げる乙の所有に係る設備又は物品を乙の同意を得て無償で受け入れ、使用するものとする。なお、甲は乙から受け入れた設備等について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

３ 前項に規定する設備等の搬入及び据付に要する費用は、乙の負担とする。

（研究の中止又は期間の延長）

第１１条 研究担当者の転出等により研究の続行が困難となったとき、又は天災その他研究遂行上やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。

２ 前項に基づく場合を除き、乙からの本受託研究中止の申し入れがあった場合は、甲乙協議の上、双方の書面による合意のあるときに限り、本受託研究を中止できるものとする。

３ 本受託研究に係る研究期間、研究経費及び大幅な研究内容に関して変更がある場合は、甲乙協議の上、受託研究変更契約書を締結するものとする。

（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）

第１２条 本受託研究を完了し、又は前条の規定により本受託研究を中止し、若しくは本契約の解除により研究が中止された場合において、第７条第１項の規定により納付された研究経費（間接経費を含む。）の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求できる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

２ 甲は、研究期間の延長により研究経費に不足が生じる恐れが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。乙が研究経費を負担できない場合には、本契約の継続について、甲乙協議のうえ決定するものとする。ただし、研究中止の事由が乙の都合による場合は、この限りでない。

（情報等の提供）

第１３x xは、本受託研究に関して乙の有する情報、資料及び研究試料を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りではない。

２ 甲は、あらかじめ返還を条件に提供された資料及び研究試料を、本受託研究終了日後速やかに

乙に返還するものとする。

（秘密の保持）

第１４条 甲及び乙は、次に定めるもののいずれかに該当するもの（以下「秘密情報・成果等」という。）を秘密として扱い、相手方の書面による同意なしに、それらを第三者に提供、開示又は漏洩してはならず、かつ、本受託研究の目的のため以外に使用してはならない。

（１）本受託研究に関して相手方から提供又は開示された、技術上又は営業上の情報であって、提供又は開示の際に相手方より秘密である旨の表示がなされ、又は口頭で開示されかつ開示に際し秘密である旨明示され開示後２０日以内に書面で相手方に対して通知されたもの（以下「秘密情報」という。）

（２）本受託研究に係る研究成果

（３）本受託研究の過程において創製された、前号の成果以外の技術情報であって、創製後速やかに、甲及び乙が合意により秘密として指定したもの

２ 前項の規定にかかわらず、当該秘密情報・成果等が次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

（１）相手方からの知得時に既に公知の情報又は相手方からの知得後に自己の責に帰すべき事由によることなく公知となった情報であるもの

（２）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報であるもの

（３）相手方から当該情報を知得した時点で既に保有していた情報であるもの

（４）相手方から知り得た情報によらないで独自に開発したことが書面により立証できるもの

（５）法令又は裁判所の命令により開示を義務づけられるもの

（６）書面により事前に相手方の同意を得た情報

３ 前２項の規定は、本受託研究終了日後も、表記契約項目表１１の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（実施報告書の作成）

第１５x xは、本受託研究完了の日の翌日から６０日以内に、本受託研究の実施期間中に得られた研究成果（本研究を中止したときも含む）を実施報告書としてとりまとめ、乙に提出するものとする。

２ 乙は、必要に応じ、甲に本研究の中間報告を求めることができる。

（研究成果の公表）

第１６x xxx乙は本受託研究によって得られた研究成果を公表又は公開（以下、「公表等」という。）しようとするときは、当該公表等を行おうとする日の２０日前までにその内容を書面で相手方に通知しなければならない。また、当該公表等を希望する甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、相手方の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

２ 甲及び乙は、本受託研究によって得られた研究成果のうち、次の各号に該当するものについては、相手方の書面による事前の同意なく、公表等してはならない。

（１）第１８条第３項第１号により相手方単独所有となる知的財産権の内容及び成果有体物

（２）第１８条第３項第２号により甲乙の共有となるが出願等を行っていない知的財産権の内容

（３）第２１条に定めるノウハウ

３ 第１項の通知を受けた相手方は、前項各号に該当するとき、又は公表等により将来期待される利益を侵害される恐れがあると判断するときは、当該通知受理後１０日以内に公表等される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議を行わなければならない。公表希望当事者は、前項各号に該当する部分、及び公表希望当事者においても公表等により相手方の将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断する部分については、相手方の事前の書面による同意なく、公表等してはならない。

４ 前３項の規定は、本契約終了日後も、表記契約項目表１２に記載の期間（以下、「通知義務期間」という。）有効に存続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。なお、本通知義務期間終了後は、第１４条及び本条第２項の規定を遵守した上で、公表希望当事者は相手方に通知することなく研究成果を公表等できるものとする。

（甲における研究成果の使用）

第１７条 甲及び甲の研究担当者は、第１４条の秘密保持義務及び第２１条のノウハウ秘匿義務を遵守の上、一切の研究成果を教育及び研究活動のために無償にて使用することができるものとする。

２ 甲の研究担当者は、甲の所属を離れて他の非営利研究機関で教育及び研究活動を行う場合においても、前項が準用されるものとする。

（成果の帰属）

第１８条 甲及び乙は、本受託研究の実施に伴い発明等及び成果有体物が得られた場合には、速やかに相手方に通知しなければならない。

２ 甲及び乙は、自己に所属する研究担当者等に帰属する本受託研究の実施に伴い得られた発明等

（甲に所属する研究担当者等と乙に所属する研究協力者により共同で得られた発明等を含む。）について、それぞれの規則等により、当該発明等を得た研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権の承継を受けるものとする。なお、xxx乙が、本受託研究の実施に伴い発明等を得た

自己に所属する研究担当者等から、当該発明等に関する知的財産権を承継しないときは、相手方にその旨を通知するものとする。

３ 本受託研究の成果は、以下の各号の規定に従い甲又は乙に帰属するものとする。

（１）甲の研究担当者等又は乙の研究協力者が単独で為した発明等に係るxx的財産権は、甲、乙、いずれかの単独所有とする。

（２）甲の研究担当者等及び乙の研究協力者が共同で為した発明等に係るxx的財産権は、甲乙双 方の貢献度を踏まえて甲乙協議の上決定された持分において甲と乙が共有するものとする。なお、ここでいう貢献度とは、発明等を創製した甲の研究担当者等及び乙の研究協力者の貢献度（発明 等に寄与した秘密情報の貢献度を含む。）を指すものとする。

（３）xx的財産権を除く成果有体物の帰属は、甲が自己の設備等により単独で作製した成果有体物に係るものは原則として甲の単独所有とし、甲及び乙が共同で作製した成果有体物に係るものは原則として甲乙の共有とする。ただし、当該成果有体物の帰属について疑義が生じた場合又は第三者との契約等により別途定めがある場合は、甲及び乙が協議の上、その取扱いを決定するものとする。

４ 甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権に係る双方の持分、出願等を行う場合には当該出願の内容及び出願国（PCT 出願においては受理官庁及び指定国）、管理費用（特許庁等の登録機関及び甲乙に所属しない外部の弁理士等に支払うxx的財産権を取得し維持するための費用をいう。以下同じ。）の負担及び第２６条に規定する保全に必要な費用の負担等必要な事項を定めた共同出願契約等を、別途締結するものとする。

（甲単独所有の知的財産権の取扱い・出願等費用）

第１９条 甲は、第 1８条第３項の規定により甲単独所有の知的財産権に係る出願等を、甲の出願等費用負担で、単独で行うことができ、出願したときには出願後に甲自ら又は技術移転機関を通して第三者への実施許諾又は譲渡の活動を行う。ただし出願に先立ち、甲乙協議の上、乙が譲渡又は実施許諾を表明し、以下の第一号から第四号のいずれかを選択したときは、乙又は乙の指定する者が出願等及び権利保全の手続に要する費用（以下「出願等費用」という。）を負担するものとする。

（１）甲は、乙又は乙の指定する者に時期を問わず有償で譲渡する。

（２）乙又は乙の指定する者が独占的に実施することを表明する。

（３）乙又は乙の指定する者が非独占的に実施することを表明する。

（４）乙又は乙の指定する者が独占的実施等の判断を検討する期間（以下「優先交渉期間」といい、当該期間中に乙が獲得する権利を以下「優先交渉権」という。）を設定する。優先交渉期間は出願後１８ヶ月を上限とし、この期間中は、甲は乙又は乙の指定する者以外の者（以下「第三者」といい、甲の発明者の関与によって起業化された法人等も含む。）に実施許諾しない。この場合には、乙又は乙の指定する者は優先交渉期間に応じた優先交渉権行使の費用を支払う。

２ 前項第二号の規定に従い、甲単独所有の知的財産権について乙又は乙の指定する者から独占的実施xx又は専用実施xxの申し入れがあった場合には、甲乙協議の上、当該知的財産権に係る出願等をした時（知的財産権がノウハウに該当するときは、起算点を別途協議する。）から１０年間を限度として、乙又は乙の指定する者に対して独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を行うことができる。

３ 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占的実施xx又は専用実施xxの期間（以下「実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、合理的な理由の無い限りこれを不当に拒絶せず、当該独占的実施xx又は専用実施xxの対象となる当該知的財産権の存続期間の範囲内で実施期間の更新を許諾するものとする。この場合において、更新する期間については、甲乙協議の上、定める。

４ 第２項にかかわらず、乙又は乙の指定する者が出願後３年以内に甲単独所有の知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定をしたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙に対し書

面で通知し、乙と協議を行うものとする。協議によって事態が改善されないときは、甲は独占的実施xxの許諾又は専用実施xxの設定を取り消し、第三者に許諾できる。

（甲乙共有のxx的財産権の取扱い・出願等）

第２０条 甲及び乙は、第１８条第３項の規定により甲乙共有の知的財産権に係る出願等を共同で行うときは甲乙協議の上、以下の少なくとも一つを選択し、共同出願契約においていずれかが適用されるかを定めるものとする。ただし、以下の第一号から第三号の場合は、乙又は乙の指定する者が出願等費用を負担するものとする。

（１）xは、自己の持分を乙又は乙の指定する者に時期を問わず有償で譲渡する。

（２）乙又は乙の指定する者が独占的に実施することを表明する。

（３）乙又は乙の指定する者が非独占的に実施することを表明する。この場合、乙又は乙の指定する者は、出願後の甲による第三者への甲持分の譲渡又は通常実施xxの許諾に同意する。

２ 甲は、前項第二号の規定に従い、乙又は乙の指定する者から甲乙共有の知的財産権について独占的実施の申し入れがあった場合には、当該知的財産権に係る出願等をした時（知的財産権がノウハウに該当するときは、起算点を別途協議する。）から１０年間を限度としてこれを認めるものとする。

３ 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する「実施期間」を更新したい旨の申し出があった場合には、合理的な理由の無い限りこれを不当に拒絶せず、当該知的財産権の存続期間の範囲内で実施期間の更新を認めるものとする。この場合において、更新する期間については、甲乙協議の上、定める。

４ 第２項にかかわらず、乙又は乙の指定する者が出願後３年以内に甲乙共有の知的財産権に係る発明等を実施せず又は具体的な実施計画を提示しないとき、又は独占的実施xxの許諾をしたことが公共の利益を著しく損なうと認められるときは、甲は乙に対し書面で通知し、乙と協議を行うものとする。協議によって事態が改善されないときは、甲は独占的実施xxの許諾を取り消し、第三者に許諾できる。

（ノウハウの指定）

第２１条 甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権のうち、ノウハウに該当するものについては、甲と乙が協議の上、速やかにその指定をするものとする。

２ 前項に従って指定されたxxxxは、相手方の書面による承諾なく第三者に開示、漏洩してはならない。ノウハウを秘匿すべき期間は、ノウハウを指定した日から表記契約項目表１３の期間終了日までとする。ただし、甲及び乙は、ノウハウの指定後において必要があるときは、協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（実施料等の対価）

第２２条 甲単独所有の知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別に実施契約で定める対価を甲に支払わなければならない。

２ 甲単独所有の知的財産権を乙又は乙の指定する者が甲から譲受けようとする場合は、譲渡契約書において、譲渡一時金の他に、当該知的財産権が乙又は乙の指定する者の事業に貢献したときに甲への対価の支払いを前提に当事者間で協議することを定める。

３ 甲乙共有の知的財産権の甲の持分を乙又は乙の指定する者が譲受けようとする場合は、譲渡契約書において、譲渡一時金の他に、当該知的財産権が乙又は乙の指定する者の事業に貢献したときに甲への対価の支払いを前提に当事者間で協議することを定める。

４ 甲乙共有の知的財産権に係る発明等を乙又は乙の指定する者が実施しようとする場合は、甲乙協議の上、共同出願契約において以下のいずれかが適用されるかを定めるものとする。

（１）第２０条第１項第二号に従って、乙又は乙の指定する者が独占的に実施しようとするときは、

乙は、別に実施契約で定める対価を甲に支払わなければならない。ただし、乙の指定する者が対価を負担するときは、甲は乙の指定する者に対して直接、対価を請求することができる。

（２）第２０条第１項第三号に従って、乙又は乙の指定する者が発明等を非独占的に実施するときは、甲に対する対価の要否及び額について別途協議するものとする。

５ 甲及び乙が第三者から得た実施権許諾の対価は甲乙の持分に応じて分配する。なお、甲及び乙は当該実施許諾の交渉･手続に要した外部費用（甲の指定する技術移転機関に支払う報酬も含む。）を控除できるものとする。

６ 甲又は乙が本契約発効日時点で所有する知的財産権又は出願等手続きを行っている知的財産権

に係る発明等の実施、及び本契約発効後に本受託研究契約に関係なくなされた知的財産権に係る発明等の実施に関しては、本契約によって相手方に明示的又は黙示的に許諾されるものではなく、甲及び乙はかかる許諾を受けるときは、その可否、条件等について別途協議するものとする。

（技術移転機関の利用）

第２３条 乙は、甲乙共有のxx的財産権について、次の各号に掲げる場合であって、甲が希望するときは、技術移転機関を甲が利用することについて同意する。また、乙は、甲と協議の上、技術移転機関に対して甲及び乙が専用実施xxを設定すること又は通常実施xxを許諾すること若しくは甲の持分の一部又は全部を譲渡することのいずれかについて、書面により同意するものとする。

（１）乙が、当該xx的財産権の甲の持分につき独占的実施xxの許諾を受けようとする場合

（２）乙が、当該xx的財産権の甲の持分の譲渡を有償で受けようとする場合

（３）第三者が、当該xx的財産権を実施しようとする場合

（４）第三者が、当該xx的財産権の甲の持分の譲渡を、有償で受けようとする場合

２ 甲がxx的財産権につき、甲の持分を技術移転機関に譲渡したときは、甲がxx的財産権に係る権利者として負う本契約に定める権利・義務を、当該技術移転機関が甲に代わり履行することに、乙は同意する。この場合、xは当該技術移転機関に対し、甲がxx的財産権に係る権利者として負う本契約に定める権利・義務を、甲に代わり履行するよう義務づけるものとする。

（技術移転機関に対する秘密情報の提供）

第２４条 乙は、xが本受託研究において知り得た第１４条第 1 項の秘密情報・成果等を技術移転機関に対して開示又は提供することについて、本契約により同意する。ただし、乙が第三者との契約で秘密保持義務を負っている秘密情報については、この限りでない。

２ 甲は、前項に基づき技術移転機関に対し、秘密情報・成果等の開示又は提供を行う場合には、その技術移転機関に対し、本契約において自己が負うものと同等の秘密保持義務を課すものとする。

（著作者人格権）

第２５条 甲及び乙は、第１８条第３項第２号により共有するプログラム等の著作物について、職務著作にあたらない場合は、当該著作物を創作した研究担当者及び研究協力者に対し、著作xx第１８条第１項、第１９条第１項及び第２０条第１項に規定する著作者人格権を行使しないよう義務付けるものとする。

（産業財産xxの保全）

第２６条 甲及び乙は、第２０条に定める共同での出願等に係る特許権、実用新案権、意匠権及び商標権（以下「産業財産権」という。）等の取得及び維持に関し、第三者から異議申立、審判、訴訟等を提起された場合は、当該産業財産xxの取得、維持のため相互に協力するものとする。これに要する費用の負担は、第１８条第４項の共同出願契約等の定めるところによる。

２ 甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権について、第三者からその権利侵害などを理由として訴訟等を提起された場合は、協議の上対処するものとする。

３ 甲及び乙は、甲乙共有のxx的財産権を第三者が侵害した場合には、協議の上対処するものとする。

（契約の解除）

第２７条 甲は、乙が第７条第１項に規定する研究経費を所定の支払期限までに支払わないときは、直ちに本契約を解除することができる。ただし、乙の不履行が甲の責に帰すべき事由によるもの であるとき又はその期間を経過した時における乙の不履行が軽微であるときは、この限りでない。

２ 甲又は乙が、次の各号の一に該当したときは、相手方は直ちに、本契約を解除することができる。

（１）相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき、または、本契約に違反し、

１０日間以上の期間を定めてその履行を催告するも、その期間内に履行されない場合

（２）監督官庁より営業の取り消し、停止の処分を受けたとき

（３）手形・小切手の不渡処分、強制執行を受けたとき

（４）破産、民事再生手続、特別清算、会社更生手続の申立があったとき

（５）解散の決議をしたとき

（６）本契約の全部の履行が不能であるとき

（７）本契約の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき

（８）本契約の一部の履行が不能である場合又はその一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき

（損害賠償）

第２８条 甲又は乙は、相手方が次の各号の一に該当するときには、相手方に対し損害賠償を請求することができる。ただし、当該損害の発生が相手方の責に帰すべき事由によるものでないときは、この限りでない。

（１）相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたこと、または、本契約に違反したことにより、損害を蒙ったとき

（２）相手方に前条第２項各号の事由が生じたため、前条の解除を行った場合において、損害を蒙ったとき

（３）相手方の研究担当者等の故意又は重大な過失により、自己が管理する設備等に損害を与えたとき

（受託研究完了・中止後の措置）

第２９条 甲は、本受託研究を完了し、又は第１１条により中止され、若しくは本契約の解除により中止されたときは、第１０条第２項の規定により乙から受け入れた設備等を、研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

２ 本契約に基づき相手方から提供された(第１３条２項を除く)試料・図面等の資料、未使用の材料その他の物品、書類、記録媒体については、甲は、受託研究の完了又は中止後３ヶ月以内に返還の請求を受けたときに限り、相手方に返還する義務を負う。

（契約上の地位の譲渡等の禁止）

第３０条 甲及び乙は、相手方の書面による事前の同意なく、本契約上の権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡しない。事業又は営業の譲渡とともにする場合も同様とする。ただし、技術移転機関を利用するときは、第２３条に定めるところによる。

（安全保障輸出管理）

第３１条 甲及び乙は、本契約に従い相手方から提供される貨物又は技術を輸出又は非居住者への提出を行う場合、外国為替及び外国貿易法等に従い輸出許可取得等必要な手続を行う。

２ 甲及び乙は、本契約又は個別契約に従い相手方から提出・支給・貸与されるいかなる貨物又は技術も大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明している若しくは疑いがある場合は直接・間接を問わず輸出又は非居住者への提出を行わない。

（反社会的勢力の排除）

第３２条 甲及び乙（法人の場合にあっては、その役員又は使用人を含む。）は、相手方に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

（１）自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動・宗教活動・社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。

（２）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。

（３）自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないことア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は相手方の信用を毀損する行為

２ 甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、相手方は、何らの催告なしに本契約を解

約することができる。

（１）前項(１)の確約に反する申告をしたことが判明した場合

（２）前項(２)の確約に反し契約をしたことが判明した場合

（３）前項(３)の確約に反する行為をした場合

３ 甲又は乙は、前項により本契約を解約したことにより相手方に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。

（契約期間及び残存条項）

第３３条 本契約の有効期間は、第３条に規定する研究期間とする。期間満了の際、研究期間の延長の必要があるときは、甲乙書面で合意のxx契約を更新することができる。

２ 本契約の失効後も、第５条第３項、第７条第２項、第８条、第９条、第 1０条（第 1 項を除く。）、第１１条（第 1 項を除く。）から第２６条、第２８条から第３１条、本項、第３４条及び第３５条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第３４条 本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（準拠法及び合意管轄）

第３５条 本契約の準拠法は日本法とする。

２ 甲及び乙は、本契約に関する紛争については名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。ただし、本契約に関する紛争のうち民事訴訟法第６条第１項に規定される特許xxに関する訴えの第xxについては、東京地方裁判所の管轄に専属する。

(オプション)

（個人情報の取扱）

第３６条 甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱うものとする。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。

２ 甲及び乙は、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供又は開示し、本共同研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。

３ 甲及び乙は、第１項に定める個人情報を、本共同研究の終了後又は解約後、速やかに相手方に返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。

別紙

＜必要に応じて追加＞

～乙が特別試験研究費税額控除制度による税額控除の申告を予定している場合～

「費用の負担及びその明細」乙は、次の明細のとおり本受託研究に係る費用を負担する。

甲が支出する原材料費、人件費、旅費、経費及び外注費の額のうち、乙が費用を負担するもの

費	目	区	分	見 込 額	備 考
原材料費		実験用材料、実験部品作成材料、写真材料、試薬、化学薬品、記録紙等の消耗品 等		円
人 件	費	給与、賃金等		円
旅	費	研究打合せ、資料収集、調査等の旅費		円
経	費	機械及び装置並びに工具、器具及び備品、その他、本受託研究の遂行に直接必要 な経費		円
外 注	費	設計料、委託試験料、機器運搬料、フィルム現像料等		円
		合	計	円	契約項目表の第９欄 に定める乙が負担する直接経費の金額

※ 乙は上記のほか、契約項目表の第９欄の間接経費を負担する。