⚫ 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人陈刚控制的珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴舜和”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开”或“本次发行”），公司拟与横琴舜和签署《上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，横琴舜和承诺将 以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。鉴于公司控股股东、实际控制人陈刚同为横琴舜和的实际控制人，本次发行构成关联交易。

证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 编号：临 2022－044

上海爱旭新能源股份有限公司

关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东、实际控制人xx控制的珠海横xx和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“横xx和”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开”或“本次发行”），公司拟与横xx和签署《上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，横xx和承诺将以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。鉴于公司控股股东、实际控制人xxx为横xx和的实际控制人，本次发行构成关联交易。

⚫ 本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十八次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

⚫ 本公告披露前 12 个月内，公司与xxx和以及xxx发生同类型股权类关联交易。

⚫ 本次非公开发行方案尚需取得股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟通过非公开发行 A 股股票的方式，向横xx和定向募集现金不超过 165,000 万元。双方于 2022 年 5 月 5 日签署了《上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

鉴于本次发行对象横xx和为公司控股股东、实际控制人xx控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

公司于 2022 年 5 月 5 日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十八次会议，分别审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，在涉及上述关联交易的议案表决过程中，关联董事回避了表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东xx及其一致行动人需在股东大会审议过程中回避对相关议案的表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

x公司实际控制人xxxx同为横xx和的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，横xx和为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

关联方名称：珠海横xx和企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA7J2A3Q7P

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2022 年 3 月 11 日

注册地：珠海市横琴上村 121 号第六层主要办公地点：珠海市横琴上村

执行事务合伙人：xx注册资本：5,000 万元

经营范围：一般项目：企业管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：xxx股 90%，欧春连持股 10%。

财务状况：横xx和成立于 2022 年 3 月 11 日，成立时间较短，暂无经营财务

数据。

信用情况：经查询，xxx和不是失信被执行人。

（三）其他说明

公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。三、关联交易的主要内容

x次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。根据本次发行方案，公司通过非公开发行 A 股股票的方式，向横xx和定向募集现金不超过 165,000万元。按照本次发行价格 10.17 元/股及募集资金上限 165,000 万元计算，本次非公开

发行的股票数量不超过 162,241,887 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（已扣除业绩补偿对公司总股本的影响），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。

公司于 2022 年 5 月 5 日与横xx和签署了《上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：上海爱旭新能源股份有限公司（简称“公司”或者“爱旭股份”） 乙方：珠海横xx和企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“xxx和”）

（二）认购价格

x次发行股票的发行价格为 10.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个

交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

（三）认购方式

发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有或者自筹资金认购标的股份。

（四）认购数量

根据前次重大资产重组公司与各交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，置入资产广东爱旭科技有限公司 2019 年至 2021 年承诺业绩总额为 194,300 万元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，广东爱旭科技有限公司 2019 年至 2021 年合计实现承诺业绩 79,322.39 万元，业绩承诺完成率为 40.82%。因置入资产未能足额完成承诺业绩，各补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定优先以其所获股份进行业绩补偿。前次重大资产重组最终股份补偿数尚需审计机构出具《减值测试报告》最终确定，若届时审计机构出具的《减值测试报告》表明存在额外补偿情况，各补偿义务人将据此履行新增补偿义务，公司将在调整业绩补偿方案并履行相应的审议程序后予以实施。

按照本次发行价格 10.17 元/股及募集资金上限 165,000 万元计算，公司本次发行

的股票数量不超过 162,241,887 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%

（已扣除业绩补偿对公司总股本的影响），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。

（五）价款支付及股份登记

在公司本次发行取得中国证监会批文后，公司聘请的保荐机构（主承销商）将根 据中国证监会最终核准的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股 份认购价款支付至保荐机构（主承销商）为甲方本次发行开立的专门银行账户。上述 认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划入甲方募集资金专项存 储账户。

公司在收到认购人缴纳的本次发行的认购价款后应当及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

自认购股份登记日起，认购人合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（六）限售期

认购人认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人所取得发行人非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）滚存未分配利润的安排

发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）协议生效、终止或解除

1. 本协议为附条件生效的协议，双方同意并确认，协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本次发行获得甲方董事会审议通过；（2）本次发行获得甲方股东大会审议通过（包括批准乙方免于发出要约）；（3）本次发行获得中国证监会核准。

2. 双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止或解除本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；（4）若本协议发行未能依法取得甲方股东大会或中国证监会批准或核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

（九）违约责任

x协议签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。

违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免

损失而进行的合理费用支出）。

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 1%作为违约金。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得以下条件之一的：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。

本协议的权利义务终止，不影响本协议本条的效力。四、关联交易对公司的影响

（一）对公司业务的影响

x次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，是公司在新一代高效太阳能电池领域的重要布局，有利于加快新技术的应用并实现量产，符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。本次非公开发行完成后公司业务结构不会发生重大变化。

（二）对公司经营管理的影响

前次重大资产重组业绩补偿完成后，公司实际控制人xx及其一致行动人合计控制上市公司的股份比例将降至 23.80%，但xx仍为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，xx及其一致行动人合计控制上市公司的股份比例将

提升至 33.30%，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（三）对公司财务状况的影响

x次非公开发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以降低，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（四）对公司盈利能力的影响

x次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

五、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

x公告披露前 12 个月内，公司与横xx和以及xxx发生同类型股权类关联交易。

六、本次关联交易履行的审议程序

（一）2022 年 5 月 5 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行事项的相关议案，议案表决结果均为 6 票同意、0 票反对、1 票回避、0 票弃权，关联董事xx回避了对议案的表决，出席会议的其他 6 名无关联董事一致同意相关议案。

（二）公司独立董事在董事会召开前对本次非公开发行事项进行了事前审核，认为：公司本次非公开发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人控制的合伙企业，因此构成关联交易。公司拟与横琴舜和签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，协议条款设置合理；能够遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

（三）公司第八届审计委员会第十七次会议在董事会召开前审议了本次非公开发行事项的相关议案，发表审核意见如下：公司本次非公开发行股票符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。本次发行涉及关联交易事项，其交易价格合理、公允，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况。

（四）公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表了同意的独立意见：本次非公开发行构成关联交易，公司拟与认购对象横琴舜和签署《附条件生效的股份认购协议》系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次关联交

易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行相关事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行相关事项。

（五）公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了该关联交易。监事会认为：公司本次非公开发行股票的程序符合法律规定，公司符合向特定对象非公开发行 A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格；公司本次非公开发行 A 股股票的方案和预案切实可行，股票定价方式公允合理，发行数量、募集资金的数量及用途、限售期、股票摊薄即期回报的填补措施等均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益；本次募集资金投资项目的实施有利于公司进一步提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展、保障全体股东的利益。监事会同意本次非公开发行 A 股股票事项。

（六）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次非公开发行的相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，并在取得中国证监会核准后方可实施。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；

（二）董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。八、备查文件

（一）第八届董事会第三十一次会议决议；

（二）第八届监事会第二十八次会议决议；

（三）本公司与横xx和签署的《上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022 年 5 月 6 日