股票简称：ST 步森股票代码：002569
浙江步森服饰股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 步森股票代码：002569
收购人名称：xxx 住址：黑龙江省大庆市
通讯地址：北京市朝阳区
收购人之一致行动人：陕西华夏先河企业发展有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xx 000
签署日期：二〇二一年八月
收购人及其一致行动人声明
一、本收购报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露收购人在浙江步森服饰股份有限公司拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在步森股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议通过（包括关于免于xxx及华夏先河以要约方式增持公司股份的相关议案）以及中国证券监督管理委员会核准。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 | 指 | 释义内容 |
华夏先河、认购方 | 指 | 陕西华夏先河企业发展有限公司 |
收购人、收购人及其一致行 动人 | 指 | xxx及其所控制的陕西华夏先河企业发展有限公司 |
公司、上市公司、步森股份 | 指 | 浙江步森服饰股份有限公司 |
东方恒正 | 指 | 北京东方恒正科贸有限公司 |
睿鸷资产 | 指 | 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙） |
报告书、本报告书 | 指 | 浙江步森服饰股份有限公司收购报告书 |
表决权委托 | 指 | xxx与xxx签署《表决权委托协议》，xxx向x xx委托其所持有东方恒正之股份表决权的行为 |
x次非公开发行股票、本次 非公开发行、本次发行 | 指 | 步森股份本次以非公开发行方式向特定对象陕西华夏 先河企业发展有限公司发行 A 股股票的行为 |
本次收购 | 指 | xxx将通过东方恒正间接控制上市公司 22,400,000股无限售流通股股份对应的表决权，以及由xxx所控制的陕西华夏先河企业发展有限公司拟以现金方式认 购上市公司非公开发行 43,203,000 股股票的行为 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《准则 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》 |
《附条件生效的股票认购协议》、《股份认购协议》 | 指 | 2021 年 8 月 18 日，步森股份与陕西华夏先河企业发展有限公司签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效 的股份认购合同》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 2021 年 8 月 18 日，xxx与xxx签署的《北京东方 恒正科贸有限公司表决权委托协议》 |
财务顾问 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 上海锦天城（杭州）律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、xxx
（一）基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
公民身份号码 | 23060319571029**** |
住址 | 黑龙江省大庆市龙凤区化祥路****号*门***室 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx X x*xx****室 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）xxx最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
xxx女士最近五年，除 2021 年 8 月至今担任本次收购事项之收购方一致行动人华夏先河之董事、董事长外，其他工作经历如下：
序号 | 企业名称 | 任职期间 | 职务 | 注册地 | 产权关系 |
1 | 北京蜂禄元科技发展有限公司 | 2021.3 至今 | 经理、执行董事 | 北京 | 直接持有 100%股权 |
2 | 杭州信汇付云信息科技有限公司 | 2020.12 至今 | 监事 | 杭州 | 北京蜂禄元科技发展有限公司持有其49%股权 |
3 | 绍兴瀚林科技有限责任公司 | 2021.3 至今 | 监事 | 诸暨 | 直接持有 10%股权 |
4 | 浙江瀚漫科技有限责任公司 | 2021.4 至今 | 监事 | 诸暨 | 绍兴翰林科技有限责任公司持有其60%股权 |
关于华夏先河之相关信息参见本章节之“二、华夏先河”
（三）xxx最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，xxx女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）xxx控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除作为华夏先河之实际控制人之外，xxx女士实际控制的企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京蜂禄元科技发展有限公司 | 北京市 | 10.00 | 100.00% | 商务服务、技术推广服务等 |
（五）xxx在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，xxx女士除持有上市公司 41,500 股股票外，xxx女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）xxx持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，xxx女士不存在其他持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
二、华夏先河
（一）基本情况
公司名称 | 陕西华夏先河企业发展有限公司 |
成立日期 | 2021 年 08 月 10 日 |
经营期限 | 至 2031 年 08 月 08 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000 x |
注册资本 | 15,000.00 万 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91610300MA6XKY7UXU |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；网络设备销售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备销售；互联网设备销售；生物质能技术服务；组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
控股股东 | xxx持有华夏先河 90%股权；先华控股集团有限公司持有华夏先河 10%股权。 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xx 000 |
通讯电话 | （0917）0000000 |
（二）华夏先河的股权结构及控制关系
1、华夏先河股权控制关系结构图
xxx
xxx
99% 1%
陕西先华企业管理有限公司
100%
xxx
先华控股集团有限公司
90% 10%
陕西华夏先河企业发展有限公司 | |
2、华夏先河的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，xxx持有华夏先河 90%的股权，系华夏先河的控股股东、实际控制人。关于xxx女士所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、xxx 之（四）xxx控制的核心企业和核心业务情况”部分内容。
（三）华夏先河控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，华夏先河不存在对外投资或控制的企业。
（四）华夏先河从事的主要业务及最近三年财务状况
华夏先河成立于 2021 年 8 月，注册资本为 15,000.00 万元，从设立至今尚未开展实际经营业务，无财务数据。
（五）华夏先河最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
华夏先河成立未满五年，自成立至本报告书签署日，其未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响其经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）华夏先河董事、监事、高级管理人员情况
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
1 | xxx | 女 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
2 | xx | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
3 | xx文 | 男 | 董事 | 中国 | 陕西 | 无 |
4 | xxx | 男 | 总经理 | 中国 | 陕西 | 无 |
5 | xxx | 女 | 监事 | 中国 | 陕西 | 无 |
（七）华夏先河在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，华夏先河不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）华夏先河持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，华夏先河不存在其他持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
第三节 x次收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次收购获得上市公司的控制权。通过本次收购，华夏先河将成为步森股份的控股股东，xxx将成为步森股份实 际控制人。本次收购有助于提升上市公司的业务拓展能力和资金实力，提升上市 公司授信水平及融资能力，增强上市公司竞争实力。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行相关股东权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计
划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
根据《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
综上所述，收购人在本次收购中将发出免于要约申请，收购人承诺认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。因此，收购人
在未来 12 个月内没有直接或间接处置其已拥有上市公司股份的计划。三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的批准程序
2021 年 8 月 18 日，华夏先河召开股东会审议通过本次交易方案。
2021 年 8 月 18 日，xxx与xxx签署了《表决权委托协议》。
2021 年 8 月 18 日，步森股份与华夏先河签署了《股份认购协议》。
2021 年 8 月 18 日，步森股份召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了与本次收购的相关事项。
（二）本次收购尚需履行的批准程序
x次非公开发行股票实施前尚需取得的相关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于收购人免于以要约方式增持公司股份的相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
本次收购在取得上述批准前不得实施。本次收购能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
x次收购前，收购人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次收购由接受表决权委托和认购上市公司非公开发行股票两部分组成，具体如下：
（一）接受表决权委托
2021 年 8 月 18 日，xxx与xxx签订了《表决权委托协议》，xxx将其所持有上市公司控股股东东方恒正之 60%股份相应表决权不可撤销地委托给xxx。本次表决权委托完成后，xxx成为东方恒正新控股股东并通过东方恒正控制上市公司 22,400,000 股股份（占上市公司本次发行前总股本的 15.55%），xxx成为公司拥有表决权份额最大的股东。委托期限自《表决权委托协议》签订之日开始。
（二）认购上市公司非公开发行股票
2021 年 8 月 18 日，华夏先河与上市公司签署《股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司非公开发行的 43,203,000 股股份（最终股份认购数量以中国证监会核准的发行数量为准）。
本次发行完成后，华夏先河将直接持有公司股份的 23.08%，xxx拥有公司表决权比例合计达到 35.06%，华夏先河将成为公司控股股东，xxx为公司实际控制人。
二、本次收购涉及的交易协议有关情况
（一）《表决权委托协议》概要
xxx与xxx签署的《表决权委托协议》的主要内容如下：
1、协议主体及签订时间甲方（委托方）：xxx
乙方（受托方）：xxx
协议签订时间为：2021 年 8 月 18 日
2、表决权委托安排
（1）甲方同意按照本协议的约定将所持东方恒正北京科贸有限公司（以下简称：东方恒正）30,000,000 股股份（股权比例 60%）对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使。
（2）乙方同意接受标的股份表决权的委托，并按本协议的约定行使标的股份的表决权。
（3）在表决权委托期限内，若东方恒正发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等导致标的股份增加的，上述增加的股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定委托至乙方行使；乙方同意接受委托。
3、表决权委托范围
（1）在委托期限内，甲方授权乙方，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使标的股份包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括标的股份的所有权、收益权和处置权：
① 召集、召开、出席临时股东会和股东会；
② 提交包括提名、推荐、选举或变更、罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议、股东议案及其他议案；本协议生效后，乙方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定对公司及下属子公司董事会、监事会进行改组，提名董事会、监事会成员。在乙方按约支付股权对价款的前提下，甲方保证在选举乙方提名的董事、监事、高级管理人员等候选人的董事会、监事会、股东会上对乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人投赞成票；
③ 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的文件或公司章程规定需要股东会（包括临时股东会）讨论、决议的事项行使表决权。
（2）上述表决权委托系全权委托，对东方恒正股东会的各项议案，受托人
可自行投票，且无需委托人再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，委托人应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托受托人行使表决权的目的。
4、委托权利的行使
（1）为保障乙方能够有效地行使委托股份的表决权，甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害公司及股东利益的事项除外。
（2）如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议条款之目的。
（3）本协议项下表决权委托期限自下列事项之一发生时终止：
① 各方一致同意解除表决权委托协议；
② 甲方失去委托股份部分或全部所有权从而导致丧失公司控制权的，乙方可解除本协议；
③ 甲方违反法律法规、公司章程以及承诺、违反本协议约定损害公司或乙方利益的，乙方可解除本协议。
5、适用法律和争议解决
（1）本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
（2）本协议签署和履行过程中发生任何争议，双方应当首先协商解决。协商不成的，则双方均有权向合同签订地法院提起诉讼，败诉方应承担诉讼相关的诉讼费、律师x等费用。
6、协议生效及终止
（1）协议自双方盖章之日起成立并生效。
（2）除协议另有规定外，任何一方均不得单方擅自终止合同。
（二）《附条件生效之股份认购协议》概要
上市公司与华夏先河签署的《附条件生效之股份认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：浙江步森服饰股份有限公司
乙方（认购人）：陕西华夏先河企业发展有限公司
附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021 年 8 月 18 日
2、认购价格、数量及金额
（1）认购价格
x次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为 6.29 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。
（2）认购数量
x次非公开发行股票数量不超过 43,203,000 股（含本数）。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份 43,203,000 股（含本数）。
若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将作相应调整
（3）认购金额
乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币 271,746,870 元（含本数）。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。
3、认购方式、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
x本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已发行股份的 30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、合同的生效条件
x合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本合同获得甲方董事会审议通过；
（2）本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公开发行中的要约收购义务；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
6、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
收购人本次认购步森股份向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、收购方拥有权益股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署日，收购人xxx女士在本次收购前持有上市公司
41,500 股股份，其所持有股份不存在权利受限制情况。
第五节 收购资金来源
一、本次收购所支付的资金总额及支付方式
收购人之一致行动人本次认购步森股份向特定对象发行股份募集资金总额不超过 271,746,870 元。
华夏先河在步森股份向特定对象发行股份发行结果确定后，按照步森股份与保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入步森股份募集资金专项存储账户。
二、本次收购的资金来源
华夏先河本次认购上市公司非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定发出豁免申请。
本次交易完成后，xxx在公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30％。考虑到上述主体已承诺自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意相关主体免于发出要约后，相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约收购申请。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
股东 | 非公开发行、表决权委托前 | 非公开发行、表决权委托后 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权比例 | ||
xxx | 华夏先河 | 0 | 0.00% | 0.03% | 43,203,000 | 23.08% | 23.08% |
个人持有 | 41,500 | 0.03% | 41,500 | 0.02% | 11.99% | ||
王春江 | 东方恒正 | 22,400,000 | 15.55% | 27.16% | 22,400,000 | 11.96% | 0.00% |
睿鸷资产 | 16,720,000 | 11.61% | 16,720,000 | 8.93% | 8.93% | ||
本次收购前，上市公司控股股东东方恒正直接持有公司 15.55%的股份，同时于 2020 年 6 月 29 日，东方恒正之实际控制人xxx先生与睿鸷资产签署了《投票权委托协议》，构成一致行动关系，公司实际控制人王春江合计控制上市公司表决权比例为 27.16%。
本次收购后，按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，华夏先河将直接持有上市公司 43,203,000 股，持有发行后公司股份比例为 23.08%。同时，东方恒正所持有发行后公司股份比例下降至 11.96%，且xxx通过接受xxx之表决权委托从而通过东方恒正间接控制上市公司 11.96%股份之相应表决权。
综上，收购人将拥有上市公司表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例达到 35.06%。公司控股股东变更为华夏先河，实际控制人变更为xxx。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
第七节 其他重大事项
一、截至本收购报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。
二、截至本收购报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、收购人及其法定代表人承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体如下：
“1、本人/本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次收购期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人： | |
xxx | |
收购人之一致行动人： | 陕西华夏先河企业发展有限公司 |
（盖 章） | |
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