合同相对方: 深圳市腾讯计算机系统有限公司，注册地为深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦 5-10 楼，主要办公地点为深圳市南山区科苑路科兴科学园 C2，法定代表人为马化腾，注册资本为 6500 万元人民币，营业执照号为 91440300708461136T，主营业务为计算机软、硬件的设计、技术开发、销售 （不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务等，主要股东或实际控制人为马化腾，主要业务最近三年发展状况为良好。

证券代码：833928 证券简称：火谷网络 主办券商：国泰君安

北京火谷网络科技股份有限公司关于签订重大合同的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、合同概况

（一） 基本情况

近日，北京火谷网络科技股份有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订了《战略合作框架协议》。双方将就腾讯动漫平台相关动漫作品的“改编权”（包括移动游戏改编权、电视剧改编权、网络剧改编权等）授权合作，以及在版权代理权限作品及运营推广权限作品等方面深度合作。

（二） 审议和表决情况

x次重大合同签署不需要经过董事会审议和股东大会批准；本次重大合同签署不构成关联交易，不存在需要披露回避表决的情况。

（三） 合同生效需要的其它审批及有关程序

x次重大合同生效不需要政府相关部门批准，也无需征得第三方同意。

二、合同相对方的情况

（一） 合同相对方基本情况

合同相对方: 深圳市腾讯计算机系统有限公司，注册地为深圳市南山区xx区xx南一路飞xx大厦 5-10 楼，主要办公地点为xxxxxxxxxxxxxx X0，xx代表人为xxx，注册资本为 6500 万元人民币，营业执照号为 91440300708461136T，主营业务为计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务等，主要股东或实际控制人为xxx，主要业务最近三年发展状况为良好。

（二） 应说明的情况

1.合同相对方与公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

2. 合同相对方最近三个会计年度与公司已发生业务往来，详细信息请见公司 2015 年 11 月 18 日在全国中小企业股份转让平台

（xxx.xxxx.xx）披露的《北京火谷网络科技股份有限公司关于公司签订重大合同的公告》（公告编号 2015-001）。

3. 合同相对方的信用状况、经营状况等良好，不存在丧失或可能丧失履约能力的情形。

三、 合同主要内容

（一） 合同标的

腾讯动漫平台相关作品的改编权，版权代理权限作品和运营推广权限作品等。

（二） 主要条款

1、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“甲方”）同意与北京火谷网络科技股份有限公司（以下简称“乙方”）就腾讯动漫平台相关动漫作品之“改编权”（包括游戏改编权、电视剧改编权、网络剧改编权等）开展授权合作。

2、乙方同意在其享有版权代理权限和运营推广权限的作品（包括但不限于小说等文学作品、游戏、影视剧、动画、漫画及轻小说等）中定期筛选相关作品之著作权权利以书面方式向甲方推荐（下称“推荐版权”），经甲方评估通过，将由双方另行签署相关授权协议。

3、甲方同意乙方就甲方拥有版权的作品（包括但不限于漫画、动画、人物形象、动漫xx等）进行海外代理发行业务。发行地区限于包括日本、韩国以及港澳台地区在内的亚洲国家和地区。此项根据具体业务以双方另行签署的授权协议相关约定为准。

4、双方确认，本协议的合作期限为 5 年，即自 2016 年 9 月 1

日起至 2021 年 8 月 30 日止（“合作期限”）。合作期满前，若双方均有意向继续合作，经书面商议一致，可续签本协议。

四、 合同对挂牌公司的影响

1.上述合同的履行将对公司未来发展产生积极影响。

2.上述合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行合同而对交易对方形成依赖情况。

3.本次重大合同签署标志着公司“高人气泛娱乐 IP＋精品研

发”打造精品移动游戏平台、携手业界巨头多领域布局共建二次元经济战略落地，将对公司未来经营成果和经营业绩产生积极推进作用。

五、 合同履行风险提示

公司将积极组织人力、物力保证合同的落实执行，但履行过程中可能遇到因政策变更、不可抗力等因素的影响导致合同部分履行、调整或终止的风险，敬请投资者注意合同履行风险。

六、 备查文件目录

公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《战略合作框架协议》

北京火谷网络科技股份有限公司

董事会 2016 年 9 月 22 日