Contract

证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2019-040

唐山三孚硅业股份有限公司

关于签署《项目合作终止协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目合作基本情况

2018 年 10 月 16 日，唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）与实联精密化学股份有限公司（以下简称“实联精密”）签署《项目合作协议》及《项目合作协议之补充协议》，拟就各自目前所拥有的技术进行对接，并选择最优技术方案对合作项目进行开发。由公司全资子公司xxxx电子材料有限公司（以下简称“三孚电子”）作为本协议合作的项目公司、实施主体。具体详情请见 2018

年 10 月 17 日公司在上海证券交易所网站披露的《关于签订<项目合作协议>的公告》（公告编号：2018-052）。

截至本公告日，实联精密未对三孚电子进行出资。二、项目合作终止情况

《项目合作协议》及《项目合作协议之补充协议》签署后，甲、乙双方经过较长时间的沟通协调，未能就具体的合作细节达成一致，为保护上市公司及投资者利益，公司管理层及董事会慎重考虑后，经与实联精密协商，双方同意解除《项目合作协议》及《项目合作协议之补充协议》，终止合作，并签署《项目合作终止协议》，共同遵守。

2019 年 8 月 14 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<项目合作终止协议>的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次签署《项目合作终止协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

三、《项目合作终止协议》的主要内容

（一）双方一致同意，自本协议签署生效之日起终止双方于 2018 年 10 月

16 日签订的《项目合作协议》及《项目合作协议之补充协议》，同时终止双方所签署的所有备忘录、协议及补充协议等法律文件。除《项目合作协议》第十二条之保密条款外，双方《项目合作协议》及《项目合作协议之补充协议》约定的权利、义务终止履行。

（二）双方一致同意，任何一方均放弃就《项目合作协议》及《项目合作协议之补充协议》的履行情况向对方追究违约责任的权利。任何一方均不得再以任何形式及任何理由向对方提出任何形式的索赔要求。

（三）双方对合作期内获取的对方的保密信息（包括但不限于业务机密、专业技术与营业秘密等），在合作终止后，双方相互继续负有保密义务，未经一方书面同意，另一方不得将保密信息泄露给任何其他第三方，但依照法律、法规及监管规定需要披露的及已披露的除外。

（四）本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国法律，因履行本协议或本协议有关的一切争议，双方应尽可能协商解决；双方不愿协商、调解解决或者协商、调解不成的，双方同意交付上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）进行仲裁，仲裁适用中华人民共和国法律。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

四、对公司的影响

（一）本次《项目合作终止协议》的签署，不会对公司正常生产经营产生影响，不会对公司“年产 500 吨电子级二氯二氢硅及年产 1000 吨电子级三氯氢硅项目”的建设实施产生影响，目前该项目建设相关模块正在有序进行中。

（二）本次《项目合作终止协议》签署前，双方仅在合作细节及技术对接等方面进行了沟通，实联精密未对三孚电子进行出资，故项目公司三孚电子未进行任何股权方面的工商变更，三孚电子仍为公司的全资子公司；本次《项目合作终止协议》的签署不会影响三孚电子的公司性质及公司合并报表范围。

（三）本次《项目合作终止协议》的签署不会对公司的经营及财务状况造成影响，不会影响公司 2019 年经营业绩，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

特此公告。

唐山三孚硅业股份有限公司董事会

2019 年 8 月 15 日