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华域汽车系统股份有限公司关联交易管理制度

（2010年5月27日股东大会通过）

第一章 总则

第一条 为进一步加强华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他规范性文件的规定，特制定本管理制度。

第二条 x管理制度为公司关联交易事项的专项规定，《华域汽车系统股份有限公司信息披露事务管理制度》中涉及关联交易的事项，参照本管理制度执行。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司关联交易是指公司或下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）关联人回避表决原则；

（四）符合公司及股东整体利益的原则。

第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于

形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然

人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第一款第（一）项所列关联法人的董事、监事

和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室，并由公司报上海证券交易所备案。

第三章 关联交易的审议和批准

第十条 公司按照自身业务发展的需要与控股股东或其他 关联人就持续发生的日常关联交易签署日常关联交易框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附件中，公司将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。

第十一条 x管理制度所称的关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。

定价原则：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场定价的，参照成本加合理利润价定价。

定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十二条 日常关联交易框架协议的内容及预测金额，需要公司董事会批准之后，报股东大会审议。

股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框架协议附件规定的交易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关 联交易，并且不再对该框架协议项下的具体实施协议进行审议。

该框架协议将下发到公司下属控股子公司执行。公司应当在

当年的年度股东大会上向股东汇报日常关联交易框架协议的执行情况。

股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，在该框架协议的有效期内，公司只需在每年年初对当年的关联交易金额做出预计，然后按本条的规定执行审批程序。

第十三条 如果日常关联交易框架协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易框架协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

公司与关联人签订的日常关联交易框架协议的期限超过上海证券交易所规定的期限的，应在上海证券交易所规定的期限届满之后，根据其规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 发生超越关联交易框架协议的日常关联交易，或者虽在框架协议约定的范围之内，但金额超出了框架协议附件规定的金额的，公司应当与关联人订立书面协议并按照本管理制度第十五条至第十七条的规定提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条 公司与关联人发生第十四条所述的超越日常关联交易框架协议或者虽在框架协议约定的范围之内，但金额超出了框架协议附件规定的金额的关联交易，达到下述标准的，应当完成相应的审批程序并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

（二）公司与关联法人发生的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），金额达到本条第（一）项和第（二）项的披露标准，但小于3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，由公司董事会审议批准；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的

出资额作为交易金额，适用第十七条的规定。公司出资额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。上海证券交易所豁免之后，无须再报

股东大会审议。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，也应按照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第四章 关联交易的日常管理

第二十条 公司董事会办公室会同财务部、行政与法律部在每年一季度内拟定公司关联人清单，并由财务部下发到各控股子公司。该关联人清单将根据法律法规和《上市规则》的变化适时进行调整。

第二十一条 公司财务部于每年年初根据上年度日常关联交易的发生额及公司实际发展需要对本年度日常关联交易发生额进行预测，并提交董事会或股东大会审议。

第二十二条 对于关联交易框架协议范围之内的日常关联交易，公司各控股子公司应当统计其与财务部下发的关联人清单上的企业发生的交易的日期、类别和金额，并按类别汇总，每年中期汇总上半年度的数据，年末汇总下半年度的数据，并报公司财务部。

在每年中期报告和年度报告编制之前，财务部将下属控股子公司上报的及公司本部发生的框架协议范围内关联交易进行统计，按照董事会办公室提供的披露要求制作关联交易汇总，报财务部负责人审核后由董事会办公室纳入定期报告进行披露。

第二十三条 关联交易的信息上报人员及审核人员，应对相关信息和数据的真实性、准确性和完整性负责。

第二十四条 公司各控股子公司拟与关联人发生日常关联

交易框架协议范围之外的交易的，必须在签订相关协议之前报送董事会办公室。董事会办公室会同财务部、行政与法律部审核后，按照本管理制度的规定报公司管理层或董事会、股东大会审议批准。在获得批准之前，各控股子公司不得签署相关协议，不得实施相关交易。

第二十五条 公司各控股子公司拟向关联人提供担保的，除按照本管理制度第二十四条规定报批之外，还必须符合公司关于提供担保的其他规定。

第二十六条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报

酬；

（四）上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致

的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五章 附则

第二十八条 公司控股子公司是指公司直接或间接持有50%以上股权的公司，或者持股比例虽然不足50%，但可以决定其董

事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。本管理制度所称控股子公司，含共同控制企业。

第二十九条 x管理制度所称“以上”包含本数，“超过”、 “少于”、“以下”不包含本数。

第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十一条 x管理制度由公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的修订进行修改，并由董事会负责解释。

第三十二条 x管理制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本管理制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。

第三十三条 x管理制度自公司股东大会审议通过之日起施行。