（环外)海泰发展二路四号 2 号楼 403B；
苏州润迈德医疗科技有限公司与
青岛耀顺通商贸有限公司、xxx
关于xxx和康生物技术有限公司
之
投资协议
2023 年 3 月
目 录
本《关于xxx和康生物技术有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”）于 2023 年 3
月 1 日（以下简称“签署日”）由以下各方签署：
1. 苏州润迈德医疗科技有限公司，一家根据中国法律注册并合法存续的有限责任公司，注册地址为xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx XX-00-000 x，法定代表人为谷阳（以下简称“投资方”或“苏州润迈德”）。
2. 青岛耀顺通商贸有限公司，一家根据中国法律注册并合法存续的有限责任公司，注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 506-184，法定代表人为xxx（以下简称“青岛耀顺通”）。
3. xxx和康生物技术有限公司（以下简称“悦和康”、“目标公司”或“公司”）是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司；其注册地址及通讯地址为xxxxxxxxxxxx（xx)xxxxxxxx 0 x楼 404B；
4. 何志波， 身份证号码为【130521197611090536】， 住址为【xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-0-000】。
以上各方单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：
1. 截至本协议签署日，xxxxx持有xxxx通 90%股权，是xxxx通及天
津悦和康生物技术有限公司的实际控制人与控股股东。
2. xxxx通持有悦和x 100%股权， 为悦和康之唯一股东。
3. 悦和康持有天津道辰医疗器械有限公司 100%股权。天津道辰医疗器械有限公司（ 以下简称“道辰”）一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司； 其注册地址及通讯地址为天津滨海xx区华苑产业区
（环外)xxxxxxxx 0 xx 000X；
4. 投资方拟根据本协议的条款和条件收购青岛耀顺通持有的目标公司股权并向目标公司增资，且何志波先生、xxxx通和目标公司同意按照本协议的条款和条件接受投资方的前述投资。
5. 本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他有关中国法律法规，就投资方向目标公司进行投资事宜达成如下协议。
第一条 定义和解释
1.1 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“本次投资” 系指本协议第 2.1 条定义的全部交易
“本次股权转让” 系指本协议第 2.2 条定义内容
“本次增资” 系指本协议第 2.3 条定义内容
“交割” 系指本协议第 3.1 条定义的交割
“股权转让交割日” 系指本协议第 4.2.1 条定义的股权转让交割日
“增资交割日” 系指本协议第 4.2.2 条定义的增资交割日
“目标公司体系公司” 系指目标公司及其所有现在或将来的、直接或间接控制的每一家子公司、分支机构或其他任何主体，截至本协议签署之日，各目标公司体系公司基本信息列于附件五
“关联方” 对于一个企业或法人而言，指其通过拥有股份、股权或任何其他安排，具备以下情形之一者：（1）直接或间接控制另一方；（2）被另一方所直接或间接控制；（3）与另一方同受第三方直接或间接控制；对于一个自然人而言，指与其关系密切的家庭成员（具体包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），或该自然人或其上述关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的企业或公司。
为免疑问，就本协议而言，控制系指，相对于两名或多名主体之间的关系而言，直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利，无论是通过拥有股权、投票权或有表决权的证券，还是作为受托人或执行人，也无论是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式
“工作日” 系指中国的银行对公众营业的营业日（星期六，星期日
和法定假期除外）
“交易文件” 系指本协议、公司章程及本协议规定的、与投资相关的其他法律文件
“主体” 系指任何个人、合伙、公司、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体（无论是否具有独立法人资格）
“负担” 系指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制
“负债” 系指任何和所有债务、责任和义务，无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务，包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务
为免疑问，“诉求”系指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序
为免疑问，“政府指令”系指由任何政府部门或会同任何政府部门作出的任何命令、判决、禁令、裁定、规定、决定或裁决
“会计准则” 系指中国任何政府部门颁布的有关财务、会计的法律法规、法规、条例、规定、准则和制度
“知识产权” 系指包括专利、专利申请、发明创造、实用新型、外观设计、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密（商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务
数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料）、保密资料和其他工业或商业知识产权（无论是否已经注册或者是否能获得注册），以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件
“税务” 系指由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其他收费（连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项），包括但不限于：针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费；消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费；及关税、税款和类似收费
“债务” 就任何主体而言，系指该主体支付款项的所有义务，包括但不限于：（i）所借入或筹集的应还款项，（ii）承兑信用、跟单信用证或商业票据贷款，（iii）任何债券、票据、贷款、汇票或类似凭证，（iv）所购买资产或服务的延期付款、履行合同义务应支付的款项、任何违约金，（v）主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的租约（无论是有关土地、机械、设备或其他项目的租约）项下的租金付款，（vi）就履行合同而出具的担保、保函、备用信用证或其他文件，及（vii）对与任何主体的义务有关的财务损失的抵押、担保或其他保证
“政府部门” 指中国或除中国以外的任何具有管辖权的国家的中央、地方政府、监管或行政机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构
“关联交易” 系指目标公司体系公司与其关联方之间的交易
“通知” 系指任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来
“保密信息” 系指涉及本协议的有关信息、本协议条款及为完成本次投资及签署、履行本协议而知悉的与对方业务和事务有
关的信息
“法规” 系指中国现行有效的全部法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
“履约方” 系指非违约方的一方
“重大不利影响” 指以下方面的不利情况、变化或影响：（1）目标公司或其他目标公司体系公司业务、资产、负债（包括或有债务）、业绩或财务状况严重恶化；或（2）目标公司或其他目标公司体系公司被吊销或撤回营业执照或经营现有业务需要的行政许可；或（3）非因投资方原因导致交易文件失效、未生效、不可执行或导致本次投资未能完成；或（4）未向投资方披露的导致或可能导致目标公司最近一期经审计净资产值减损达到【5】%或以上损失的事件或变化
“普通业务来往” 系指目标公司从事核心业务的业务来往
“中国” 系指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
“元” 如无特别指明，指人民币元
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议之解释。
1.3 如果在某时期以内或之后做出任何行动或采取某些步骤，在计算该时期时，除本协议另有约定外，基准日当日不应计入。除上下文另有要求外，如本协议项下任何权利或义务之行使或履行的日期为非工作日，则该项权利或义务应在该日期之后的第一（1）个工作日行使或履行。
1.4 凡提及“条”、“款”、“附件”或“附表”时，均应指本协议之“条”、“款”、“附件”或“附表”。
1.5 “本协议的”、“在本协议中”、“在本协议项下”和类似含义的用语，在本协议中使用时，应指本协议全部，而非指本协议的任一特定条款。本协议提到的任何协议或文件包括补充、修改或取代该等协议或文件的任何协议或文件。
第二条 本次投资安排
2.1 本次投资
2.1.1 本次投资由股权转让和增资两部分组成。其中苏州润迈德以1,596万元人民币收购青岛耀顺通持有的目标公司57%股权（“本次股权转让”）；苏州润迈德以1,000万元人民币用于向目标公司增资（“本次增资”）；
2.1.2 苏州润迈德认可目标公司在本次投资前的估值为人民币2,800万元。
2.2 本次股权转让
2.2.1 苏州润迈德同意以1,596万元人民币（“股权转让款”）对价购买青岛耀顺通持有的目标公司57%股权（对应目标公司注册资本人民币1,311万元）；
2.3 本次增资
2.3.1 苏州润迈德同意以1,000万元人民币（“增资款”）认购公司本次新增注册资本，公司本次新增注册资本额为人民币821.43万元，增资款中超过上述新增注册资本的部分（178.57万元）计入资本公积：
2.4 本次投资完成后的股权比例
在本次投资完成后，目标公司股东及持股比例如下:
序号 | 股东名称 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||
出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | ||
1 | 青岛耀顺通 | 2,300 | 100.00% | 989.00 | 31.68% |
2 | 苏州润迈德 | - | - | 2132.43 | 68.32% |
合计 | 2,300 | 100.00% | 3121.43 | 100.00% | |
除非交易文件另有约定，自股权转让交割日起，目标公司的全部所有者权益由各股东按本第 2.4 条确定的各自的持股比例享有。
2.5 工商变更
xxxx通、目标公司应在交易文件签署生效后十（10）个工作日内向主管市场监督管理部门提交本次投资的工商变更登记材料，并尽快取得目标公司变更后的
《营业执照》。如果公司未按约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过三十
（30）天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因、投资方原因或不可抗力的因素情形除外），投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议。
本次投资的备案和登记等手续由xxxx通和目标公司负责办理，投资人应予以必要的配合。本协议各方同意尽最大努力，包括但不限于提供及签署或促成相关方提供及签署市场监督管理部门不时要求提供的必要法律文件及采取所有必要的行动，以促成本次投资所需要的工商变更登记手续尽快完成。
2.6 公司治理
本次投资完成后，目标公司不设董事会，只设执行董事一（1）人（将为目标公司法人代表），执行董事将由苏州润迈德委派。目标公司总经理将由xxxx通推荐并由目标公司执行董事委任。目标公司财务负责人将由苏州xxx推荐并由目标公司执行董事委任。并依据本条款修订目标公司的公司章程。
第三条 本次投资的交割
3.1 交割
投资方应根据第 4.2 条约定分别向青岛耀顺通和目标公司支付投资款（包括股权转让价款以及增资款），就本次股权转让和本次增资单独而言，支付相应价款之日分别称为“股权转让交割日”及“增资交割日”。
3.2 出资证明及股东名册
于股权转让交割日及增资交割日，公司应分别向投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书由公司执行董事签名并加盖公司印章。
第四条 本次投资的先决条件
4.1 除非投资方作出书面豁免，投资方履行投资款的付款义务取决于下述交割先决条件的满足与成立：
(1) 苏州润迈德完成对目标公司商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查且取得令其满意的结果；
(2) 已获得实施本协议的所有相关批准、许可、同意及备案；
(3) 不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的针对公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(4) 自本协议签署日（包括签署日）至股权转让交割日，不存在或没有发生对 目标公司体系公司的业务、财务状况及股权架构造成重大不利影响的事件；
(5) 本协议中公司、xxxx通和xxx的声明和保证在作出时均是完全真实、完整和准确的，并且截止至股权转让交割日均应是完全真实、完整和准确 的，具有如同在股权转让交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某 一日期的声明和保证）；并且履行了交易文件规定的承诺事项，没有任何 违反交易文件的约定的行为；
(6) xxxx通及目标公司已经根据本协议第2.5条的约定就本次投资办理完毕工商登记手续（以取得更新后的目标公司营业执照为准）并提供相关的证明文件；
(7) 所有交易文件（包括本协议及目标公司的公司章程）已获正式签立及交付；
(8) 公司已就本次投资向投资方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函。
4.2 交割日
4.2.1 投资方在先决条件全部满足或被投资方书面豁免后的十五（15）个工作日内向青岛耀顺通指定账户支付全部股权转让款，投资方支付股权转让款之日为“股权转让交割日”；
4.2.2 投资方在股权转让交割日后的三十（30）天内向目标公司指定账户支付全部增资款，投资方支付增资款之日为“增资交割日”。
4.3 本协议下各方应尽最大之努力促成应由该方促成的各项先决条件的成立。如至本协议签署后二十（20）个工作日（“最迟完成日”）的期限届满，本协议项下任何先决条件未被满足或被豁免，投资方有权独立决定：1）将交割延后至某一较晚日期；2）豁免该项未被满足的交割条件、在可行的情况下继续完成交易，但该等豁免不减损投资方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利；3）根据本协议第9.2条终止本协议。
第五条 xx与保证
5.1 xxx、xxxx通和公司的xx与保证
为促使投资方签订本协议，并且作为其签订本协议的前提条件，何志波、xxxx通和/或目标公司于本协议签署之日及股权转让交割日，就目标公司体系公司的以下事项应分别地及连带地向投资人作如下xx与保证，并保证以下xx与保
证于本协议签署之日及股权转让交割日是真实、准确和完整的。
5.1.1 何志波成为青岛耀顺通100%股东及股权转让的限制
xxxxx，本协议签署后一个月内，xxxxx对xxx顺通少数股东所持青岛耀顺通股权的收购，成为持有青岛耀顺通 100%股权的股东。
xxxxx在目标公司实现独立上市或者与苏州润迈德其他资产整体实现上市前不以直接或者间接方式转让其持有目标公司的股权，除非获得苏州润迈德的书面同意。
xxxxx，未经苏州润迈德的书面同意，xxxxx以任何方式对外转让其持有青岛耀顺通的股权或者对其持有的青岛耀顺通的股权设置权利负担。
5.1.2 授权
xxx、xxxx通和公司共同并分别承诺并保证，xxx、xxxx通和公司 拥有完全的民事权利能力和民事行为能力签署本协议、履行本协议项下的一切义 务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对xxx、xxxx通和公司具有法律约束力，并可按照其条款对公司、xxxx通和xx xxx执行。
5.1.3 不冲突
xxx、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，交易文件的签署和履行将不违反其他目标公司体系公司的公司章程或其它组织性文件中的任何条款或与之相冲突，将不违反任何中国的强制性法律、法规以及部门规章的规定、政府授权或政府指令（或造成因任何法律法规、政府授权或政府指令而可能导致重大不利影响的事件）；不会抵触或导致违反其他目标公司体系公司或何志波、青岛耀顺通为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件；或公司、何志波、青岛耀顺通作为一方当事人与任何第三方之间所订立的协议或合同，也不会与之相抵触或冲突；或构成对相关规定或协议的不履行或不能履行；公司、何志波、青岛耀顺通皆已经获得了进行本协议项下的交易所必需的第三方同意或授权。
5.1.4 公司有效存续
xxx、xxxx通和公司共同并分别承诺并保证，目标公司体系公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。目标公司体系公司的注册资本已经依据其各自的公司章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中关于时间和数额的规定足额缴纳，符合中国法律、法规、部门规章等的要求，不存在未缴纳或迟
延缴纳注册资本及/或虚假出资的情况、也未以任何形式抽逃注册资本。所有的成立文件业已及时获得相关政府主管机构批准或登记，并且依据中国法律、法规、部门规章等都是有效的，具有可执行力。在成立文件中所详述的目标公司体系公司的经营范围符合中国法律、法规及部门规章等的要求，各公司均按照其营业执照规定的经营范围开展经营活动。目标公司体系公司所有开展经营活动所需要的在中国法律、法规以及部门规章等规定下的证照、许可、批准、登记和/或备案等（“经营资质文件”）都已经依法申请并获得；并且所有的这些经营资质文件都是有效的；不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形，也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形。对于需要年检的经营资质文件，目标公司体系公司已完成了适格的政府授权机关对经营资质文件的年检。
5.1.5 财务报告
何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，本协议附件三中列明的、由 公司提供的、截至【2022 年 12 月 31 日】（“资产负债表日”）的目标公司的财务报表（包括损益表、资产负债表以及现金流量表）真实、完整、准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况，没有任何可能对本次投资造成实质性障碍的遗漏或隐瞒（包括但不限于账外现金销售收入、账外负债、关联方占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题）。自资产负债表日以来，（1）除公司日常经营行为外，没有触发公司债务提前到期的事件发生；（2）没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管、公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的文件，亦未产生任何此类责任。
资产负债表日后，目标公司体系公司的所有会计报表及管理账目（包括转让账目）均根据中国有关法律、财务会计的规定并结合公司的具体情况而制定并真实、完整、准确和公平地反映了目标公司体系公司在有关账目日期或期间的财务及经营状况。目标公司体系公司的财务记录和账簿完全符合中国有关法律、法规以及部门规章的规定，并符合中国标准会计准则的规定与要求。包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由公司掌握，与公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。
5.1.6 未披露债务
何志波、xxxx通和公司共同并分别承诺并保证，除附件六所示的披露函披露 的债务以外，目标公司体系公司不存在未体现的任何其他债务或潜在债务，对于未披露的目标公司体系公司债务或潜在债务，均由何志波及青岛耀顺通共同且连带的承担，以确保目标公司体系公司及投资方不会因此产生任何损失：在资产负债表日以后发生的属于目标公司体系公司普通业务来往范围内业务导致的债务，
且不为本协议所禁止，不会对目标公司体系公司的任何股东或公司本身产生任何重大不利影响。目标公司体系公司从未为其他人提供任何保证、担保责任，也从未在其财产上设定任何抵押、质押及其它任何形式的担保权益。此外，自资产负债表日以来，（1）除公司日常经营行为外，没有触发公司债务提前到期的事件发生；（2）在普通业务来往范围外，没有任何公司财产被处理或脱离公司的掌管、公司没有签署任何导致公司产生非日常财务支出的协议亦未产生任何责任。
5.1.7 资本结构
xxx、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，在市场监督管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的目标公司体系公司注册资本权益结构与公司向投资方提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，且真实、完整、准确地反映了目标公司体系公司的股本结构，不存在虚假出资。目标公司体系公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过前述股东权益之外的任何公司权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益（包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三方指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利（就任何人士的股权而言，还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权）。
何志波及青岛耀顺通确认目标公司体系公司历史沿革中的股权转让清晰且不存在重大争议，相关股权变更合法合规，目标公司体系公司因本次投资交割前历史沿革事宜（历次增资、减资、股权转让等股权变动事宜）产生的全部损失（包括但不限于行政处罚、诉讼索赔等）均由何志波及青岛耀顺通共同且连带的承担。
5.1.8 无变化
何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，从资产负债表日起至股权转让交割日，除非本协议另有规定，目标公司体系公司未发生下列任何行为：
（1） 提前偿还债务；
（2） 向其他人提供保证、担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权益；
（3） 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
（4） 对任何已有的合同或协议做出不利于公司的修改；
（5） 通过向任何高级管理人员发放奖金或者增加其他任何形式的收入的方式，将目标公司体系公司中高级管理人员的薪酬水平提高；
（6） 修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；
（7） 遭受任何损失（不论是否已经购买保险），或发生任何与客户或雇员的
关系变化，该损失或变化将导致对目标公司体系公司的重大不利影响；
（8） 在普通业务来往范围外，转让或许可他人使用目标公司体系公司的知识产权；
（9） 任何业务惯例或核算方法的重大变化，雇佣人员政策、规章制度的重大变化；
（10） 目标公司体系公司的业务状况或财务状况发生重要不利变化；发生了普通业务来往范围外的交易并产生债务、责任或产生重大不利影响；
（11） 产生任何有别于公司常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议中投资方所认可事项而形成的决议除外；
（12） 宣布或准备宣布、支付或准备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红；
（13） ①交易总额超过【50】万元人民币的资产的出售、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；②处理任何原值超过【50】万元人民币的固定资产或同意任何原值超过【50】万元人民币的固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出的合同；③总额超过
【100】万元人民币的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权投资）；
（14） 与关联方作出任何安排、签订合同或协议；
（15） 分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务或其他类似的交易；
（16） 向关联方、何志波、董事、高级管理人员、雇员出借款项；
（17） 以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；及
（18） 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
5.1.9 税务
a）目标公司体系公司依法遵循中国税收法律法规和当地税务规定，不存在任何税收不合规事项（包括但不限于少缴、漏缴和欠缴税金）。b）（i）所有要求提交的有关目标公司体系公司税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规和当地税务规定的要求按时提交（目标公司体系公司税金包括目标公司体系公司自身应缴纳的税金和目标公司体系公司作为扣缴义务人有义务扣缴的税金）；（ii）所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且公司资产负债表上计提的税金已足额反映了目标公司体系公司所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；（iii）所有该等纳税证明和报告在所
有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；（iv）任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明和报告作出调整，不存在进行任何该等调整的依据；（v）不存在任何未决的或潜在的对目标公司体系公司提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序；（vi）目标公司体系公司未进行任何主要目的在于避税的交易或为避税目的订立任何合同；（vii）就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，目标公司体系公司已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金；
（viii）目标公司体系公司的任何资产上均未设置任何税收优先权；（ix）自成立至今，目标公司体系公司未违反适用税收法律法规规定的转让定价规定，目标公司体系公司与关联方的所有交易均遵守独立交易原则；（x）目标公司体系公司不会因交割前发生会计方法改变而造成在交割后的应税期间内发生增加应税所得或减少扣除项目；及（xi）何志波及青岛耀顺通已就其自公司设立以来历次转让公司股权所涉及的个人所得税依照适用法律的规定及时履行了各项纳税申报、报告和缴纳义务。c）自成立至今，目标公司体系公司未违反适用法律的规定，为避免或减少缴纳税金责任而成为任何交易、计划或安排的一方或达成任何交易、计划或安排。d）自成立至今，目标公司体系公司获得的所有税收及其他财政优惠政策均符合适用法律，不会在未来因被质疑不符合条件而需要补缴，且除非相关法律发生变化，该等优惠政策将持续有效。（e）目标公司体系公司均已完成合法有效的税务登记。自本协议签署之日及股权转让交割日之日起，公司将严格遵循上述税务管理之要求。
目标公司体系公司拥有用以正常记税和缴税的财务资料。何志波承诺对于由于交割前目标公司体系公司业已存在或发生的任何税务责任，且无论该等税务责任是否已向投资方披露或被本协议任何一方知晓，对目标公司体系公司及投资方造成的以及在任何该等税金的争议处理过程或其他过程中产生的公司体系公司、投资方的全部损失，均由何志波及青岛耀顺通共同且连带的全部承担。
5.1.10 资产
目标公司体系公司对其拥有和使用的全部固定资产、流动资产和无形资产均合法地享有完整的权利，且该等资产之上未设置任何抵押、质押、第三方购买权或共有权或其他权益负担。
5.1.11 不动产
目标公司体系公司不存在任何自有房产或在建工程，或与其类似的权利和权益。披露函（附件六）所列房产均由公司依法租赁并使用，并且未设置任何权益负担，目标公司体系公司未违反与该等租赁相关的协议，且不存在将会限制或禁止公司
继续租赁、占有、使用披露函所列房产的任何情况（包括任何征收或征用通知）。租赁协议的出租方均具有出租该等协议约定的不动产的合法权利，包括已取得该等不动产所有权人就出租方出租该等不动产并签署租赁协议的所有同意（若出租方非该等不动产的所有权人）。每份租赁协议均符合法律的规定，包括关于不动产所有权及经营、签署该份租赁协议的目标公司体系公司的业务经营。每家目标公司体系公司根据租赁协议享有的权利满足该目标公司体系公司目前所有的业务经营。
5.1.12 重大合同
何志波、青岛耀顺通和公司保证该等协议或合同均是合法有效和可以依法执行的，并且均适当履行，不存在目标公司体系公司或其他任一交易方重大违约的情形。
（1） 对于任何下述合同、协议或文件，目标公司体系公司不是该等合同、协议或文件的一方，不受该等合同、协议或其他文件的约束：
(a) 不是日常经营过程中形成的；
(b) 不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的；
(c) 在签署时根据合理判断明知会致使公司亏损或损害公司利益的；
(d) 限制公司从事经营的；
(e) 涉及应支出而尚未支付的金额大于【50】万元的；或
(f) 严重影响或将受本次投资严重影响应向投资方披露但未披露的。
（2） 不存在目标公司体系公司严重违反以公司为一方或者对公司有约束力的合同、协议或文件的情形。
5.1.13 知识产权
（1） 披露函六所披露之内容为目标公司体系公司享有权利或将享有权利之知识产权准确和完整的清单及详细内容。何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，目标公司体系公司合法拥有其经营活动中所使用或涉及的全部知识产权（包括但不限于专利、专有技术、商业秘密、商标、著作权、域名、专利申请权、商标申请权等），目标公司体系公司经营活动中使用的且任何涉及他人的知识产权均已获得相关知识产权所有人的适当的授权或许可。该等知识产权均有效且可依法执行，就目标公司体系公司和何志波、青岛耀顺通所知，不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。
（2） 据何志波、青岛耀顺通和公司合理所知，目标公司体系公司没有任何侵犯
他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利的行为，不存在任何未决的或可预见的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行赔偿的主张、争议或诉讼程序，亦不存在任何已知的第三方侵犯公司合法拥有的知识产权的情形。目标公司体系公司所拥有的商标、专利、软件著作权和域名均已依法正式注册或登记。目标公司体系公司经营过程中产生的知识产权都已经完整的付诸书面且被妥善保管。
（3） 何志波或其关联方未持有其他与公司主营业务相关的任何知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等）。何志波接受公司聘用、从事公司经营活动，没有违反曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务），也不会构成对何志波前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。于股权转让交割日后的任何时点，若出现与核心业务经营有关的、所需的知识产权由何志波或其关联方所拥有的情形，何志波、青岛耀顺通应确保该等知识产权无偿转让予目标公司。
5.1.14 环境、健康和安全
自公司设立之日起，目标公司体系公司一贯遵守有关其业务经营的所有环保方面的中国法律、不存在任何违反该等中国法律的行为。
5.1.15 诉讼及其他法律程序
何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，据何志波、青岛耀顺通和公司合理所知，不存在下列任何可能对目标公司体系公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的情形，无论是已经完成的或是未决的：
(a) 政府部门对何志波、青岛耀顺通或目标公司体系公司的处罚、禁令或指令；或
(b) 何志波、青岛耀顺通或目标公司体系公司是一方当事人的民事、刑事、行政诉讼及/或仲裁等其他程序或争议。
(c) 何志波及青岛耀顺通承诺，因股权转让交割日前的原因（无论该等原因是否向苏州润迈德披露）导致目标公司体系公司需要承担支付诉讼费用、罚款、赔偿费用或其他相关损失的，均由何志波及青岛耀顺通共同且连带的全部承担。
5.1.16 遵守法律法规
除本协议、披露函、财务报告所披露之内容外，何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，目标公司体系公司目前经营的业务和公司运营在所有重大方面符合现行有效的中国法律、法规、规定和其它国家有关行政管理机关颁布的管理规定（统称“法规”），并且没有发生任何违反上述法规的行为，以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。
5.1.17 雇员
截至股权转让交割日，公司已与关键员工签署了劳动合同和保密协议、竞业限制协议和知识产权保护协议。
目标公司雇佣员工遵守相关劳动方面的中国法律，没有因违反劳动管理方面的法律、法规而被劳动管理部门处罚之情形。
何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证：
(a) 目标公司体系公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何已知或应知的潜在的重大劳动争议或者纠纷；
(b) 目标公司体系公司没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金或其他与雇佣关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
(c) 目标公司体系公司已按照中国法律支付和/或代扣代缴了有关其员工的养老、住房、医疗、失业、工伤保险金以及其他所有中国法律规定应付的社会保险金、住房公积金或职工福利金，不存在因未付该等社会保险金、住房公积金或职工福利金而对公司造成重大不利影响的情形，且就公司及何志波合理所知，该等社会保险金、住房公积金或职工福利金不存在任何现存的或其已知或应知的潜在的争议；若主管部门主动要求公司对股权转让交割日前未缴或未足额缴纳的社会保险金予以补缴、罚款等，何志波及青岛耀顺通共同且连带的承担该等费用。
(d) 除中国有关劳动法律法规、部门规章要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动合同经济补偿外，目标公司体系公司无任何其他的在职、离职、解雇、退休或养老福利或保险计划。
何志波及青岛耀顺通承诺，因股权转让交割日前的原因（包括部分员工未缴纳/未足额缴纳社会保险和住房公积金）导致目标公司体系公司被主管社保部门、公积金管理部门立案调查、处罚或引起劳动争议的从而导致公司损失的，均由何志波及青岛耀顺通共同且连带的全部承担。
5.1.18 关联交易
何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，截至本协议签署日，目标公司体系公司现行存在的关联交易不会对目标公司体系公司产生任何不利影响。
5.1.19 信息披露
何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，何志波、青岛耀顺通和公司在本协议签署之前和之后向投资方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、不具有误导性、且无重大及实质性遗漏。
5.1.20 关于陈述与保证的责任
若何志波、青岛耀顺通和/或公司在本第五条所作出不真实、不准确及不完整的陈述保证，何志波、青岛耀顺通应共同且连带的以现金的方式对投资方遭致的实际损失予以补偿。
第六条 签署日后的义务
除本协议其他约定（包括但不限于何志波和公司在前文第五条所作陈述和保证）外，就签署日后的义务，何志波、青岛耀顺通和公司向投资方作出如下承诺：
6.1 目标公司经营
何志波、青岛耀顺通和公司共同并分别承诺并保证，自本协议签订之日，除非基于本协议及其他任何为完成本次投资事宜需要签署的任何协议约定进行的行为或获得投资方事先书面同意，何志波、青岛耀顺通和公司在此进一步承诺目标公司：
6.1.1 以正常方式经营运作。继续维持其与客户、员工（包括但不限高级管理人员与技术骨干等）的关系，以保证本次投资完成后目标公司体系公司的商誉和经营不会受到不利影响；
6.1.2 除非经股东会/董事会审议批准及交易文件另有约定外，不得分红派息，不会回购股权，公司也不得进行任何异常交易或产生异常债务。在普通业务来往范围外，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款；
6.1.3 对普通业务来往范围内的业务活动，按时支付到期应付账款及其它债务；
6.1.4 及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司体系公司资产和业务有关的文件；
6.1.5 尽其最大努力保证目标公司体系公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许、同意、许可、备案或登记；
6.1.6 不得以作为或不作为的方式违反其在本协议项下所作出的任何陈述和保证；
6.1.7 将有关已给目标公司体系公司造成或可能会给目标公司体系公司造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况发生后三（3）个工作日内书面通知投资方；及
6.1.8 严格按照有关法律、法规的规定，以惯常方式处理目标公司体系公司税务事宜。
6.2 知情权
自本协议签署日起直至股权转让交割日，何志波、青岛耀顺通和公司应，且应确保各目标公司体系公司及其各自的高级管理人员、董事、员工在收到合理通知的前提下：（i）允许投资方或其指定方合理接触各目标公司体系公司的办公室、财产及账簿和记录；并且（ii）向投资方或其指定方提供投资方可能不时合理要求的关于业务的更多财务和运营数据及其他信息（或其复印件）。
6.3 投资款的用途
何志波和公司共同并分别承诺并保证，投资方根据本协议条款和条件向公司提供的增资价款应被用于公司设备购置、业务拓展、新项目研发及流动资金以及经投资方批准的商业计划书中的其他目的。在确保核心业务的快速成长的前提下，何志波和公司应按照本协议约定的条款和条件使用投资方的投资款，未经投资方书面同意，不得将投资款（部分或全部）用于本协议约定之外的其他任何项目或活动，包括偿还公司的债务（包括股东借款等关联方借款）、分红或回购公司的股权。
6.4 工商变更登记备案
公司应当，且何志波、青岛耀顺通应促使公司，自交易文件签署生效后之日起二十（20）个自然日内完成与本次投资相关的工商变更登记备案，并获得变更后的
《营业执照》，该等工商变更已明确反映投资方持有公司 2132.43 万元的注册资本。
6.5 商业、法律、财务规范
何志波和公司应尽商业上之合理之努力，促使目标公司体系公司（i）遵守并不断完善公司在各个方面的公司治理，包括但不限于管理、税收、合同文件规范、关联交易、劳动及知识产权管理方面，建立完善的财务及内控制度流程和人员配置、规范发票管理、规范知识产权管理制度及其他规章制度并严格遵照执行；（ii）依照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营，包括但不限于以公司的名义签署
任何与公司经营活动有关的合同或协议、按照现行法律法规和中国通用会计准则的要求对公司的账务往来进行规范；（iii）根据公司经营状况及主管部门强制要求整改，依据现时有效的中国法律法规，足额代扣代缴所有员工应缴纳的所有个人所得税、社会保险和住房公积金，并足额为所有员工缴纳应由公司承担的社会保险和住房公积金；（iv）依照适用的中国法律的要求进行纳税申报（包括但不限于所得税及增值税）；(v) 确保公司在各个方面的公司治理和财务合规能满足相关法律的要求。
第七条 业绩承诺与补偿、投资方优先权
7.1 业绩承诺
7.1.1 何志波承诺，目标公司经苏州润迈德认可的审计师审计，2023年、2024年、2025年的合并报表营业收入分别不低于1,500万元、2,000万元和2,500万元，三个会计年度的合并报表营业收入之和不低于6,000万元人民币
（“承诺期间保证收入”）；2023年、2024年、2025年的合并报表净利润分别不低于150万元、200万元和320万元，且合并报表净利润之和不低于670万元人民币（“承诺期间保证利润”）。
7.1.2 为了鼓励产品研发， 2023至2025年度目标公司产品研发的支出金额，经符合润迈德港股上市审计标准审计，计入当期损益的部分可直接扣除对于承诺期间实际利润的影响。
7.2 业绩补偿确定与实施
若目标公司2023 至2025 年三个会计年度实际完成经苏州润迈德认可的审计师审计的合并报表营业收入之和（“承诺期间实际收入”）低于承诺期间保证收入的 90%的，或实际完成合并报表净利润之和（“承诺期间实际利润”）低于承诺期间保证利润的 90%的，则苏州润迈德有权要求何志波先生以现金方式进行补偿，现金补偿数额按照如下方式计算：
【承诺收入完成比例】 X = 承诺期间实际收入 ÷ 承诺期间保证收入
【承诺利润完成比例】 Y = 承诺期间实际利润 ÷ 承诺期间保证利润
以 X 及 Y 中较小者为计算变量，业绩补偿计算方式为：
现金补偿数额 = 2,596 万元人民币 × 【1－X（或 Y）】
7.3 投资方优先权
若青岛耀顺通获得苏州润迈德的书面同意向第三方出售目标公司股权，除非该第三方为苏州润迈德认可的双方关联公司，则苏州润迈德有权按照双方持股比例共同出售。
若目标公司解散或清算，苏州润迈德有权优先于青岛耀顺通获得一笔优先金额，该等优先金额为 2,596 万元投资款加计 10%年化单利。但在上述事项发生时，如果公司实际进入清算程序，公司的财产应当首先用于支付职工的工资、社会保险费、法定补偿金、公司欠缴税款、公司债务。在优先金额全部支付给投资方后，公司所有剩余资产将在公司股东之间按持股比例进行分配。
第八条 服务期限与不竞争业务
8.1 因历史遗留问题，何志波劳动关系仍然保留在乐普（北京）医疗器械股份有限公司，自本次投资交割完成后，何志波应当在目标公司体系公司全职任职，未经苏州润迈德同意不得在目标公司体系公司以外的其他公司担任任何职务；且何志波先生应当2023年12月31日之前，将劳动关系转移至目标公司体系公司或者苏州润迈德认可的其他公司。
8.2 自股权转让交割日起，何志波不会直接或间接参与任何与公司主营业务相同、类似或存在竞争关系的业务，包括设立、参股、控制经营上述业务的公司或其他实体，或担任其董事、合伙人、其他管理人员，或与其建立劳动关系或提供服务，或从事其他可能损害公司利益的行为。
8.3 何志波应当确保自股权转让交割日至其与公司雇佣关系终止之日后至少满一（1）年的期限内，关键员工不会直接或间接参与任何与公司主营业务相同、类似或存在竞争关系的业务，包括设立、参股、控制经营上述业务的公司或其他实体，或担任其董事、合伙人、其他管理人员，或与其建立劳动关系或提供服务，或从事其他可能损害公司利益的行为。
8.4 各方确认，本第8.1、8.2和8.3条规定何志波的承诺是基于民法典做出的合同下的承诺义务，不属于劳动法下的竞业禁止约定事项。
8.5 目标公司体系公司目承诺，在其尽合理努力可知的范围内，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员、员工、代理、咨询顾问、服务提供商或任何其他代表或为以上主体行事的主体在与目标公司体系公司业务经营相关的活动中不存在违反反腐败法律的行为（包括但不限于违反反腐败法律直接或间接地向任何第三方承诺、授权或进行任何付款或捐赠任何有价物）。前述“反腐败法律”包括但不
限于：中国相关的反腐败及反商业贿赂法律法规（包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》及中国的所有其他关于反腐败的适用法律法规和司法解释）、美国经修订的1977年《反海外腐败法》以及适用的其他国家的反腐败法（以下统称“反腐败法律”）。
8.6 目标公司体系公司的高管、董事、监事、员工及代理不得：（1）违反反腐败法律；（2）支付或接受任何贿赂性质的款项；或（3）向政府官员支付任何不适当或不合法的款项。
第九条 协议的补充、修改、变更和解除
9.1 协议的补充、修改或变更
经本协议各方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效，但本协议另有约定的除外。
9.2 协议的解除
(1) 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
(2) 下列情形发生时，一方可于解除生效日前至少十（10）个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(i) 另一方的陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏；
(ii) 如果本次投资在最迟完成日到期后或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则投资方、青岛耀顺通、公司可经书面通知对方后终止本协议，但条件为提出终止的一方没有构成导致交割不成的违约行为；
(iii) 如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的增资，或者使得本协议下的投资变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则投资方、青岛耀顺通或公司均可经书面通知对方后终止本协议；
(iv) 另一方在实质性方面未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，履约方可书面通知违约方指出该违约应自收到通知之日起三十
（30）日内予以纠正。若在此三十（30）日期限内该违约没有予以纠正
或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝），且履约方合理相信该违约行为可能严重影响公司财务的状况，履约方应有权经书面通知该违约方解除本协议；
(3) 若苏州润迈德未能按照本协议约定完成股权转让款的支付，则青岛耀顺通有权终止本协议。若苏州润迈德未能按照本协议约定完成增资款的支付，则目标公司有权终止本协议。
9.3 解除的效力
(1) 当本协议依上述第 9.2 款中任何一种情况解除后，本协议即无效力；本协议对任何一方均不再具有约束力，但是 （i）第十条、第十二条和第十四条的规定除外，而且 （ii）本协议任何规定均不免除任何一方在本协议下的违约责任；
(2) 本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止， 一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔，但根据本协议第九条规定应承担的责任除外；
(3) 当本协议依第 9.2 条规定终止后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从其他相关方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
第十条 违约责任
10.1 违约
除本协议另有约定的情形外，本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议、公司章程以及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
10.2 违约补偿
10.3 何志波、青岛耀顺通的违约责任
（1） 对于因何志波、青岛耀顺通违反在本协议中所作出的任何声明、保证、承诺 或约定使投资方承受的任何和所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开 支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（包 括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求）（以下称“损失”），无论该等损失是在交割之前或之后发生，何志波、青岛耀顺通应连带地向投 资方作出赔偿，并使其不受损害。
（2） 若公司因交割前已发生的或者已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚导致公司承担任何法律责任（包括但不限于赔偿、承担罚款等），则何志波、青岛耀顺通应连带地就投资方因此遭受的损失进行赔偿。
（3） 若公司因交割前已发生的或者已经存在的与员工的报酬、福利、社会保险、住房公积金相关的问题导致公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则何志波、青岛耀顺通应连带地就投资方因此遭受的损失进行赔偿。
（4） 若公司因交割前已发生的或者已经存在的一切与税务相关的责任导致公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则何志波、青岛耀顺通应连带就投资方因此遭受的损失进行赔偿。
（5） 若公司因交割前已发生的或者已经存在的任何账务处理方式导致公司承担任何法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则何志波、青岛耀顺通应连带就投资方因此遭受的损失进行赔偿。
（6） 为免疑义，投资方就本10.3条所列事项提出索赔要求的权利不因其已在披露函中披露而受到影响。
（7） 若公司或何志波违约，投资方除享有本协议约定的其他权利之外，还有权要求公司或何志波实际且全面地履行本协议及/或任何其他交易文件项下的义务，无论本协议是否有相反的规定，本协议第十条应在本协议各方终止其权利和义务之后及/或本协议终止后继续有效。
10.4 其他法律救济
本条的约定不排除投资方就其超过已获赔偿金额部分的其他损失部分寻求其他的法律救济。
第十一条 不可抗力
11.1 任何一方由于不可抗力造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
11.2 遇有不可抗力的一方，应在事件发生之日起三（3）个工作日内，将事件的发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十五（15）个工作日内，向其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明，该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力或情势变迁发生之日起六十（60）日内不能协商一致，遇有不可抗力或情势变迁的一方的相对方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
11.3 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件（“不可抗力事件”）出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。
第十二条 法律适用和争议解决
12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。
12.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交苏州润迈德住所地法院。败诉方应承担诉讼费用、诉讼程序的开支（包括律师费、财产保全费、财产保全责任险、鉴定费、翻译费、公证认证费、差旅费等）、以及强制执行任何判决的全部开支和费用。
第十三条 通知和送达
13.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括邮寄、电子邮件），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。
致苏州润迈德：
联 系 人：【刘海燕】电话：【13814935100】
通讯地址：【江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道 99 号纳米城东北区 31 幢】电子邮件：【liuhaiyan@rainmed.com】
致青岛耀顺通：
联 系 人：【何志波】
电话：【13331189868】
通讯地址：【山东省青岛市莱西市经济开发区北京东路 45 号 506-184】电子邮件：【h@yuehekang.com】
致悦和康：
联 系 人：【董海静】电话：【18622118112】
通讯地址：【天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路四号 2 号楼 4 层】电子邮件：【dhj@yuehekang.com】
致何志波：
电话：【13331189868】
通讯地址：【北京市昌平区城南街道龙水路金隅澜湾小区 14-1-102】电子邮件：【h@yuehekang.com】
13.2 上款规定的各种通讯方式以下列方式确定其送达时间：（i）如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达；
（ii）如果经电子邮件发送，则在有关通知、要求或通讯被传输至上述电子邮件地址时视为已送达。
13.3 所有的通知应发送至本协议第13.1条所示的地址（或者一方提前十（10）日书面通知其他各方的其它地址）。
第十四条 信息披露
14.1 每一方应对有关公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了成立或经营公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容（“保密信息”）保守秘密（且不向任何主体披露或向任何主体提供接触该等资料的渠道），并且不得向本协议各方、公司、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方或人士披露。
14.2 在未获其他方书面同意情况下，投资方、公司、青岛耀顺通及何志波不得将本协议项下的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。未经投资方事先书面同意，并且无论届时投资方是否为目标公司的股东，目标公司、其股东均不得使用、公开或者复制：（i）投资方的名称、标识或商标，（ii）投资方任何合伙人的姓名、照片或者图片或标识，或（iii）与前述各项相似的名称、商标、标识，用于其任何市场推广、广告或者促销材料，或者用于任何市场推广、广告或者促销之目的。
14.3 各方同意并承诺将促使其委任的董事不以为其行使董事职权或为执行公司业务之目的以外的任何其他目的使用任何保密信息。
14.4 各方应促使其人员遵守本条所列各项义务并受其约束。为此，其形式和内容上均令各方满意的有关保密和不使用的一项保证，应包括在公司人员所签订的所有劳动或服务合同中。
14.5 发生下列情形时所披露的信息不适用本第十四条以上所述的限制：
(1) 法律、任何监管机关要求披露或使用的；
(2) 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的，或向税收机关合理披露的有关事宜的；
(3) 向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问应遵守本第十四条中有关该等保密信息的规定，如同其为本协议的当事方；
(4) 非因本协议各方或公司的原因，信息已进入公知范围的；
(5) 其他所有方已事先书面批准披露或使用的。
如基于上述原因披露的，披露信息的一方应在批露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交，且应在他方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。
第十五条 附则
15.1 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则（仅在该无效或不能强制执行的范围内）该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，在该等情况下，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。
15.2 除非协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.3 修订
除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。
15.4 完整协议
15.4.1 本协议以及依照本协议交付的其他文件（包括任何相关的补充协议、附件）构成各方就本协议约定事项达成的全部协议和谅解，并取代在此之前各方就该等约定事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺。
15.4.2 各方同意，为实现本次投资之目的，各方将可能会基于登记机关的要求就本次投资签署登记机关所要求的格式版本的登记申请文件（以下合称 “变更登记文件”），但若变更登记文件与本协议约定存在任何冲突，应以本协议约定为准，不因本协议中的相关条款或约定未在变更登记文件中重述或与之冲突而否定本协议中的相关条款或约定的效力，也不得以此为由拒绝履行。
15.5 转让和继承
15.6 本协议自各方及其法定代表人或授权代表（如适用）签字盖章后成立并生效。
15.7 青岛耀顺通和何志波就其各自在交易协议项下的义务承担连带责任。
15.8 本协议正本一式四（4）份，每一方执一（1）份，各份具有同等法律效力。
附件一 截至本协议签署日目标公司的股权结构
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1. | 青岛耀顺通商贸有限公司 | 【2300】 | 100% |
合计 | 【2300】 | 100% |
附件二 公司章程
附件三 财务报表
悦和康 2022-12 财务报表
道辰 2022-12 月财务报表
附件四 关键员工名单
序号 | 姓名 | 职务 |
1. | 何志波 | 总经理 |
2. | 董海静 | 常务副总经理 |
3. | 刘泊湾 | 研发副总经理 |
4. | 唐大伟 | 销售总监 |
附件五 各目标公司体系公司基本信息
公司名称 | 住所 |
天津悦和康生物技术有限公司 | 天津滨海高新区华苑产业区(环外）海泰发展二路四号 2 号楼 404B |
天津道辰医疗器械有限公司 | 天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展二路四号 2 号楼 403B |
附件六 披露函
就本协议第 5 条保证方的陈述与保证中的相关内容，保证人做如下披露：第 5.1.5 条 债务
（1） 银行贷款：公司尚未偿还的借贷如下：
序号 | 借款人 | 贷款银行 | 合同名称/借 款 合 同 编号 | 借 款 金额 （ 万元） | 借款期限 | 借款利率 （年） | 担保方式 |
1 | 天津道辰 医疗器械有限公司 | 中国建设银行 股份有限公司天津西青支行 | 小微快 贷借款合同 | 82.10 万元 | 2022.3.23-2023.3.23 | 4.2% | 共同借款 人：张少杰 |
（2） 银行贷款：公司尚在履行的授信协议如下：
序号 | 借 款人 | 贷 款 银行 | 合同名称/ 借款合同编号 | 授信额度 | 授信额度到期 日 | 借款利率（年） | 担保方式 |
1 | 【无】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 |
（3） 融资租赁：
序 号 | 出 租 方 | 承租方 | 合同编号 | 租赁物 | 合同总金 额 | 租赁期限 | 担保方 式 |
1 | 【无】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 | 【】 |
第 5.1.10–不动产：租赁房屋清单
序号 | 承租人 | 坐落 | 计租面积 （m²） | 租赁期限 |
1 | 天津悦和康生物技术有限公 司 | 天津滨海高新区华苑产业区(环外） 海泰发展二路四号 2 号楼 404B | 385.3 | 2023.3.17 |
2 | 天津道辰医疗器械有限公司 | 天津滨海高新区华苑产业区(环外) 海泰发展二路四号 2 号楼 403B | 385.3 | 2023.3.17 |
第 5.1.12 – 知识产权清单专利清单
序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利申请号 |
1 | 一种抗环瓜氨酸肽抗体测定试 剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0442654.8 |
2 | 一种甘胆酸测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0440976.9 |
3 | 一种肌钙蛋白 I 测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0441373.0 |
4 | 一种前白蛋白测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0440856.9 |
5 | 微量球蛋白测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0404182.7 |
6 | 小而密低密度脂蛋白胆固醇测 定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0404347.0 |
7 | 腺苷脱氨酶测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0404191.6 |
8 | 血清淀粉样蛋白 A 测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2019 2 0404171.9 |
9 | 总胆汁酸测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 202222582884.9 |
10 | 超敏 C 反应蛋白测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2022225068431 |
11 | 胱抑素 C 测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2022225068446 |
12 | 肌酐测定试剂盒 | 实用新型 专利 | 2022225068450 |
商标清单
序号 | 注册人 | 注册号 | 注册国家/地区 | 商标名称 | 商标图案 | 注册有效终止日期 |
1 | 天津悦和康生物技术有限公司 | 17083470 | 中国 | 商标注册证 | 20260820 |