Contract
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社くふうカンパニー代表者名 代表取締役 xx xx
代表取締役 xx xx
（コード：4399、東証マザーズ）問合せ先 取締役 xx x
（TEL．00-0000-0000）
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ
株式会社くふうカンパニー（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、2021 年４月 14 日の取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場、証券コード：6192、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、対象者との間で、資本業務提携契約を締結すること、及び第三者割当増資を引受けることを決議しましたので、併せて下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ 公開買付けについて
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、2021 年４月 14 日の取締役会において、本公開買付けに関連して、（ⅰ）対象者との間で、2021 年４月 14 日付で後述の本資本業務提携契約（注１）を締結すること、及び（ⅱ）（a）対象者の共同創業者であり 2020 年９月 30 日まで対象者の代表取締役社長であったxxxxx（以下「xxx」といいます。）及びxx氏が支配（議決権割合：100％）する資産管理会社である株式会社 HAMAMURA HD（以下、xxxと合わせて「xxxx」といいます。）、（b）対象者の共同創業者であり 2020 年９月 30 日から同年 12 月 15 日まで対象者の代表取締役社長（2020 年９月 30 日以前は対象者の取締役）であったxxxxx（以下「xx氏」といいます。）、並びに（c）対象者の共同創業者であり 2020 年12 月23 日まで対象者の常勤監査役であったxxxxx（以下「大津氏」といい、xxxx、xx氏及びxxxを総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、応募予定株主が所有する東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者の普通株式の全てを本公開買付けにより取得すること、並びに、（ⅲ）本公開買付け及び後述の本第三者割当増資（後掲（注６））を組み合わせることにより、公開買付者が応募予定株主の所有する対象者株式を取得し、最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所マザーズ市場に上場している対象者株式を対象とした本公開買付けを実施するとともに、本公開買付けの成立等の一定の前提条件
（注２）の充足を条件として、対象者が全社・グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務 基盤の強化及びデジタルトランスフォーメーション（DX）（注３）強化のための Web 事業の構築・新規 ツールの開発のために実施する本第三者割当増資（以下、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称し て「本取引」といいます。）により発行される対象者株式を引き受けることを決議いたしました。なお、
公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
（注１）本資本業務提携契約の概要は、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
（注２）前提条件は、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項」をご参照ください。
（注３）デジタルトランスフォーメーション（DX）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することをいいます。
また、公開買付者は、2021 年４月 14 日、本公開買付けに関連して、応募予定株主であるxxxx、xx氏及び大津氏との間で、それぞれ公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。応募予定株主は、本応募契約に基づき、（a）濵村氏が所有する対象者株式 2,222,080 株
（所有割合（注４）：9.52％）及び同氏が支配する資産管理会社である株式会社 HAMAMURA HD が所有する対象者株式 1,200,000 株（所有割合：5.14％）の全て、（b）xx氏が所有する対象者株式 1,241,650
株（所有割合：5.32％）の全て、並びに、（c）大津氏が所有する対象者株式 1,082,400 株（所有割合：
4.64％）の全て（以下、xxxx、xx氏及び大津氏が所有する対象者株式の合計 5,746,130 株（所有 割合：24.62％）を「応募予定株式」といいます。）を、それぞれ本公開買付けに応募することに合意し ております。本応募契約の概要については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約の概要」をご参照ください。
（注４）「所有割合」とは、対象者が 2021 年３月 15 日に提出した第 17 期第３四半期報告書
（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2021 年１月 31 日現在の発行済株式総数（23,343,900 株）から、対象者四半期報告書に記載された 2021 年１月31 日現在の対象者が所有する自己株式数（172 株）を控除した株式数（23,343,728株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同じです。）をいい、本第三者割当増資の払込みに伴う希薄化前の割合をいいます。
公開買付者は、本取引により公開買付者が最終的に対象者を連結子会社化すること（増資後完全希薄化ベース株券等所有割合（注５）にして 50.10％）、並びに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であること、また、本公開買付けにおいては応募予定株主が所有する対象者株式の全てを取得することを目的とし、応募予定株主が所有する対象者株式を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年４月 13 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 153 円より 10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格（138 円）で取得することを目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定しているものではないものの、本公開買付けによる売却を希望する応募予定株主以外の対象者株主の皆様にも売却の機会を提供する観点から、本公開買付けにおいては、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数（23,343,728 株）の全ての応募があった場合においても増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が 50.10％となるよう、買付予定数の上限を 12,608,200 株（所有割合：54.01％）としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等
（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（12,608,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」とい
います。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、応募予定株主は本公開買付けの後も、対象者株式を一部所有することになります
が、応募予定株主によるその後の対象者株式の保有方針について、公開買付者と応募予定株主との間に 特段の取決めはなく、応募予定株主の保有方針についても伺っておりません。なお、本公開買付けが買 付予定数の上限で成立した場合、公開買付者は、本第三者割当増資の払込みは行わず、対象者株式は新 たに発行されないこととなりますので、本公開買付け成立後に公開買付者が所有することとなる対象者 株式数（12,608,200 株）に係る議決権数は 126,082 個となり、増資後完全希薄化ベース株券等所有割 合は 50.10％となります。他方、本公開買付けにおいては、応募予定株主からの応募を念頭に、買付予 定数の下限を当該応募予定株主が所有する応募予定株式と同数である 5,746,130 株（所有割合： 24.62％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,746,130 株）に満たない場合には、 応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、応募 予定株主との間で 2021 年４月 14 日付でそれぞれ本応募契約を締結しており、本応募契約に基づき、応 募予定株主が所有する応募予定株式（5,746,130 株）について本公開買付けに応募する旨の合意を得て いることから、応募予定株主が本応募契約に従い応募予定株式（5,746,130 株）を本公開買付けに応募 した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,746,130 株）以上となることから、本公開買付け は成立することとなります。なお、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合、公開買付者は、 後述の本第三者割当増資による最大発行株式数（13,751,600 株）について払込みを行う予定ですので、本公開買付け成立後に公開買付者が所有することとなる対象者株式数（19,497,730 株）に係る議決権 数は 194,977 個となり、増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は 50.10％となります。
（注５）「増資後完全希薄化ベース株券等所有割合」とは、本公開買付け及び本第三者割当増資の結果新たに発行されることとなる対象者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、具体的には、対象者四半期報告書に記載された 2021 年１月 31 日現在の発行済株式総数（23,343,900 株）に、本日現在の対象者が発行する第４回新株予約権、第５回新株予約権、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権の各新株予約権（以下、これらの新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。詳細は下記をご参照ください。） の合計 43,329 個の目的となる対象者株式数の合計数
（1,822,200 株）を加算し、本第三者割当増資により発行される対象者株式の数（後述のとおり、最大 で 13,751,600 株（最大発行株式数））を加算した株式数（最大で 38,917,700 株）に、対象者四半期報告書に記載された2021 年１月31 日現在の対象者が所有する自己株式数（172 株）を控除した株式数（38,917,528 株）に係る議決権数
（最大で 389,175 個）に対する割合をいいます。なお、本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合、本取引が本資本業務提携を目的とするものであるため公開買付者は本第三者割当増資の払込みを行わないことから、増資後完全希薄化ベース株券等所有割合の分母は、対象者四半期報告書に記載された 2021 年１月 31 日現在の発行済株式総数（23,343,900 株）に、本日現在の対象者が発行する本新株予約権の合計 43,329 個の目的となる対象者株式数の合計数（1,822,200 株）を加算した株式数
回号 | 2020 年４月 30 日現在の残存個数 | 2020 年４月 30日現在の残存個数の目的となる株式数 | 本日現在の残存個数 | 本日現在の残存個数の目的となる株式数 |
第４回新株予約権 | 461 個 | 829,800 株 | 220 個 | 396,000 株 |
第５回新株予約権 | 37,300 個 | 335,700 株 | 31,700 個 | 285,300 株 |
（25,166,100 株）に、対象者四半期報告書に記載された2021 年１月31 日現在の対象者が所有する自己株式数（172 株）を控除した株式数（25,165,928 株）に係る議決権数（251,659 個）となります。また、対象者へのヒアリングによれば、各新株予約権の詳細は以下のとおりとのことです。
第９回新株予約権 | 1,910 個 | 191,000 株 | 1,740 個 | 174,000 株 |
第 10 回新株予約権 | 10,400 個 | 1,040,000 株 | 9,669 個 | 966,900 株 |
（注）2020 年４月 30 日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、対象者が 2020 年９月 30 日に提出した第 16 期有価証券報告書（以下「対象者 有価証券報告書」といいます。）に記載された数値となります。また、対象者 へのヒアリングによれば、本日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的と なる株式数は、第４回新株予約権、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権
については 2020 年４月 30 日以後の付与対象者の退職による失権分を除いた結
果の数値であり、第５回新株予約権については 2020 年４月 30 日以後の付与対象者の行使による減少及び付与対象者の退職による失権分を除いた結果の数値とのことです。
なお、対象者が 2021 年４月 14 日に公表した「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、 2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、（ⅰ）公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結すること、及び、（ⅱ）本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。また、対象者は、本公開買付けにおける対象者１株当たりの買付け等の価格（138 円、以下「本公開買付価格」といいます。）については、本公開買付けが、応募予定株主から、応募予定株主が所有する対象者株式を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年４月 13 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 153 円より 10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格（138 円）で取得することを目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定しているものではないこと、また、本公開買付けには買付予定数の上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を採り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、対象者プレスリリース及び下記「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照ください。
また、対象者が 2021 年４月 14 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券 届出書」といいます。）及び対象者が同日公表した「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対す る公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当によ る新株式発行に関するお知らせ」（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」 といいます。）によれば、対象者は、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、公開買付者を 割当予定先とし、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である2021 年５月25 日から同年６月30 日までとする第三者割当の方法による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。（注６））について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立 した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で 13,751,600 株（本第三者割当増資におけ る公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数であって、本第三者割当増資による 公開買付者に対する最大の発行株式数（本公開買付けにおいて応募株券等の総数が 5,746,130 株であっ
た場合）、本書において「最大発行株式数」といいます。）の範囲において発行される、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大 50.10％を超えない株式数について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数
（13,751,600 株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。本第三者割当増 資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関 する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項」及び「（５）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
また、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を最大で 13,751,600 株取得する予定であり、
同株式に係る議決権の数は 137,516 個であるため、2021 年１月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
（23,343,900 株）に対する比率は 58.91％、2021 年１月 31 日現在の議決権総数（233,394 個）に対する比率は 58.92％となり、対象者株式には 25％以上の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。また、本取引を通じて、本第三者割当増資に係る払込み後の公開買付者の対象者に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は 50.10％となることから、公開買付者は対象者の親会社である支配株主となる予定です。この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資に係る審議に参加した社外監査役である監査役３名が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月
１日付）に準拠したものであり、対象者の直近の財政状態及び経営成績、対象者が特設注意市場銘柄に指定されていること等を勘案し、適法かつ妥当であり、「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
（注６）本第三者割当増資は、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である 2021 年５
月 25 日から同年６月 30 日までとしております。払込期間を 2021 年５月 25 日から同
年６月 30 日までとした理由は、本第三者割当増資における払込日を本公開買付けに おける決済開始日（2021 年５月 25 日予定）と同日とすることを予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。ま た、本第三者割当増資は、払込金額を１株当たり 138 円で、（イ）本公開買付けにお
いて応募株券等の総数が 5,746,130 株であった場合には、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、最大発行株式数 13,751,600 株、払込金額の総額が1,897,720,800 円（当該払込金額の総額は、最大発行株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。）となります。他方、（ロ）本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上限を超えた場合（12,608,201 株以上の応募があった場合）には、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、当該払込金額の総額が 1,727,323,537 円となります。本第三者割当増資の払込金額は、本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日（2021 年４月14 日）の前営業日である2021 年４月 13 日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値 153 円を 10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格（138 円）であり、本公開買付価格と同額となります。なお、公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開始日（2021 年５月 25 日）に実施する予定です（但し、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、延長後の決済の開始日を予定しています。）。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（a）公開買付者グループの概要
公開買付者は、共同株式移転の方法により、2018 年 10 月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディングの完全親会社として設立され、同日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場しました。
公開買付者グループは、持株会社である公開買付者及びその子会社14 社（2020 年12 月31 日現在）で構成され、「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。公開買付者グループでは、主にインターネットを介して結婚関連事業、不動産関連事業、金融関連事業、メディア関連事業を展開しております。結婚関連事業は株式会社エニマリによるウェディング総合情報メディア「みんなのウェディング」、会費制結婚式プロデュースサービス「会費婚」、新しい生活様式に合わせた“結婚を祝う新しいカタチ”を提案するサービス「エニマリ」、株式会社フルスロットルズによるインポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS EVERY」等で構成されております。不動産関連事業は株式会社オウチーノによる住宅・不動産専門メディア「オウチーノ」、株式会社おうちのくふうによる生活者向けの買取再販サービス、株式会社 Seven Signatures Internationalによる富裕層向けコンサルティングサービス、その他子会社２社で構成されております。金融関連事業は株式会社 Zaim による 900 万ダウンロードを超えるオンライン家計簿サービス「Zaim」、並びにくふう少額短期保険株式会社及び株式会社保険のくふうによる保険サービス等で構成されております。メディア関連事業は株式会社くらしにくふうによるくらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」及びグループ内外の各メディアの企画・制作・運営支援等で構成されております。その他、株式会社 Da Vinci Studio、株式会社くふうキャピタル、その他子会社１社により、グループ内各事業に対する支援業務等を行っております。
公開買付者グループでは、上述のとおり、主にインターネットを介して結婚や不動産といったライフイベントに関連した事業テーマを扱っております。これらの事業領域は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であると認識しております。公開買付者グループは、「ユーザーファースト」を徹底し、これらの情報格差の解消と利便性の高いサービスづくりに注力しております。同時に、各領域において「メディア＋サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。また、公開買付者グループは、ユーザーニーズへの対応をより一層強化していくと共に、さらなる事業規模拡大及び持続的成長により企業価値の向上を図るため、新規事業開発やＭ＆Ａ等も機動的に実施しており、直近では 2021 年１月４日付で株式会社キッズスターの株式を取得し、新たに
「子ども関連事業」を開始しております。中期では各事業領域における事業成長を重視し、2020 年
８月 12 日に公表した中期の経営定量目標（EBITDA）として 2023 年９月期に 20 億円を目指しております（コロナ禍に伴う戦略変更により、従来の中期経営企画を２年先送りとしております。）。
結婚関連事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、「みんなのウェディング」の サイト利用者数及び有料掲載式場数が減少した他、結婚式プロデュースサービス「会費婚」における 結婚式の開催や新規受注件数は大きく落ち込みました。2020 年 10 月１日付で株式会社みんなのウェ ディングと株式会社アールキューブを合併（株式会社みんなのウェディングを存続会社とする吸収合 併）し、株式会社エニマリに商号を変更、さらに 2021 年１月１日付で株式会社フルスロットルズを 合併（株式会社エニマリを存続会社とする吸収合併）し、経営リソースを最適化した新たな体制の下、結婚にまつわる様々なシーンを祝う新たなサービスの開発を推進し、「エニマリ」ブランドによる展 開に注力しております。
不動産関連事業においては、株式会社オウチーノでは、不動産会社等に向けて住宅・不動産専門メ ディア「オウチーノ」での物件掲載サービスを提供しているほか、近年は営業支援ツール「オウチー ノくらすマッチ」の販売が順調に拡大しております。株式会社おうちのくふうは、2020 年６月 19 日、
国内におけるオフィス賃貸を中心とした不動産仲介を提供していた株式会社おうちのアドバイザーから株式会社おうちのくふうへ商号変更を行うと共に、事業内容を生活者向けの買取再販サービスに刷新することで、事業を本格始動しました。一都三県を中心に、駅から徒歩 10 分圏内、60 平米前後のファミリー層向け居住用中古マンションを仕入れ、新築同様のフルリノベーションを行い、3,000 万円台を中心としたリーズナブルな価格帯で販売しております。2020 年12 月31 日現在、物件の仕入れ及びリフォームにかかる費用が売上に先行して発生しておりますが、今後の販売に向けて計画通りに進捗しております。株式会社 Seven Signatures International は、国内外における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う渡航規制等により、米国ハワイ州における事業活動への影響が続いておりますが、コスト削減に取り組むと共に、国内外における富裕層顧客のニーズに応えた取引案件を獲得しております。
金融関連事業においては、オンライン家計簿サービス「Zaim」は、有料課金ユーザーを対象に長期的な資産形成・ライフスタイルの変化に寄り添う基盤として、ライフプラン管理ツール等の開発を推進している他、大手企業や官公庁等からのデータ連携ニーズへの対応を強化することで、収益が拡大しております。また、保険サービスはグループ内連携による保険提案に注力しております。
メディア関連事業においては、くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」のユーザー数の増加とともに広告収入が伸長する一方、新たな収益源の獲得に向けたコンテンツ強化やメディアの開発等に注力しております。
その他、支援機能として株式会社 Da Vinci Studio による公開買付者グループ内外向け技術支援等を展開しております。
（b）対象者グループの概要
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、資産価値が維持できる高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不動産取引の実現による資産価値の維持向上を理念に掲げ 2005 年３月に創業し、2016 年４月に東京証券取引所マザーズ市場に上場、2020 年７月 21 日に東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更した後（注１）、対象者において、後述のとおり特別調査委員会を設置し過去の不適切な会計処理について調査しておりましたが、2020 年８月 31 日に対象者独立役員も委員となっている特別調査委員会から、対象者から独立した中立・xxな社外委員のみで構成される第三者委員会への移行等について開示し、また、同年９月 29 日に開示した新規上場前
からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、更に、同年９月 30 日に監査報告書の意見不表明について開示し、これらの開示及び東京証券取引所によるこれまでの審査の結果を受け、同年９月 30 日、東京証券取引所から、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断され、対象者株式は監理銘柄（審査中）の指定を受け、2020 年11 月26 日付で監理銘柄の解除及び特設注意市場銘柄の指定を受け、上場市場の変更（2020 年12 月27 日付で市場第一部からマザーズ市場への変更）が行われたとのことです。
（注１）対象者が 2020 年７月 21 日に公表した「東京証券取引所市場第一部への上場市場変更に関するお知らせ」によれば、対象者株式は、同日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第一部へ市場変更されたとのことです。
対象者は、連結子会社である株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式会社 K-コンサルティング、株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社ウェルハウジング、ハイアス・プロパティマネジメント株式会社、ハイアス・キャピタルマネジメント株式会社、株式会社LH アーキテクチャ、SUNRISE 株式会社、株式会社 HC マテリアル、GARDENS GARDEN 株式会社及び株式会社家価値サポートの合計 13 社の企業集団（以下「対象者グループ」といいます。）で構成されており、「コンサルティング事業」及び「建築施工事業」を主たる事業としているとのことです。
「コンサルティング事業」は、住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化した経営コンサルティング事業であり、対象者グループでは、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化し、事
業提携先と協力し、業界のノウハウを分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を、顧客（会員企業）に提供しているとのことです。商品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれており、企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換の必要性をもつ企業には「ビジネスモデルパッケージ」を、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化が必要な企業には「経営効率化パッケージ」を提供し、トータルの商品数は 20 を超え、住宅環境のハードインフラから情報インフラまでをトータルでサポートしているとのことです。
「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、エンドユーザー（対象者の提供する不動産を購入する生活者をいいます。）に住宅の建築・施工等を行っており、開発したノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしているとのことです。 なお、コンサルティング事業、建築施工事業に含まれない事業としては、宿泊施設に関する運営及び管理業務、不動産投資型クラウドファンディングの企画及び運営等があるとのことです。
対象者グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、2019 年から続く消費増税の反動減の影響及びコロナ禍における外出自粛や消費者マインドの低下により、新設住宅着工戸数は前年比でマイナスとなったとのことです。１回目の緊急事態宣言後には、経済活動の再開とともに新設住宅着工戸数にも回復の兆しが見えたものの、2021 年１月の再度の緊急事態宣言の発令により、消費マインドの低下が懸念され、依然として先行きは不透明な状況となっているとのことです。
このような状況の下、対象者グループは 2020 年６月 15 日に発表した「2021 年４月期－2023 年４月期 中期経営計画」に基づき、主力の高性能デザイナーズ住宅「R+house」事業の強化と伸長、新たなコアビジネスの確立といった２つの成長戦略、また、安定した収益基盤の構築という安定化戦略に基づいて事業活動を行ってきたとのことです。
コロナ禍の状況においても、消費者ニーズの変化を捉えた「新しい生活様式」に対応する建築家プ ランの提案及び会員企業等とオンライン面談を積極的に進めた結果、2020 年６月以降は受注実績に ついては、ほぼ前年の水準まで回復しているとのことです。もっとも、対象者においては、「R+house」のエンドユーザーの認知度は未だ十分であるとはいえず、認知度の向上に向けて更なるブランド広告 活動が必要となると考えているとのことです。かかる広告活動に際しては、従前実施してきた TV・ CM 等を通じた一部地域での広告活動に加えて、メディア運営、インターネット等のエンドユーザー との新たなチャネルの創出に向けた投資を行う必要があると考えていたとのことです。
また、安定した収益基盤の構築に向けた取組みとしては、導入サービスの成果報酬である「ロイヤルティ等」を主な収益とするため、会員企業（顧客）の受注促進を通じた収益拡大に向けて注力する必要があると考えているとのことです。そのために、「R+house」のマーケティング活動を強化するほか、会員企業のエンドユーザーへの提案力向上のための新規サービスの開発・提供を強化していく必要があると考えているとのことです。具体的には、近年の特定地域での大規模自然災害、コロナ禍以降においては、地方での住まいのニーズやテレワークのニーズが生じる等、住宅・不動産業界において求められる商品・サービスなどのニーズが多様化しており、そのような多様かつ新たな住宅ニーズ
（リモートワーキングスペース、地方での戸建てニーズ等）を的確に把握するツールや、エンドユーザーへの高付加価値の商品・サービスの提供を実現するツールなど、従来よりもエンドユーザーとのチャネルツールの開発を迅速に行い、拡充していく必要性が高まってきているとのことです。
さらに、対象者からの会員企業へのコンサルティング・業務支援における業務負担の軽減や、建築・購入を検討するエンドユーザーへの相談サービス「ans（住まいづくりの相談窓口）」のリモート相談のインフラ構築・充実などにおいても、メディア・コミュニケーションの開発・利用のノウハウの確保の必要性が高まってきているとのことです。
対象者グループにおいては、2020 年 10 月頃から、上記のとおり、コロナ禍の下、安定的な収益構造の構築と持続的な成長のために、本中期経営計画の着実な遂行を行うためには、エンドユーザー向けのオンライン領域のメディアツール、その開発・活用を自ら行うにとどまらず、そのようなノウハウを豊富に有する企業とのアライアンスにより事業シナジーを獲得する可能性についても模索し始めていたとのことです。
他方で、対象者グループにおいては、対象者が、2020 年７月 28 日に公表した「対象者における不適切な会計処理に係る特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び 2020 年９月 30 日に公表した
「第 16 期有価証券報告書の提出、並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお 知らせ」によれば、過去の売上高や売上原価その他の費用等の計上処理に関連して、不適切な会計処 理（以下「本不適切会計」といいます。）が行われていたことが、2020 年７月下旬頃に判明し、その 後、同年９月 29 日に新規上場前からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、
また、同月 30 日には過年度の決算短信等の訂正を開示するとともに、監査報告書の意見不表明等について開示したとのことです。本不適切会計を受け、同日、東京証券取引所において、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書における宣誓事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断され、対象者株式は、監理銘柄（審査中）に指定され、その後、同年 11 月 27日付で、東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されたとのことです（注２）。
（注２）特設注意市場銘柄の指定期間は、2020 年11 月27 日から原則１年間となっており、 期間内に東京証券取引所に内部管理体制確認書を提出する必要があり、提出を受け、東京証券取引所において、内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題が あると認められない場合には、指定が解除となるとのことです。一方、内部管理体 制等に問題があると認められる場合、原則として上場廃止となるとのことです。但 し、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ 月間改善期間が延長されるとのことです。なお、特設注意市場銘柄指定中であって も内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止とな る可能性があるとのことです。
対象者は、上記の状況を解消すべく、2020 年９月 11 日に対象者の役職員を委員とする自主再生委 員会を発足させ、執行レベルで具体的な再発防止策及びその実施体制の検討を進め、経営ガバナンス 強化に向けた抜本的改革として、2020 年９月 30 日に経営体制を刷新し、その後、自主再生委員会は、同年 10 月 17 日にその検討結果を第三者委員会及び対象者取締役会に提言し、同年 10 月 30 日に対象 者としての再発防止策を策定したとのことです。さらに、社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図 るため、2020 年12 月23 日開催の臨時株主総会を経て新経営体制に移行したとのことです。また、新 経営体制の下、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化及び管理体制の増強、 上場会社としての役職員の意識改革を含む再発防止の実行を主導するに努めるべく、2020 年 11 月２ 日にリスタート委員会（注３）を社内組織として設置したとのことです。また、対象者が 2020 年 12
月 22 日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」によれば、対象者は、本不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の法的責任の明確化のための対応を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力を解消するため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち対象者の前々代表取締役であったxxxx及び 2020 年 10 月 31
日現在において対象者の第２位株主であって対象者の共同創業者であり 2020 年９月 30 日まで対象者の取締役であったxxxxx（以下「xx氏」といいます。）との間で、それぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式を早期に処分するよう努める旨の合意をしているとのことです。
（注３）リスタート委員会の設立の経緯としては、再発防止策の確実な実行が策定後の重要 なテーマとなる中で、自主再生委員会に、再発防止策の実行面に直接関わる実務者 を加える形で体制強化を図っているとのことです。具体的には、内部統制の見直し を行う業務統制課・財務経理課・経営企画課、規程の整備や全社的な意識改革を行 う総務部の中核メンバーがリスタート委員会に加わり、構成しているとのことです。発足以降、リスタート委員会は、現在まで、職務権限の見直し、業務フローの見直 しと関連規程の変更、コンプライアンスの浸透のための基本方針の策定、役職員向 けの研修計画と実施などに取り組んできているとのことです。その後、特設注意銘 柄の指定解除に必要な内部管理体制等の改善を再構築し、１年以内での特設注意市
場銘柄の指定解除を目標として、株主・取引先等の皆様からの信頼回復に向けてxxとなって取り組んでいるとのことです。更に、社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために 2020 年 12 月 23 日開催の臨時株主総会によって新経営体制に移行したとのことです。そして、今後経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化及び管理体制の増強、上場会社として役職員の意識改革を含む改善計画を策定する予定とのことです。
（注４）対象者は、本日現在、本不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の法的責任の明確化のための対応として、旧経営陣に対して法的責任を追及するための訴えの提起を検討しているとのことです。
しかしながら、対象者が 2021 年２月１日に公表した「第三者委員会設置に関するお知らせ」及び同月４日に公表した「（開示事項の経過）第三者委員会設置に関するお知らせ」によれば、その後、対象者の前代表取締役であったxx氏が 2020 年 10 月１日付で所定の手続を経ることなく独断で代表取締役の職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明したとのことです。対象者は、本不適切会計を踏まえて経営陣が交代した直後において、新たに代表取締役に就任した前代表取締役であったxxxが関与して上記のような事態が生じたことを極めて深刻に受け止め、対象者から独立した中立・xxな外部専門家のみで構成される第三者委員会により、類似事象の有無を含む徹底した事実調査、発生原因の分析及び再発防止策の提言をいただくことが必要であると判断し、2021 年２月１日開催の対象者取締役会において第三者委員会の設置を決議したとのことです。対象者が 2021
年３月 12 日に公表した「第三者委員会の調査報告書公表に関するお知らせ」によれば、対象者取締役会は、第三者委員会より調査報告書を受領したことを受け、2020 年10 月26 日に受領した第三者委員会からの調査報告書に示された内容を踏まえた再発防止策に統合の上で、大要以下を内容とする改善計画を策定する予定とのことです。なお、対象者における一連のガバナンス上の問題点に関する一連の経緯については、下記「④対象者におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要」をご参照ください。
Ⅰ．「経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革」に関する再発防止策
① 経営陣の刷新
・監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員を明確に分離するとのことです。
・独立社外取締役の比率が３分の１以上となる経営体制とするとのことです。
② 取締役会の改革
・社内外の取締役間また、独立社外取締役と独立社外監査役の間の連携強化を図るとのことです。
・任意の諮問委員会を設置するとのことです。
③ 監査役会の改革
・監査役会と内部監査部門の連携強化を図る他、新規に監査に精通した専門家を選任するとのことです。
④ 意思決定フローの明確化
・取締役、執行役員の権限と責任の明確化を図るとのことです。
⑤ 中長期的企業価値向上をベースとした中期経営計画の策定
・事業を通じた社会貢献と中長期的な企業価値向上を意識した経営計画の策定・推進を行うとのことです。
Ⅱ．「業務処理統制の強化及び管理体制の増強」に関する再発防止策
① 業務フローの再構築・改善
・職務権限の見直しと各種稟議フローの改善を進めていくとのことです。
② 業務管理部門の新設
・財務報告に係る内部統制の構築・運用に関する第１のディフェンスライン部門を新設するとのことです。
③ 財務管理部門の新設
・財務に精通した経営管理トップが管理する組織体制を構築していくとのことです。
・研修受講によるメンバースキルアップ及び専門性の高い人材の新規採用を行うとのことです。
④ 内部監査の強化
・内部監査室を部に昇格、増員する他、監査法人との定期的な情報共有を図っていくとのことです。
⑤ 内部通報制度の周知
・内部通報制度の十分な活用のため、役職員に制度の理解、周知・徹底を図っていくとのことです。
Ⅲ．「上場会社としての対象者役職員の意識改革」に関する再発防止策
・「コンプライアンス基本方針」の策定を進めていくとのことです。
・コンプライアンスや内部統制の研修、e-ラーニング等の教育を継続実施していくとのことです。
このような、再発防止策のうち、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革を実現するにあたり、旧 経営陣の影響力の排除は極めて重要な課題であると認識しているとのことです。そのため、対象者は、 2020 年 11 月上旬から、旧経営陣が保有する対象者株式の引受先として、対象者の金融機関、取引先 など複数の関係先を通じ、幅広く保有株式の引受先の候補選定を開始したとのことです。
対象者は、上記のような経営課題及びガバナンス上の課題を有する状況下において、対象者の経営課題の解決に資する事業パートナー及び旧経営陣が所有する対象者株式の引受先を検討していたところ、2020 年12 月17 日、公開買付者より、旧経営陣が所有する対象者株式を引き受けることを検討するとともに、資本業務提携の可能性について模索したいとの提案を受領したとのことです。
（c）対象者及び応募予定株主との協議・交渉
公開買付者は、2018 年 10 月の設立以降より多くのユーザーニーズに応える価値提供を行うためには、公開買付者グループが展開する不動産関連事業において、サービス提供可能エリアを全国へ拡大すること、並びにサービスで取り扱う物件の種類を中古住宅マンションから戸建住宅を含む多種多様な物件へ広げていくことが必要であると考えております。また、住まいの検討段階における情報収集から住まいの購入段階まで、より付加価値の高いサービスを一気通貫に提供していくには、新しいサービスの開発も推進していくことが必要であると考えております。公開買付者は、公開買付者の目指すサービスの付加価値をより高めていくために、対象者のような全国の工務店にネットワークを持つサービス提供事業者との連携を、対象者と面談する以前より模索しており、公開情報を中心に対象者の事業についても認識しておりました。公開買付者は、対象者が2020 年12 月15 日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び 2020 年 12 月 16 日に公表した「新経営体制に関するお知らせ」を受け、公開買付者の新たな事業パートナー候補として新体制となった対象者との連携の可能性を検討するため、対象者のxxxx・xxxxxxである森・xxxx法律事務所を通して、対象者へ面談の申し入れを行いました。その後、対象者が 2020 年 12 月 22 日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」（以下「12 月 22 日付対象者プレスリリース」といいます。）から、公開買付者は対象者が過去の不適切な会計処理に関する再発防止の一環として旧経営陣の影響力の解消のため、旧経営陣が所有する対象者株式について市場外相対取引を前提に複数の事業会社と協議を進める方針であることを知り、2020 年12 月25 日に対象者と初めて面談を行った際に、
対象者の事業について理解を深めるとともに、2021 年１月 13 日に再度対象者と面談を行った際に、対象者におけるガバナンスの強化及び公開買付者との事業上のシナジーによる企業価値向上を目指した資本業務提携により、対象者の注文住宅販売に係るノウハウや、全国の約 1,400 社に及ぶ会員企業とのネットワークを活用することによる公開買付者グループのユーザーに向けたサービスの多様化が期待できるとの考えに至りました。その後、2021 年１月中旬から同年４月上旬にかけて、公開買付者と対象者との間で複数回に亘って協議を行い、公開買付者は、柔軟かつ戦略的な施策を迅速に実施していく業務提携を実現すること及び、対象者の上場維持を前提とし、自主的な再建を尊重しつつ、特設注意市場銘柄の指定の解除に至るためには、対象者の内部管理体制に係る課題の改善が急務であるところ、後述の通り、xx氏が株主として存続する可能性もあることから、その場合にも備えてガバナンスの強化を図る必要があると判断し、持分法適用会社化ではなく、対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、ガバナンス及び経営の安定性を確保すべきと判断し、対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、厳しい競争環境にある住宅・不動産市場動向やユーザーニーズの変化に対して適時適切に対処していくための迅速な意思決定が実現できるのではないかと考え、2021 年３月上旬、正式に旧経営陣の所有する対象者株式を可能な限り公開買付けで取得し、第三者割当増資で対象者の議決権の過半数取得を前提とした資本業務提携の可能性について検討してほしい旨を打診し、対象者においても 2021 年
３月上旬に公開買付者の提案を受諾することで考えが一致いたしました。
対象者は内部管理体制の改善を急務としており、12 月 22 日付対象者プレスリリースのとおり、不 適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経 営陣の株主としての対象者への影響力を解消するため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち対象者の前々代表取締役であったxx氏及び 2020 年９月 30 日まで対象者の取締役で あったxx氏との間で、それぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式（xx氏との間では xxxxが所有する対象者株式）を早期に処分するよう努める旨の合意をしており、対象者としては、市場外相対取引による処分が可能となるよう複数の事業会社と協議を進め、早期にxxx氏及びxx xx持株比率の低下が実現できるよう努めていく方針であったとのことです。かかる方針から、対象 者は、公開買付者に対し、まずは対象者の主要株主兼筆頭株主であり、前々代表取締役であり、対象 者が本取引を進めることに対して協力的であったxxxxの所有する対象者株式につき可能な限り取 得することを最優先事項として提示したとのことです。また、対象者には、共同創業者の一人である xxxxが本公開買付けに応じた場合、他の旧経営陣への説明も容易になるとの考えがあったとのこ とです。対象者からのかかる提示を受け、公開買付者は、2021 年３月中旬より、対象者とは別に、 xxxxとの間で複数回の協議を行い、対象者との資本業務提携に関する基本方針を説明するととも に、公開買付者が対象者株式を過半数取得することの是非及びxxxxの所有する対象者株式の譲渡 等について交渉を行いました。2021 年３月下旬、公開買付者は、本第三者割当増資における引受価 格と同一価格にて本公開買付けを実施する予定であることをxxxx説明いたしました。xxxxは、 2021 年４月上旬、対象者が前向きに交渉を進めている公開買付者が実施予定の本公開買付けに応募 することで対象者に協力したいとの意思を表明しました。公開買付者は、2021 年４月上旬、本公開 買付価格についてxxxxに打診し、本公開買付価格については、本第三者割当増資における引受価 格と同一で市場株価からの一定のディスカウントを行った価格とし、本応募契約に合意する旨の意思 を確認いたしました。次に、xxxとの当該交渉を踏まえ、2021 年４月上旬より、公開買付者はx x、対象者を通じて、旧経営陣のうち第三者委員会におけるヒアリングにも協力的であり、対象者の 再建を後押しする姿勢を示していたxx氏及びxxxx対し、本公開買付けに関する説明の機会を得 て、その内容を説明し、xx氏及びxx氏から本応募契約に合意する旨の回答を得ました。他方、対 象者は、対象者取締役を退任した後、xx氏が対象者従業員の複数と接触していることが確認された ため、xxxx本公開買付けを事前に共有した場合に、対象者従業員に対してインサイダー情報が流 出するおそれがあり、また、xx氏が結果として対象者が上場廃止となることも厭わず、対象者株式 を早期に処分するよう努めるという誓約書での合意に反する可能性があると考え、xxxx対しては
本公開買付け開始後に、誓約書の履行として、応募の打診をすることにしたとのことです。また、 2020 年９月 30 日まで取締役であったxxxxx（以下「xx氏」といいます。）については、xx氏と前職において同期という関係にあり、xxxx本公開買付けを打診した場合、xxxx本公開買付けが伝わることを対象者が懸念したため、xxxx対しても本公開買付け開始後に、誓約書の履行として、応募の打診をすることにしたとのことです。本取引後は、xx氏とは何ら関連がなくxxxx影響を受けない公開買付者が対象者の議決権過半数を得ることとなり、xxxx影響力は低下することとなるため、xx氏及びxx氏については、2021 年４月 14 日における本公開買付けの実施についての公表後に、本公開買付けに応じるよう対象者より打診を行う予定とのことです。これと並行して、公開買付者と対象者との間で、緊密に経営戦略・事業戦略についての協議を行い、以下の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至り、公開買付者は、2021 年４月 14 日、本取引により、公開買付者が最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、対象者グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及び新規事業開発を実現できるものと判断いたしました。
（ⅰ）公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大
対象者は、「個人が住宅不動産を納得し安心して取得（購入）、居住（運用）、住替（売却）できる環境をつくること」を理念に掲げ、住宅・不動産のプラットフォームを提供する会社として、全国の住宅・不動産・建設会社の支援を通じてその理念の実現を目指しているとのことです。従って、対象者が直接的に価値を提供する先は、主に地域の工務店をはじめとする事業会社であるとのことですが、主力の「R+house」事業等のブランディング活動を行うことで、会員企業の受注の後押しを図ることも必要であるとのことです。公開買付者グループが保有するメディア運営のノウハウを活用することで、多額な広告宣伝費を要することなく、住まいを検討するユーザーとの接点を創出し、対象者が展開する「R+house」事業等の住宅モデルシリーズに関するエンドユーザーの認知拡大が期待されます。また、公開買付者グループが保有するインターネットサービスのノウハウを活用することで、エンドユーザーに対して直接提供する新たなサービスも含めた事業展開が可能になることが期待されます。公開買付者グループにおいても、対象者の企業会員ネットワークを活用することで、新たに全国エリアで戸建住宅という住まいの選択肢の提供が可能となることで、よりxxなユーザーニーズに応えていくことが実現できるものと考えております。
（ⅱ）住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上
公開買付者グループは、ユーザーの様々なライフイベントにおいて、「メディア＋サービス」のビジネスモデルを展開することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。公開買付者グループ及び対象者グループが、連携することで、全国で戸建住宅を検討したいユーザーに対して、メディアを通じた情報収集のサポートと併せて、対象者グループが展開する「R+house」事業の住宅モデルシリーズを住まいの選択肢として提案していくことが可能となり、住宅の検討から購入までをスムーズに支援することが可能になるものと考えております。また、住宅購入後においては、快適なくらしを維持していくためのメンテナンスに加え、売却可能性も踏まえた資産価値の向上をサポートしていくことも、住宅購入者にとって重要な要素であります。この点においては、公開買付者グループが保有するインターネットサービスのノウハウを活用することで、ユーザーとの継続的な接点の創出や、オンライン査定サービス等の各種サービスを効果的に提供していくこと、あるいは「ユーザーファースト」視点のサービス開発力を活用した新しいサービスを対象者グループと共同で開発・提供していくことを通じて、購入前から購入後も含めた住まいに関するワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上が期待されます。
（ⅲ）地域に根差したライフイベント事業の開発
公開買付者グループは、ライフイベントに関するテーマを中心に、社会変化に対応する多様 なメディアの開発と、くらしを豊かにするサービスの提供に注力すると共に、これらの価値創 出を実現するためのテクノロジー・デザイン機能を保有しておりますが、ライフイベントに関 するサービスにおいては、地域に根差したサービスの提供が不可欠であると認識しております。対象者グループが全国各地で構築してきた会員企業とのネットワークを活用することで、公開 買付者グループの不動産関連事業並びにその他の事業領域において、ユーザーの生活圏に応じ た最適な情報とサービスを提供していくことが可能になるものと考えております。
（ⅳ）対象者会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大
ユーザーにとって付加価値の高いサービスを提供していくためには、ユーザーのニーズを的確に捉え、それらを提供サービスに反映していくことが肝要であります。公開買付者グループでは、各事業領域において、事業会社に対して接客支援ツール等をはじめとするユーザーとのコミュニケーションツールを提供することで、事業会社とユーザー間の有益な関係構築をサポートしております。これらのツールを対象者グループの会員企業に対して開発・展開していくことで、会員企業がより一層ユーザーに寄り添いながら付加価値の高いサービスを提供していくことや、ユーザーとのコミュニケーションにおける会員企業の業務負担を軽減していくことを可能にすると共に、公開買付者グループ並びに対象者グループの収益基盤を拡大していくことが期待されます。
（ⅴ）グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現
公開買付者グループは、2018 年 10 月の設立以来、公開買付者グループ全体が安定したサービ ス提供を維持するとともに継続的に成長していくためには、内部統制の整備、強化に継続して 取り組んでいくことが必須であると考え、グループ全体のガバナンス機能を統括する立場とし て、グループ組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、コンプライアンス体制の強化 を含めた、内部統制環境の整備、強化、見直しを継続して行っております。また、子会社に対 して、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム業務、内部監査業務 等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築しております。対象者グルー プを公開買付者グループに迎え、対象者グループも含めたグループ経営体制を実行することで、対象者グループのガバナンス体制の強化や効率的な経営管理体制の構築を早期に実現していく ことが可能になるものと見込まれます。また、対象者グループが強固なガバナンス体制と効率 的な経営体制の下に、売上・収益を持続的に拡大していくことを通じて、企業価値の向上に寄 与していくことが見込まれます。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「（b）対象者グループの概要」に記載の経過により、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。なお、対象者はこのような協議・検討の過程で、下記
「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」に記載のとおり、対象者リーガル・アドバイザーとして、森・xxxx法律事務所から法的助言を得たとのことです。
対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が公開買付者の子会社となることで、（ⅰ）対象者及び公開買付者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大、（ⅱ）住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上、（ⅲ）地域に根差したライフイベント事業の開発、（ⅳ）対象者会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大、（ⅴ）グループ経営体制による内部管理体制の強化
と効率的な経営の実現といったメリットがあると考えているとのことです。
また、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けは対象者の旧経営陣が所有する対象者株式の売却を目的として行われるものであり、本公開買付けを行うことは、対象者のガバナンスの強化にも寄与すると考えているとのことです。
したがって、対象者は、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得することで、対象者と公開買付者との間で安定的かつ強固な関係を構築し、旧経営陣の影響力を排除することが、対象者の財務基盤の強化及びガバナンスの強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る審議が実施され、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、本公開買付けが、応募予定株主から、応募予定株主が所有する対象者株式を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年４月 13 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値より 10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格（138 円）で取得することを目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定しているものではないこと、また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、同日開催の対象者取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。
また、上記の対象者取締役会には、対象者の監査役３名全員が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べているとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021 年１月中旬の公開買付者から対象者に対する資本業務提携の可能性についての打診以降、2021 年４月上旬までの間、本公開買付け後の経営方針について、両社の間で協議を重ねて参りました。公開買付者は、対象者取締役会に対して、上記
「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「（ⅰ）公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大」、「（ⅱ）住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上」、「（ⅲ）地域に根差したライフ イベント事業の開発」、「（ⅳ）対象者会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大」及び
「（ⅴ）グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現」の内容について説明を行い、その後、対象者においても公開買付者と共通の認識を持つに至ったとのことです。
公開買付者による対象者の連結子会社化後の公開買付者グループ及び対象者グループの具体的な事 業戦略については、公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していくことになりますが、公開買付 者は、より多くのユーザーニーズに応える価値提供を行うためには、公開買付者グループが展開する 不動産関連事業において、サービス提供可能エリアを全国へ拡大すること、並びにサービスで取り扱 う物件の種類を中古住宅マンションから戸建住宅を含む多種多様な物件へ広げていくことが必要であ ると考えております。また、公開買付者は、住まいの検討段階における情報収集から住まいの購入段 階まで、より付加価値の高いサービスを一気通貫に提供していくには、新しいサービスの開発も推進 していくことが必要であると考えております。公開買付者は、対象者との資本業務提携の実施により、対象者の注文住宅販売に係るノウハウや、全国会員企業とのネットワークを活用することで、公開買 付者グループがユーザーに提供可能なサービスの多様化が期待できると共に、対象者をグループに迎
えることで、公開買付者の事業基盤の更なる強化が可能になると考えております。
公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営体制につきましては、本日現在において未定では ありますが、本取引後の対象者の経営方針としては、本資本業務提携契約において、公開買付者は、 本取引完了日以降３年間、当社の事前の書面による承諾なく（但し、当社はかかる承諾を不合理に遅 延、留保又は拒絶しない。）、（i）公開買付者及び公開買付者グループによる当社の株式の所有割合の 合計が、本取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとなる行為（当社の株式の 取得（組織再編行為による承継を含む。）又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。）又 は、（ii）当社グループを対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせない こととされており、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を維持するとともに、上述の とおり対象者の経営体制は既に刷新されているという認識から対象者の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、下記「（３）本公開買付け に係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「（ⅳ）事前承諾事項」及び
「（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」に記載のとおり、公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣することとし、また、対象者との間で、本取引完了日以降３年間、当該公開買付者が指名又は派遣する取締役の員数は、対象者の要請がない限り、対象者の取締役の半数を超えないものとすることに合意しております。また、公開買付者は対象者の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、対象者から要請を受けた事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関する人員２名をアドバイザーとして、本取引完了後に対象者に派遣する予定です。
④ 対象者におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要
対象者が 2020 年７月 28 日に公表した「当社における不適切な会計処理に係る特別調査委員会の設
置に関するお知らせ」によれば、同年６月 17 日、対象者監査役会に外部からの情報提供があり、対象者監査役が調査を行ったところ、2016 年４月期に、本来費用として計上すべきであった上場支援に係るコンサルタント報酬について、不適切な会計処理が行われていた可能性があることが判明し、対象者は、同年７月 28 日、客観的かつ深度ある調査を行うため、外部専門家も交えた特別調査委員会を設
置することを決定したとのことです。その後、対象者が 2020 年８月 31 日に公表した「特別調査委員会の調査状況及び第三者委員会設置に関するお知らせ」によれば、対象者は、特別調査委員会を設置し過去の不適切な会計処理について調査しておりましたが、同日付で、対象者独立役員も委員となっている特別調査委員会から、対象者から独立した中立・xxな社外委員のみで構成される第三者委員会へ移行したとのことです。また、対象者が 2020 年９月 29 日に公表した「第三者委員会の中間調査
報告書公表に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日、新規上場前の 2015 年４月期から 2020 年
４月期までの本不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、更に、対象者が 2020 年
９月 30 日に公表した「第 16 期有価証券報告書の提出、並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信 等の訂正に関するお知らせ」及び同日付の「『内部統制報告書の訂正報告書』の提出に関するお知らせ」
（以下、両プレスリリースを総称して「９月 30 日付対象者過年度訂正プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書並びに過年度の決算短信及び四半期 決算短信（以下「過年度有価証券報告書等」といいます。）の訂正を行うとともに、内部統制報告書の 訂正を行ったとのことです（注１）。また、同日付の「内部統制監査報告書及び監査報告書における意 見不表明に関するお知らせ」によれば、対象者は、９月 30 日付対象者過年度訂正プレスリリースにて
公表したとおり、第 16 期内部統制報告書及び有価証券報告書、並びに過年度に提出しました内部統制報告書、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正を受けて、有限責任xxx監査法人より、2020 年４月 30 日現在の財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できない旨の内部統制監査報告書を受領した
とのことです。加えて、有限責任xxx監査法人より、第 11 期、第 12 期、第 13 期、第 14 期及び第
15 期の訂正後の連結財務諸表及び財務諸表、並びに第 16 期の連結財務諸表及び財務諸表について、
意見を表明しない旨の監査報告書を受領するとともに、第 13 期から第 16 期までの各四半期の訂正後の四半期連結財務諸表についても、結論を表明しない旨の四半期レビュー報告書報告書を受領したと
のことです。
（注１）対象者が訂正した過年度有価証券報告書等及び内部統制報告書は以下のとおりです。
① 有価証券届出書
2016 年３月２日提出に係る有価証券届出書
② 有価証券報告書
第 12 期（自 2015 年５月１日 至 2016 年４月 30 日）
第 13 期（自 2016 年５月１日 至 2017 年４月 30 日）
第 14 期（自 2017 年５月１日 至 2018 年４月 30 日）
第 15 期（自 2018 年５月１日 至 2019 年４月 30 日）
③ 四半期報告書
第 13 期第１四半期（自 2016 年５月１日 至 2016 年７月 31 日）
第 13 期第２四半期（自 2016 年８月１日 至 2016 年 10 月 31 日）
第 13 期第３四半期（自 2016 年 11 月１日 至 2017 年１月 31 日）
第 14 期第１四半期（自 2017 年５月１日 至 2017 年７月 31 日）
第 14 期第２四半期（自 2017 年８月１日 至 2017 年 10 月 31 日）
第 14 期第３四半期（自 2017 年 11 月１日 至 2018 年１月 31 日）
第 15 期第１四半期（自 2018 年５月１日 至 2018 年７月 31 日）
第 15 期第２四半期（自 2018 年８月１日 至 2018 年 10 月 31 日）
第 15 期第３四半期（自 2018 年 11 月１日 至 2019 年１月 31 日）
第 16 期第１四半期（自 2019 年５月１日 至 2019 年７月 31 日）
第 16 期第２四半期（自 2019 年８月１日 至 2019 年 10 月 31 日）
第 16 期第３四半期（自 2019 年 11 月１日 至 2020 年１月 31 日）
④ 決算短信
2016 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）
2017 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）
2018 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）
2019 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）
2020 年４月期 決算短信［日本基準］（連結）
⑤ 四半期決算短信
2017 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2017 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2017 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2018 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2018 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2018 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2019 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2019 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2019 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2020 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2020 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2020 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）
⑥ 内部統制報告書
第 12 期（自 2015 年５月１日 至 2016 年４月 30 日）
第 13 期（自 2016 年５月１日 至 2017 年４月 30 日）
第 14 期（自 2017 年５月１日 至 2018 年４月 30 日）
第 15 期（自 2018 年５月１日 至 2019 年４月 30 日）
対象者が 2020 年９月 30 日に公表した「当社株式の監理銘柄（審査中）の指定に関するお知らせ」によれば、対象者において、2020 年８月 31 日に第三者委員会の設置等について開示し、また、同年
９月 29 日に開示した新規上場前からの不適切会計に関する第三者委員会の中間調査報告書を開示し、
更に、同年９月 30 日に監査報告書の意見不表明について開示し、これらの開示及び東京証券取引所に
よるこれまでの審査の結果を受け、同年９月 30 日、東京証券取引所から、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について重大な違反を行ったおそれがあると判断され、対象者株式は監理銘柄（審査中）に指定されたとのことです。更に、対象者が同日付で公表した「代表取締役の異動及び新経営体制に関するお知らせ」（以下「９月 30 日付対象者経営体制刷新プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020 年９月 28 日付「第三者委員会の調査報告書（中間）受領及び公表に関するお知らせ」に記載のとおり、過去の不適切な会計処理の事実関係について、第三者委員会より調査報告書（中間）を受領し、再発防止策についての提言を含む第三者委員会からの最終的な報告書は、2020 年 10 月末（予定）に提出されることを見込んでいたところ、当時の対象者代表取締役であったxxxより、第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえて、自身の経営責任を明確化するために代表取締役を辞任したい旨の申し出があり、また、当時の取締役であったxxx及び当時の取締役であったxx氏より、第三者委員会の調査報告書（中間）を踏まえて、自身の経営責任を重く受け止め、辞任の申し出があり、加えて、当時の社外取締役であったxxxxxより辞任の申し出があったため、対象者は、経営体制の刷新を行い（注２）、一日も早い信頼回復に向けて取り組むため、2020 年９月 30 日開催の対象者取締役会において、代表取締役の異動について決議し、新しい経営体制の下で、2020 年 10 月末受領予定の第三者委員会の最終的な報告書を踏まえて、再発防止に全力で取り組む所存であったとのことです（なお、同年９月 11 日に対象者の役職員を委員とする自主再生委員会を立ち上げ、再発防止策の検討を進めていたとのことです。）。
役職 | 氏名 | 備考 | |
代表取締役 | xx xx | 取締役常務執行役員から代表取締役に就任 | |
取締役 | xx xx | 取締役執行役員から取締役として留任 | |
取締役 | xx xx | 取締役執行役員から取締役として留任 | |
社外取締役 | xx xx | 独立役員 | 留任 |
社外取締役 | xx xx | 独立役員 | 留任 |
常勤監査役 | xx xx | 留任 | |
社外監査役 | xx xx | 独立役員 | 留任 |
社外監査役 | xx xx | 独立役員 | 留任 |
（注２）経営体制の刷新の概要（2020 年９月 30 日付）は以下のとおりです。詳細は、９月 30 日付対象者経営体制刷新プレスリリースをご参照ください。
その後、対象者が 2020 年 10 月 26 日に公表した「第三者委員会の最終調査報告書公表に関するお知らせ」及び「四半期レビュー報告書の限定付結論に関するお知らせ」によれば、第三者委員会より本不適切会計に関する最終調査報告書及び監査法人アリアより 2021 年４月期第１四半期の四半期連結財
務諸表について限定付結論の四半期レビュー報告書を 2020 年 10 月 26 日に受領したとのことです。ま
た、対象者が同日付で公表した「第 17 期第１四半期報告書の提出完了に関するお知らせ」及び「当社株式の監理銘柄（確認中）指定解除に関するお知らせ」によれば、対象者株式は、2020 年 10 月９日付「第 17 期第１四半期報告書の提出遅延及び当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお
知らせ」に記載のとおり、対象者が金融商品取引法に定められた提出期限（2020 年 10 月 14 日）まで
に四半期レビュー報告書を添付した第 17 期第１四半期報告書を提出できる見込みがない旨を開示したことにより、東京証券取引所より、2020 年 10 月９日付で監理銘柄（確認中）に指定されておりまし
たが、同年 10 月 26 日、対象者が第 17 期第１四半期報告書を関東財務局に提出したことを受け、東京
証券取引所より 2020 年 10 月 27 日付で対象者株式に対する監理銘柄（確認中）の指定を解除する旨の通知があったとのことです（なお、対象者株式は、2020 年９月 30 日付で東京証券取引所より監理銘柄（審査中）に指定されており、東京証券取引所が上場廃止基準に該当するかどうかを認定した日まで、監理銘柄（審査中）の指定期間が継続するとのことです。）。
そして、対象者が 2020 年 11 月 16 日に公表した「代表取締役及び役員の異動並びに新経営体制に関するお知らせ」（以下「11 月 16 日付対象者経営体制刷新プレスリリース」といいます。）によれば、対象者では、2020 年９月 30 日付「代表取締役の異動及び新経営体制に関するお知らせ」に記載のとおり、第三者委員会の中間調査報告書を踏まえて、同日付で現経営体制（公表当時）に移行したとのことです。第三者委員会の最終調査報告書の指摘事項を踏まえて、2020 年 10 月 30 日付「再発防止等に関するお知らせ」にて公表のとおり、社外取締役の拡充等により更なるガバナンスの強化を図るため、2020 年 12 月 23 日開催予定の臨時株主総会において、新経営体制に移行することを決定したとのことです（注３）。
役職 | 氏名 | 備考 | |
代表取締役 | xx xx | 新任（現取締役） | |
取締役 | xx xx | 新任 | |
社外取締役 | xx xx | 独立役員 | 留任 |
社外取締役 | xx xx | 独立役員 | 留任 |
社外取締役 | xx xxx | xx | |
常勤監査役 | xx xx | 新任 | |
社外監査役 | x xx | xx役員 | 新任 |
社外監査役 | xx xx | 独立役員 | 新任 |
補欠監査役 | xx x | 新任 |
（注３）11 月 16 日付対象者経営体制刷新プレスリリースによれば、臨時株主総会の終結を もって、当時の代表取締役であったxx氏及び同取締役であったxxxx経営責任 を明確化するため取締役を辞任し、また、同常勤監査役であったxxx、同社xx xxxxxxx及び同社xxxxxxxxも監査役を辞任したとのことです。なお、当時の代表取締役であったxx氏及び同取締役であったxxxx取締役を辞任後、 執行役員に就任する予定であったとのことです。
対象者は、上記状況を解消すべく、2020 年９月 30 日付で対象者経営体制刷新プレスリリースに記載のとおり、2020 年９月 30 日付で当時の対象者代表取締役であったxxxx代表取締役の辞任を含む経営体制の刷新を実施し、その後、2020 年10 月30 日付「再発防止等に関するお知らせ」（以下「10月 30 日付対象者プレスリリース」といいます。（注４））に記載のとおり、更に社外取締役の拡充やガ
バナンスの強化を図るために 2020 年 12 月 23 日開催の臨時株主総会によって新経営体制に移行したとのことです。
（注４）対象者は、2020 年10 月30 日開催の対象者取締役会において、大要、以下の再発防止策の方針について決議したとのことです。なお、対象者は、第三者委員会の最終調査報告書における再発防止策の提言並びに自主再生委員会より提言された内容を踏まえ、以下の方針に基づき、今後、具体的な再発防止策を策定し、実施するとのことでした。詳細は、当該公表文をご参照ください。
① 経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革
イ．経営陣の刷新 ロ．取締役会の変革ハ．監査役会の変革
二．意思決定フローの明確化
ホ．中長期的企業価値向上をベースとした中期経営計画
② 各種業務処理統制の強化及び管理体制の増強イ．業務フローの再構築・改善
ロ．業務管理部門の新設ハ．財務経理部門の強化二．内部監査の強化
ホ．コンプライアンス体制の強化ヘ．内部通報制度の周知
③ 上場会社としての責任を念頭においた対象者役職員の意識改革
④ 旧経営陣の経営責任及び法的責任の明確化
これらを経て、対象者が 2020 年 11 月 26 日に公表した「監理銘柄（審査中）の指定解除、特設注意市場銘柄の指定、上場市場の変更（市場第一部からマザーズ市場への変更）及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」（以下「11 月 26 日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020 年 11 月 27 日付で東京証券取引所から監理銘柄（審査中）の指定が解除されること、特設注
意市場銘柄に指定されること、上場市場を変更すること（2020 年 12 月 27 日付で市場第一部からマザーズ市場への変更）及び上場契約違約金の徴求を受けることとなったとのことであり、上述のとおり特設注意市場銘柄に指定されたことを踏まえ、改善計画を策定する予定であるとのことです。その後、対象者が 2021 年３月 30 日に公表した「再発防止策等に関するお知らせ」によれば、対象者は、当該改善計画を策定し、2021 年２月下旬を目処に開示する予定でしたが、2021 年２月１日開催の対象者取締役会において設置が決議された第三者委員会による提言を踏まえた再発防止策も併せて盛り込んだ改善計画を策定し、今後、公表する予定であるとのことです。なお、特設注意市場銘柄に指定されていることから、上場廃止リスク（注５）があり、今後の対象者グループの対応等によっては、今後の対象者グループの事業活動や業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があるとのことです（注
６）。
（注５）特設注意市場銘柄指定期間は 2020 年 11 月 27 日から原則１年間とし、１年後に対象者から内部管理体制確認書を提出、東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になるとのことです。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となるとのことです。但し、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されるとのことです。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となるとのことです。
（注６）11 月 26 日付対象者xxxリリースによれば、対象者は、東京証券取引所から以下の指摘を受けているとのことです。
上述の開示等を受け、以下の状況が明らかとなりました。
・ 対象者が、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場への新規上場申請 及びその後の東京証券取引所本則市場への上場市場の変更申請において、東京証券取引所に提出する書類の記載に漏れがなく、かつ、すべてxx である旨の宣誓書を提出していたにもかかわらず、申請書類に虚偽のx x諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、 さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたこと
・ 一方で、本不適切会計による過年度決算の訂正規模は、通期売上高の最大訂正額でも17 百万円の減額にとどまるなど、財務数値の虚偽の程度は限定的であり、新規上場及び市場変更に係る数値基準の未達もなかったと考えられること、また、訂正後の過年度の財務諸表に対する監査意見は意見不表明であるものの、第三者委員会の最終調査報告書の内容及び 2021 年４月期第１四半期の四半期連結財務諸表に対する四半期レビューが限定付結論であること等を踏まえると、訂正規模が大幅に拡大する可能性は相当程度低いと考えられること
・ 有限責任xxx監査法人から誠実性に深刻な疑義ありと指摘され意見不表明の原因となった対象者元代表取締役社長をはじめ、本不適切会計に関与又は認識した対象者取締役及び監査役の全員が、2020 年 12 月末までに対象者取締役及び監査役を辞任する見込みであること
以上を総合的に勘案すると、対象者が提出した新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について、重大な違反を行ったとして上場廃止が相当であるとまでは認められないことから、対象者株式について、監理銘柄
（審査中）の指定を解除することとする一方で、対象者が、新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反していた背景として、主に以下の点が認められました。
・ 対象者では、対象者元代表取締役社長を含むほとんどの取締役が、上場審査をすり抜ける目的で本不適切会計について関与又は認識するなど、内部統制が無効化されていたこと
・ 対象者元代表取締役社長を始めとする取締役の一部は、新規上場審査及び市場変更審査において虚偽の回答をしたのみならず、本不適切会計の発覚後の段階においても、日本取引所自主規制法人に対する虚偽の説明や有限責任xxx監査法人の監査手続の妨害といった隠蔽工作を行うなど、信頼性のある財務報告を行う意識や市場関係者に対する誠実性が著しく欠如していたこと
・ 対象者取締役会は、対象者元代表取締役社長等が参加する別の会議において実質的に決定された内容を追認する形で運営されるなど形骸化しており、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に発揮されていなかったこと
・ 対象者常勤監査役は、本不適切会計の一部を認識していたにもかかわらずこれを是正する対応を行わないなど、監査役としての監視機能を果たしていなかったこと
・ 営業部門を牽制すべき財務経理部門が営業部門のサポート的な役割を担っていたほか自ら本不適切会計に関与するなど社員のコンプライアンス意識も欠如しており、また、稟議の形骸化や契約書の軽視が蔓延していたなど、本不適切会計の実行を可能とする土壌が生じていたこと
以上を総合的に勘案すると、対象者が内部管理体制の重大な不備により新規上場申請及び上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反を行ったものであり、対象者の内部管理体制等については改善の必要性が高いと認められることから、対象者株式を特設注意市場銘柄に指定することとします。
また、上記のとおり、上場市場の変更申請に係る宣誓書において宣誓した事項について違反があり、当該違反に起因して特設注意市場銘柄に指定することから、対象者株式について、市場第一部からマザーズ市場へ上場市場の変更を行うこととします。
加えて、対象者が、新規上場審査及び市場変更審査において、申請書類に虚偽の財
務諸表を記載し、審査過程での照会に繰り返し虚偽の書面回答を行い、さらに報告すべき事項が追加発生した際もその報告を怠っていたことにより、宣誓書において宣誓した事項に違反した事実を踏まえると、東京証券取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、対象者に対して、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
その後、対象者が 2020 年 12 月 15 日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、当時の代表取締役であったxxxが、2020 年 10 月１日付で、所定の手続きを経ることなく独断で代表取締役の職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明し、当該事案については代表取締役としてのxx義務に違反していると判断したことから、代表取締役の異動について決議したとのことです。そして、対象者が 2020 年 12 月 16 日に公表した「新経営体制に関するお知らせ」によれ
ば、対象者の前代表取締役であるxxxが同月 15 日付で取締役を辞任したため、11 月 16 日付対象者
経営体制刷新プレスリリースで公表した 2020 年 12 月 23 日開催予定の臨時株主総会以降の新経営体制予定の内容に一部変更が生じたとのことです。
また、12 月 22 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、10 月 30 日付対象者プレスリリースにて、過去の不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力も解消していくため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村氏及びxx氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式（xx氏との間ではxxxxが所有する対象者株式）を早期に処分するよう努めることに合意を取得したとのことです。
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約の概要
公開買付者は、対象者との間で、2021 年４月 14 日に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）業務提携の内容
公開買付者及び対象者が本資本業務提携契約に基づき実施する業務提携の内容は次のとおりとする。
（a）公開買付者及び対象者の共同によるエンドユーザーに向けた認知及び価値提供の拡大
（b）住まいのワンストップサービスの提供によるユーザー満足度の向上
（c）地域に根差したライフイベント事業の開発
（d）対象者の会員企業向けの業務支援ツールの開発と収益基盤の拡大
（e）グループ経営体制による内部管理体制の強化と効率的な経営の実現
（ⅱ）本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項
対象者は、本公開買付けに賛同する旨（但し、対象者の株主が応募するか否かについては中立とする。）の意見表明（以下「本賛同意見表明」といいます。）を行う。但し、公開買付け実務において十分な経験のある弁護士又は法律専門家からの助言を受けた上で本賛同意見表明を維持することが甲の取締役としてのxx義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性があると対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、本賛同意見表明を撤回又は変更することができる。
（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項
対象者は、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、大要下記の要領により、公開買
付者を割当予定先として、本第三者割当増資を実施することにつき承認決議を行う。募集株式の種類及び数 普通株式 13,751,600 株
払込金額の総額 金 1,897,720,800 円（対象者株式１株につき金 138 円）
払込期間 2021 年５月 25 日（火曜日）から同年６月 30 日（水曜日）まで
前提条件 有価証券届出書の効力の発生及び本資本業務提携契約に定める前提条件（※）が満たされることを条件として、対象者は、公開買付者に対してその株式を割り当て、公開買付者はこれを引き受ける。
※ 公開買付者による当該株式に係る払込みの前提条件：
（ⅰ）対象者株式の上場維持が困難となる事実の不発生等、（ⅱ）重要な点において本資本業務提携契約上の義務が履行されていること、（ⅲ）本公開買付けの成立、（ⅳ）対象者の取締役会による本賛同意見表明の維持、（ⅴ）対象者において法令等で必要とされる全ての手続の履践、
（ⅵ）本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在
（ⅳ）事前承諾事項
対象者は、以下の各号に記載する事項（以下「本事前承諾事項」と総称する。）につき自ら又 は対象者の子会社である株式会社アール・プラス・マテリアル、株式会社 HC マテリアル、株式 会社ウェルハウジング及び株式会社 LH アーキテクチャ（以下「対象者重要子会社」と総称する。）における実施を決定又は承認する場合（但し、対象者重要子会社における決定又は承認につい ては、第（a）号、第（d）号、第（e）号、第（h）号及び第（i）号に限る。）は、事前にその 詳細を公開買付者に対して書面により報告し、公開買付者の書面による事前の承諾を取得しな ければならない。但し、公開買付者は、当該承諾を合理的な理由なく、遅滞、拒絶又は留保し てはならない。
（a）株式、新株予約権の発行、処分又は割当て（但し、次項に規定する対象者グループの役員又は従業員に対する株式報酬としての株式等の発行又は処分を除く。）
（b）自己株式の買受
（c）代表取締役の選定又は解職
（d）事業の全部又は重要な一部の中止又は変更
（e）合併、株式交換、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、新設分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受け
（f）事業計画の決定又は重要な部分の変更
（g）剰余金の配当
（h）公開買付者との業務提携と矛盾又は競合する第三者との業務提携契約の締結又は変更
（i）解散、清算、又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくはその他の倒産手続開始の申立て
また、対象者は、公開買付者を、本第三者割当増資後開催される対象者の株主総会に係る基準日（2021 年４月 30 日又はそれ以外に指定される増資に係る株式の払込完了前に設定される基準日）後に株式を取得した株主として、本第三者割当増資により取得した株式につき、該当する対象者の株主総会における議決権を付与する。
公開買付者は、本取引完了日以降３年間、対象者の事前の書面による承諾なく（但し、対象者はかかる承諾を不合理に遅延、留保又は拒絶しない。）、（ⅰ）公開買付者及び公開買付者の関
係会社の対象者株式の所有割合の合計が、本取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとなる行為（対象者株式の取得（組織再編行為による承継を含む。）又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。）又は、（ⅱ）対象者グループを対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせない。
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣する。
公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を対象者に派遣する。
（ⅵ）本資本業務提携契約の終了に関する事項
公開買付者又は対象者は、相手方に本資本業務提携契約上の義務につき違反があり、相手方に対して 10 営業日の猶予期間を付与してその是正を求めたものの、当該猶予期間内に相手方が違反を是正できなかったとき等の一定の事由が生じた場合、本資本業務提携契約を解除することができ、また、本公開買付けが成立しなかった場合には、本資本業務提携契約は終了する。
② 本応募契約の概要
公開買付者は、応募予定株主との間で、2021 年４月 14 日付でそれぞれ公開買付応募契約を締結し、対象者の共同創業者であり 2020 年９月 30 日まで対象者の代表取締役社長であった濵村氏及びxx氏 が支配する資産管理会社である株式会社 HAMAMURA HD が所有する対象者株式の合計 3,422,080 株（所 有割合：14.66％）の全て、対象者の共同創業者であり 2020 年９月 30 日から同年 12 月 15 日まで対 象者の代表取締役社長（2020 年９月 30 日以前は対象者の取締役）であったxxxが所有する対象者 株式 1,241,650 株（所有割合：5.32％）の全て、及び対象者の共同創業者であり 2020 年 12 月 23 日
まで対象者の常勤監査役であったxx氏が所有する対象者株式 1,082,400 株（所有割合：4.64％）の全てをそれぞれ本公開買付けに応募する（以下「本応募」といいます。）旨を合意しております。
本応募契約では、いずれの応募予定株主との契約においても、応募予定株主による応募の前提条件として、本公開買付けの開始日及び本応募を行う日において、（a）公開買付者による表明及び保証
（注１）が重要な点においてxxかつ正確であること、（b）公開買付者が本応募契約上の義務（但し、軽微なものを除く。）（注２）に違反していないこと、（c）本公開買付けにおける売付けの申込みを禁 止し又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等の判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続 が係属していないこと、（d）対象者において本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議がなされ、賛 同意見が公表され、かつ、かかる賛同意見が変更又は撤回されていないことが定められております。 なお、応募予定株主は、その任意の裁量により、これらの前提条件のいずれも放棄することができる こととなっております。
また、応募予定株主は、本公開買付けの決済の開始日以前を基準日とする対象者の株主総会において、（a）公開買付者の指示に従って、応募予定株主の所有する応募予定株式に係る議決権を行使する義務、及び（b）株主提案を行わない義務を負うとともに、（c）公開買付期間中、第三者との間で対象者株式又は新株予約権を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合等のおそれのある行為に関する提案又は勧誘を行わず、第三者からかかる行為に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに買付者に対しその事実及び内容を通知すること、（d）契約締結日から２年を経過する日までの間、一定の場合を除き、対象者の従業員に対し、勧誘、退職の勧奨その他の働きかけを行わないこと、（e）本公開買付けにおいて法令等上必要となる書面を作成し、かつ、手続きを実施することを合意しております。
なお、株式会社 HAMAMURA HD は、2021 年２月 22 日付で株式会社xxx銀行との間で締結した、株
式会社 HAMAMURA HD を質権設定者とし、xxxを債務者とする有価証券担保設定契約に基づき、その所有する対象者株式 1,200,000 株について設定した質権について、本応募を行う時点までに消滅させることが義務付けられております。
応募予定株主等及び公開買付者は、公開買付期間中においては、（a）相手方が公開買付けに係る契約において行った表明保証が重要な点においてxxかつ正確でなかった場合、（b）相手方が公開買付けに係る契約上の重大な義務に違反した場合、（c）公開買付けに係る契約に記載される自身に係る前提条件が充足されないことが確定した場合、（d）対象者又は相手方について、破産手続等の開始がなされた場合、及び、（e）対象者又は相手方が支払停止等となった場合は、公開買付けに係る契約を解除することができます。
（注１）公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び 本公開買付けの決済日において、（a）公開買付者が適法に設立され有効に存続してい ること、（b）本応募契約の締結及び履行につき社内承認等の手続を履践していること、及び（c）反社会的勢力との関係の不存在に関する事項を表明及び保証しています。
（注２）公開買付者の本応募契約上の義務としては、（a）損害等の補償義務、（b）守秘義務、及び（c）本応募契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止が存在します。なお、応募予定株主も同一の義務を追っております。
（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本取引のxx性担保につき慎重を期し、対象者の一般株主の皆様の利益を保護する観点から、以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独 立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「東京ＦＡ」とい います。）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2021 年４月 14 日付で株式価値算定書（以 下「本株式価値算定書」といいます。）を取得して参考にいたしました。なお、公開買付者は、東京 ＦＡから本公開買付価格のxx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。なお、東京ＦＡは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に 関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記「２．買付け等の概要」の
「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び「② 算定の経緯」をご参照ください。
② 対象者における外部の法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定のx x性及び適正性を担保するため、公開買付者、対象者及び応募予定株主から外部の法務アドバイザー として、森・xxxx法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとの ことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、公開買付者と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化及びガバナンスの強化を可能にするとともに、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、 2021 年４月14 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに係る審議が実施され、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格（138 円）については、本公開買付けが、応募予定株主から、応募予定株主が所有する対象者株式を、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2021 年４月13日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 153 円より 10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格（138 円）で取得することを目的としたものであり、対象者の一般株主の皆様の売却を予定しているものではないこと、また、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の判断に委ねるべきとの判断に至ったことから、対象者取締役会において全ての取締役が本公開買付けに係る審議に参加し、参加した取締役の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。
また、上記の取締役会には、対象者の監査役３名（うち社外監査役３名）全員が本公開買付けに係る審議に参加し、上記各決議につき異議なく賛同する旨の意見を述べたとのことです。
（５）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。本第三者割当増資の概要は以下のとおりです（本第三者割当増資の詳細は、対象者有価証券届出書等をご参照ください。）。
（ⅰ）募集の概要
（a）払込期間 | 2021 年５月 25 日から 2021 年６月 30 日まで |
（b）募集株式 | 募集株式数 13,751,600 株 |
（c）発行価額 | 普通株式１株につき金 138 円 |
（d）調達資金の額 | 1,897,720,800 円 |
（e）募集又は割当の方法 | 第三者割当の方法によります。 （公開買付者 13,751,600 株） |
（f）その他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生 を条件とします。 |
（ⅱ）調達する資金の額
（a）発行金額の総額 | 1,897 百万円（想定） |
（b）発行諸費用の概算額 | 27 百万円 |
（c）差引手取概算額 | 1,870 百万円 |
（ⅲ）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
（a）全社・グループ間におけるガバナ ンス体制の再構築及び強化 | 500 | 2021 年６月～2024 年４月 |
（b）財務基盤の強化 | 870 | 2021 年７月～2024 年４月 |
（c）DX 強化のための Web 事業の構築、 新規ツールの開発 | 500 | 2021 年６月～2024 年４月 |
合計 | 1,870 |
なお、調達する資金の具体的な資金使途の概要は以下のとおりとのことです。
（a）全社・クループ間におけるガバナンス体制の再構築及び強化（500 百万円）
対象者グループでは、本不適切会計が判明し、その後、2020 年９月 28 日に第三者委員会から 調査報告書を受領し、2020 年９月30 日、2016 年３月２日提出に係る有価証券届出書、2016 年４ 月期から2019 年４月期の有価証券報告書並びに、2017 年４月期の第１四半期から2020 年４月期 の第３四半期までの四半期報告書に関する訂正報告書を提出したとのことです。また、東京証 券取引所より 2020 年 11 月 27 日に特設注意市場銘柄の指定及び東京証券取引所市場第一部から マザーズ市場への変更の指定を受けたとのことです。今後、上記「②本公開買付けの実施を決 定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（a）公開買付者グループの概要」に記載 のとおり、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化及び管理体制の増強、上場会社としての対象者の役職員の意識改革を含む改善計画を策定する予定とのことです。対 象者においては、かかる状況を踏まえ、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革として、2020 年９月 30 日に経営体制を刷新し、さらに社外取締役の拡充やガバナンスの強化を図るために 2020 年12 月23 日開催の臨時株主総会によって新経営体制に移行したとのことです。また、新経 営体制の下、経営ガバナンス強化に向けた抜本的改革、業務処理統制の強化及び管理体制の増 強、上場会社としての対象者の役職員の意識改革を含む再発防止の実行を主導するリスタート 委員会を立ち上げたとのことです。特設注意銘柄の指定解除には内部管理体制等の改善が必要 であるため、内部管理体制を早急に再構築し、１年以内での特設注意市場銘柄の指定解除を目 標として、株主・取引先等の皆様からの信頼回復に向けて全社xxとなって取り組んでいると のことです。
他方で、公開買付者グループでは、統制環境の整備、強化、見直しなどグループコンプライアンス体制の強化に向けた取組みを継続して行っており、本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者が行っている取組みを踏まえて対象者のガバナンス体制を再構築することは、対象者における特設注意市場銘柄の指定解除にも寄与するものと考えております。
さらに、対象者グループでは、グループ含めて内部管理体制を強化するために管理部門の大幅な強化を行う予定であり、そのための費用として、本第三者割当増資により調達した資金のうち、本社及びグループ各社に係る管理部門の採用費用及び人件費、社内管理システム構築・改良費用、及びガバナンス体制強化のために必要な外部アドバイザーを起用するための費用として、500 百万円を充当する予定とのことです。
（b）財務基盤の強化（870 百万円）
対象者グループでは、本不適切会計が判明し、対象者が、2020 年７月 28 日に公表した「当社における不適切な会計処理に係る特別調査委員会の設置に関するお知らせ」及び 2020 年９月 30
日に公表した「第 16 期有価証券報告書の提出、並びに過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」のとおり、対象者グループにおいて、本不適切会計が行われていたとのことです。その結果、第三者委員会による調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等が発生したことにより第 17 期第３四半期連結累計期間において、訂
正関連費用引当金繰入額として 671 百万円を特別損失に計上したとのことです。その調査費用及び監査費用等の支払いのため、短期借入金が増加し財務状況が悪化しており、2021 年１月 31 日現在で、当座貸越残高が 700 百万円となっているとのことです。
本第三者割当増資により調達した資金を当該当座貸越の返済資金として充当するとともに手元運転資金を確保することで財務基盤の強化を図っていくとのことです。
（c）DX 強化のための Web 事業の構築、新規ツールの開発（500 百万円）
対象者グループでは、業界のノウハウを分析、標準化し、地域工務店、不動産会社及び建設 会社に対して、例えば「R+house」等のブランドを使って営業・販売するために必要なシステム、
ノウハウ、営業ツールなどをパッケージ化した商品を提供しているとのことです。
対象者グループの収益は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬である「ロイヤルティ等」に大別されるとのことです。近年は、会員企業（顧客）の成長、ひいては対象者グループの成長につながる「ロイヤルティ等」の収益拡大に注力しているとのことです。
主力の「R+house」事業においては、モデルハウスの自社展開、技術本部機能の内製化によるノウハウ開発力の強化、ブランド形成のための広告宣伝費の投下など、積極的な投資を行ってきたとのことです。もっとも、対象者の主力ブランドである「R+house」等のエンドユーザーの認知度は未だ十分であるとはいえず、認知度の向上に向けて更に Web 事業の強化を行うことが、対象者の企業価値の向上のために必要であると考えているとのことです。
そのため、「R+house」事業等のブランド強化に向け、従前の広告活動と並行して、本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者グループが保有するメディア運営及びインターネットサービスのノウハウを活用することで、住まいを検討するエンドユーザーとのチャネルの創出を通じ、「R+house」事業等の高性能住宅に対するエンドユーザーの認知度の向上を図る予定とのことです。
また、対象者グループでは、会員企業の収益成果創出に向け、積極的に IT の活用を進めており、営業活動プロセスの効率化（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧客管理や原価管理等の効率化を支援するシステムの提供を行っているとのことです。
対象者は、これまで会員企業からの多様化・高度化するニーズに応えるため、システムの機能追加・バージョンアップに加え、様々な新しい商品・サービスの企画・開発に、継続的に注力してきたとのことです。
対象者は、2020 年２月以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、戸建住宅ニーズの増加や、テレワークスペースなど「新しい生活様式」に対応する建築プランの提案など、住宅・不動産業界に求められる商品・サービスなどのニーズが多様化していると考えているとのことです。
そのため、今後は、既存の商品・サービスの充実に加え、テレワークや新たな生活スタイルに対応した新商品の開発及び展開と併せて、住宅・不動産業務のデジタルトランスフォーメーション（DX）についても、積極的に取り組み、会員企業への付加価値の提供、新規会員の獲得を図り、これらを通じて会員企業の収益性の向上を図ることにより、対象者グループの収益基盤の多様化、充実を図っていくとのことです。またその一環として、本取引により対象者が公開買付者の連結子会社となることで、対象者において、公開買付者グループが保有する接客支援ツールなどのユーザーとのコミュニケーションツールを活用することが可能となり、会員企業向けにかかる新たなツールを開発・リリースすることにより、会員企業に従来以上の高付加価値サービスを提供し、また、ユーザーとのコミュニケーション業務の効率化を行っていくとのことです。
上記の費用として、本第三者割当増資により調達した資金のうち、エンドユーザー向けの「R
＋house」事業等の Web 強化費用、DX 推進のための新規ツールの開発費用及びフィナンシャルプランニングやアフターメンテナンスのための既存システムの改良等に 500 百万円を充当する予定です。
公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大発行株数 13,751,600 株（本公開買付けにおいて応募株券等の総数が 5,746,130株であった場合）の範囲において発行される、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大 50.10％を超えない株式数について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公
開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数（13,751,600 株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。なお、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本公開買付けの結果、上記の発行金額の総額に満たなかった場合には、金融機関からの借入れや公募増資や株主割当による資本市場からの資金調達により、支払予定時期が到来したものから、資金を充当することを予定しているとのことですが、特に上記の表のうち優先度の高い①全社・グループ間におけるガバナンス体制の再構築及び強化 235 百万円（管理部門の採用費用及び人件費、及びガバナンス体制強化
のために必要な外部アドバイザーを起用するための費用）、②財務基盤の強化 300 百万円（当座貸越の返済資金）、③DX 強化のための Web 事業の構築、新規ツールの開発 190 百万円（エンドユーザー向けの
「R＋house」等の Web 強化費用、及びフィナンシャルプランニングやアフターメンテナンスのための既存システムの改良）について、優先的に資金を充当していくことを予定しているとのことです。
また、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、本取引により、公開買付者は、会社法（平成 17 年法律第86 号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）第206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021 年４月 14日開催の対象者取締役会において、監査役３名（うち社外監査役３名）全員は、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をすることにより、対象者の経営ガバナンス及び財務基盤を強化しつつ、本資本業務提携を通じてシナジーを創出することが、対象者の収益拡大及び企業価値の向上に資することとなると判断することに不合理な点はないこと、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定する
「特に有利な金額」には該当しないこと、また、本第三者割当増資は金融機関等からの借入れと異なり財務基盤の安定化につながり、株式の希薄化の規模が合理的であることを踏まえ、対象者及び対象者の株主への影響という観点からみて相当であること、その他法令上必要な手続が行われていることを踏まえて、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当する公開買付者に対する本第三者割当増資による対象者株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等をご参照ください。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を 12,608,200 株（所有割合:54.01％。また、上記「（５）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合においても、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は最大で 50.10％）と設定しているため、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① | 名 | 称 | ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 | |||||||
② | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx 00 x0x | ||||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 | xx | xx | ||||||
④ | 事 | 業 | x | x | 経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開発、 財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など） | |||||
⑤ | 資 本 金 （2021 年１月 31 日現在） | ４億 3,347 万円 | ||||||||
⑥ | 設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 2005 年３月 31 日 | ||||
⑦ | 大株主及び持株比率 | xx | xx | 9.47％ | ||||||
（2020 年 10 月 31 日現在） | xx xx | 6.22％ | |||||
xx xx | 5.28％ | ||||||
株式会社 HAMAMURA HD | 5.14％ | ||||||
株式会社xx工務店 | 5.13％ | ||||||
xx xx | 4.63％ | ||||||
xxxx株式会社 | 3.08％ | ||||||
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 従業員持株会 | 3.00％ | ||||||
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） | 2.98％ | ||||||
xx xx | 2.62％ | ||||||
⑧ | 上場会社と対象者の関係 | ||||||
資 | 本 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 | 的 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
取 | 引 関 | 係 | 該当事項はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||
⑨ | 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||||
決 | 算 | 期 | 2018 年４月期 | 2019 年４月期 | 2020 年４月期 | ||
連 | 結 純 資 | 産 | 1,031,086 千円 | 1,347,992 千円 | 1,291,522 千円 | ||
連 | 結 x x | 産 | 2,540,285 千円 | 3,864,681 千円 | 3,898,817 千円 | ||
１株当たり連結純資産 | 45.91 円 | 57.68 円 | 54.34 円 | ||||
連 | 結 売 上 | 高 | 4,660,995 千円 | 6,099,730 千円 | 7,913,602 千円 | ||
連 | 結 営 業 利 | 益 | 365,777 千円 | 426,377 千円 | 184,410 千円 | ||
連 | 結 経 x x | 益 | 363,082 千円 | 424,032 千円 | 174,428 千円 | ||
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 200,963 千円 | 234,423 千円 | 17,245 千円 | ||||
１株当たり連結当期純利益 | 8.98 円 | 10.41 円 | 0.75 円 | ||||
１ 株 当 た り 配 当 金 | 5.33 円 | 3.40 円 | 3.80 円 | ||||
（注）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者が 2020 年 12 月 15 日に提出した第 17 期第
２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 日 | 2021 年４月 14 日（水曜日） | |||
本資本業務提携契約締結日 | 2021 年４月 14 日（水曜日） | |||
公 開 | 買 付 | x x 公 告 | 日 | 2021 年４月 15 日（木曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス xxxxx://xxxxxxxxxx.xxxxxx-xxx.xx.xx/） |
公開買付届出書提出日 | 2021 年４月 15 日（木曜日） | |||
払 | 込 | 期 | 間 | 本第三者割当増資に関する払込期間は、2021 年５月 25 日（火曜日）から同年６月 30 日（水曜日）まで。 なお、公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開始日（2021 年５月 25 日）に実施する予定です。（但し、公開買付期間が延長された場合には、延長後の決済の開始日を予定しています。） |
② 届出当初の買付け等の期間
2021 年４月 15 日（木曜日）から 2021 年５月 18 日（火曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた 意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021 年６月１日（火曜日）まで（30 営業日）となります。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、138 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、公開買付価格を本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年４
月 13 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値又は同日までの過去６ヶ月間の終 値の単純平均値のいずれか低い価格から 10％ディスカウントした価格とすることを基本的な考え方 として対象者及び応募予定株主との協議・交渉を行い、上記「１．買付け等の目的」の「（２）xx 開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者及び応募予定株主から本第三者割当増資の払込金額により応募予定株主が応 募することの合意を得ております。公開買付者としては、公開買付価格の最終決定を 2021 年１月中
旬から 2021 年４月上旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、更に株式価値算定書の取得後、その内容を確認の上判断することといたしました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として東京ＦＡに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、東京ＦＡは、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
東京ＦＡは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は東京ＦＡから 2021 年４月 14 日付で対象者株式の株式価値に関する本株式価値算定書を取得しました。なお、東京ＦＡによれば、株式価値算定手法のうち過去事例で多く用いられている類似会社比較法については、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が置かれた特殊な状況に鑑みて、対象者株式の価値算定は馴染まないと判断したため採用していないとのことです。また、公開買付者は東京ＦＡから、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
東京ＦＡによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法： 153 円～159 円 ＤＣＦ法 ： 133 円～163 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年４月 13 日として、東京証券取引所マザーズ市場における対
象者株式の算定基準日の終値 153 円、直近１ヶ月間（2021 年３月 15 日から 2021 年４月 13 日まで）
の終値の単純平均値 154 円、直近３ヶ月間（2021 年１月 14 日から 2021 年４月 13 日まで）の終値の
単純平均値153 円及び直近６ヶ月間（2020 年10 月14 日から2021 年４月13 日まで）の終値の単純平
均値 159 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 153 円から 159 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提出された事業計画（2021 年４月期から 2023 年４月期の３年分）に基づき、営業利益（ＥＢＩＴ）から営業利益ベースでの法人税を控除した税引後営業利益（ＮＯＰＬＡ Ｔ）に減価償却費の増減、運転資本増減額及び設備投資額を加味したものをフリー・キャッシュ・フローとして定義しております。当該事業計画は大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には、対象者が 2020 年６月 15 日に公表した「中期経営計画策定 に関するお知らせ」に記載のとおり、2021 年４月期から 2023 年４月期までを拡大期として、これまで提供してきた商品・サービスのさらなる強化を図り、2023 年４月期において営業利益 10 億円超の達成を目指すとのことです（対象者が 2020 年 10 月 26 日に公表した 2021 年４月期第１四半期 決算短信によれば 2021 年
４月期の営業利益は 3.8 億円が見込まれるとのことです。）。当該事業計画の経営数値目標を参考に、
直近までの業績の動向、公開買付者が 2021 年１月中旬から 2021 年４月上旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2021 年４月期第３四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、133 円から 163 円までと算定しております。
公開買付者は、東京ＦＡから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において 2021 年１月中旬から 2021 年４月上旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに 対する応募の見通し、及び、本株式価値算定書の算定結果において市場株価法による算定結果の下限 は下回るものの、DCF 法による算定結果の範囲内に収まっていること等を総合的に勘案し、対象者及 び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、本第三者割当増資の払込金額により応募予定株主 が応募することの合意を得られた価格として、最終的に 2021 年４月 14 日の取締役会において、本公
開買付価格を１株当たり 138 円とすることを決議いたしました。
本公開買付価格（138 円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年４月 13 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 153 円に対して 9.80％（小数点第三位以下を四捨五入しております。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 154 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して 10.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 153 円に対して 9.80％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 159 円に対して 13.21％のディスカウントをした価格となります。
② 算定の経緯
公開買付者は、公開買付者の目指すサービスの付加価値をより高めていくために、対象者のような全国の工務店にネットワークを持つサービス提供事業者との連携を、対象者と面談する以前より模索しており、公開情報を中心に対象者の事業についても認識しておりました。公開買付者は、対象者が 2020 年 12 月 15 日に公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び 2020 年 12 月 16 日に公表した「新経営体制に関するお知らせ」を受け、公開買付者の新たな事業パートナー候補として新体制となった対象者との連携の可能性を検討するため、対象者のxxxx・xxxxxxである森・xxxx法律事務所を通して、対象者へ面談の申し入れを行いました。その後、12 月 22 日付対象者プレスリリースから、公開買付者は対象者が過去の不適切な会計処理に関する再発防止の一環として旧経営陣の影響力の解消のため、旧経営陣が所有する対象者株式について市場外相対取引を前提に複数の事業会社と協議を進める方針であることを知り、2020 年12 月25 日に対象者と初めて面談を行った際
に、対象者の事業について理解を深めるとともに、2021 年１月 13 日に再度対象者と面談を行った際に、対象者におけるガバナンスの強化及び公開買付者との事業上のシナジーによる企業価値向上を目指した資本業務提携により、対象者の注文住宅販売に係るノウハウや、全国の約 1,400 社に及ぶ会員企業とのネットワークを活用することによる公開買付者グループのユーザーに向けたサービスの多様化が期待できるとの考えに至りました。その後、2021 年１月中旬から同年３月上旬にかけて、公開買付者と対象者との間で複数回に亘って協議を行い、公開買付者は、柔軟かつ戦略的な施策を迅速に実施していく業務提携を実現すること及び、対象者が上場を維持したまま、特設注意市場銘柄の指定の解除に至るためには、対象者の内部管理体制に係る課題の改善が急務であると認識し、旧経営陣の影響力を早期に排することが必要不可欠であると共に、対象者の自主的な再建を尊重しつつ、より強固なガバナンスの強化を図るためには持分法適用や非公開化ではなく、対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることを前提とすべきと判断し、対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることにより、厳しい競争環境にある住宅・不動産市場動向やユーザーニーズの変化に対して適時適切に対処していくための迅速な意思決定が実現できるのではないかと考えました。公開買付者は、対象者に対し、2021 年３月上旬、正式に旧経営陣の所有する対象者株式を可能な限り、公開買付けで取得し、第三者割当増資で共に、対象者の議決権の過半数の取得を前提とした資本業務提携の可能性について検討してほしい旨を打診し、対象者においても 2021 年３月上旬に公開買付者の提案を受諾することで考えが一致いたしました。
対象者は内部管理体制の改善を急務としており、12 月 22 日付対象者プレスリリースのとおり、本 不適切会計に関する再発防止策の一環として、旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧 経営陣の株主としての対象者への影響力を解消するため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試 み、旧経営陣のうち対象者の前々代表取締役であったxxx及び 2020 年９月 30 日まで対象者の取締 役であったxx氏との間で、それぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式（xxxとの間 ではxxxxが所有する対象者株式）を早期に処分するよう努める旨の合意をしており、対象者とし ては、市場外相対取引による処分が可能となるよう複数の事業会社と協議を進め、早期にxxxx及 びxxxx持株比率の低下が実現できるよう努めていく方針であったとのことです。かかる方針から、対象者は、xxxx以外の旧経営陣の同意を得られなくとも、xxxxの所有する対象者株式を譲渡 できれば、少なくとも最低限の目的を達成できるとして、公開買付者に対し、まずは対象者の主要株 主兼筆頭株主であり、前々代表取締役であり、対象者が本取引を進めることに対して協力的であった xxxxの所有する対象者株式につき可能な限り取得することが最優先事項として提示したとのこと です。また、対象者には、共同創業者の一人であるxxxxが本公開買付けに応じた場合、他の旧経 営陣への説明も容易になるとの考えがあったとのことです。対象者からのかかる提示を受け、公開買 付者は、2021 年３月中旬より、対象者とは別に、xxxxとの間で複数回の協議を行い、対象者と の資本業務提携に関する基本方針を説明するとともに、公開買付者が対象者株式を過半数取得するこ との是非及びxxxxの所有する対象者株式の譲渡等について交渉を行いました。2021 年３月下旬、公開買付者は、本第三者割当増資における引受価格と同一価格にて本公開買付けを実施する予定であ ることをxxxx説明いたしました。xxxxは、2021 年４月上旬、対象者が前向きに交渉を進め ている公開買付者が実施予定の本公開買付けに応募することで対象者に協力したいとの意思を表明し ました。2021 年４月上旬、本公開買付価格についてxxxxに打診し、本公開買付価格については、本第三者割当増資における引受価格と同一で、市場株価から一定のディスカウントを行った価格とし、本応募契約に合意する旨の意思を確認いたしました。次に、xxxxとの当該交渉を踏まえ、2021 年４月上旬より、公開買付者はxx、対象者を通じて、旧経営陣のうち第三者委員会におけるヒアリ ングにも協力的であり、対象者の再建を後押しする姿勢を示していたxx氏及びxxxx対し、xx 開買付けに関する説明の機会を得て、その内容を説明し、xx氏及びxx氏から本応募契約に合意す る旨の回答を得ました。他方、対象者は、対象者取締役を退任した後、xx氏が対象者従業員の複数 と接触していることが確認されたため、xxxx本公開買付けを事前に共有した場合に、対象者従業 員に対してインサイダー情報が流出するおそれがあり、また、xx氏が結果として対象者が上場廃止 となることも厭わず、対象者株式を早期に処分するよう努めるという誓約書での合意に反する可能性
があると考え、xxxx対しては本公開買付け開始後に、誓約書の履行として、応募の打診をすることにしたとのことです。また、xx氏については、xx氏と前職において同期という関係にあり、xxxx本公開買付けを打診した場合、xxxx本公開買付けが伝わることを対象者が懸念したため、xxxx対しても本公開買付け開始後に、誓約書の履行として、応募の打診をすることにしたとのことです。本公開買付け開始後は、xx氏とは何ら関連がなくxxxx影響を受けない公開買付者が対象者の議決権過半数を得ることとなり、xxxx影響力は低下することとなるため、xx氏及びxx氏については、2021 年４月 14 日に、本公開買付けに応じるよう対象者より打診を行う予定とのことです。これと並行して、公開買付者と対象者との間で、緊密に経営戦略・事業戦略についての協議を行い、上記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（c）対象者及び応募予定株主との協議・交渉」に記載の事業シナジー及びメリットが見込むことができるとの考えに至り、公開買付者は、2021 年４月 14 日、本取引により、公開買付者が最終的に対象者の議決権の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、対象者グループ間におけるガバナンスの再構築及び強化、財務基盤の強化及び新規事業開発の実現ができるものと判断いたしました。
（a）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主 から独立した第三者算定機関である東京ＦＡから提出された本株式価値算定書を参考にいたし ました。なお、東京ＦＡは、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、東京ＦＡ から本公開買付価格のxx性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（b）当該意見の概要
東京ＦＡは、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法： 153 円～159 円 ＤＣＦ法 ： 133 円～163 円
（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、東京ＦＡから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において 2021 年１月中旬から 2021 年３月下旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2021 年４月 14 日の取締役会において、本公開買付価
格を対象者株式１株当たり 138 円とすることを決議いたしました。
③ 算定機関との関係
東京ＦＡは公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
普通株式 | 12,608,200（株） | 5,746,130（株） | 12,608,200（株） |
合計 | 12,608,200（株） | 5,746,130（株） | 12,608,200（株） |
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,746,130 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,608,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び
府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式（最大 1,822,200 株）についても本公開買付けの対象となります。
（注５）買付予定数の下限（5,746,130 株）は、応募予定株主からの応募を念頭に、応募予定株主が所有する対象者株式数を記載しております。
（注６）買付予定数の上限（12,608,200 株）は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株式を除く発行済株式総数（23,343,728 株）の全ての応募があった場合においても増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が 50.10％となるような株式数に相当する数を記載しております。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | ―個 | （買付け等前における株券等所有割合 ―％） |
買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | ―個 | （買付け等前における株券等所有割合 ―％） |
買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 126,082 個 | （買付け等後における株券等所有割合 54.01％） |
買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | ―個 | （買付け等後における株券等所有割合 ―％） |
対象者の総株主の議決権の数 | 233,394 個 |
（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（12,608,200 株）に係る議決権の数です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された 2020 年 10 月 31 日現在
の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された2021 年１月31 日現在の対象者株式の発行済株式総数（23,343,900 株）から、対象者四半期報告書に記載された 2021 年１月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（172 株）を控除した対象者株式数（23,343,728 株）に係る議決権数（233,437 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注４）本日現在の対象者が発行する本新株予約権が行使されることにより発行等される可能性のある対象者株式は最大 1,822,200 株であり、本新株予約権の行使により対象者株式が発行等された場合には、上記「買付け等後における株券等所有割合」は、54.01％を下回ることとなります。
（注５）対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関
して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大発行株数 13,751,600 株（本公開買付けにおいて応募株券等の総数が 5,746,130 株であった場合）の範囲 において発行される、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化 ベース株券等所有割合が最大 50.10％を超えない株式数について払込みを行う予定です。他方、 公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全 部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割 当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数（13,751,600 株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。なお、上記「１．買付 け等の目的」の「（１）本公開買付けの概要」]に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開 買付者が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、本取引により、公開買付者 は、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。この点、対 象者有価証券届出書等によれば、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、独立役員で ある監査役３名（社外監査役３名）全員は、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認めら れること、払込金額は特に有利な払込金額には該当しないこと、その他法令上必要な手続を経 た上で実施される予定であること等を踏まえて、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受 人に該当する公開買付者に対する本第三者割当増資による対象者株式の割当ては、適法かつ相 当である旨の意見を表明しているとのことです。なお、当該監査役の意見の詳細については、 対象者有価証券届出書等をご参照ください。
（７）買付代金 1,739 百万円
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地xx証券株式会社 xxxxxxxxxxx0x 00 x
② 決済の開始日
2021 年５月 25 日（火曜日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2021 年６月８日（火曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等 の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた 株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済 の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の 指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,746,130 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,608,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等
からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四 捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等からxx、各応募株主等につき１単元（追加して１ 単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買 付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付 け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等からxx、各応募株主等につき買付株数を１単元
（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいま
す。）第 14 条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行
為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下
「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。
従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解
除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに返還します。
解除書面を受領する権限を有する者
xx証券株式会社 xxxxxxxxxxx0x 00 x
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除 き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更x x等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに 公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告 を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の
２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、イン ターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるも のでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段によ り、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人又は復代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在してい ないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米 国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の 州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ クス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していない こと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者 が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（10）公開買付開始公告日
2021 年４月 15 日（木曜日）
（11）公開買付代理人
xx証券株式会社 xxxxxxxxxxx0x 00 x
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）本公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、上記「１．買付け等の目的」の「（２）xx 開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（２）今後の連結業績への影響及び見通し
本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引の実施を通じて、公開買付者が対象者の議決権 の過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることで、公開買付者と対象者との間でx x的かつ強固な関係を構築することが、対象者の財務基盤の強化及びガバナンスの強化を可能にする とともに、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資するとの判断に至ったことから、 2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を採り、対象者株主のx xのご判断に委ねる旨を決議したとのことです。対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリー ス及び上記「１．買付け等の目的」の「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利 益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「③ 対象者にお ける利害関係を有しない取締役全員による決議及び監査役全員による異議のない旨の意見」をご参照 ください。
② 本資本業務提携契約
公開買付者は、対象者との間で、2021 年４月 14 日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、上記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに係る 重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
③ 本第三者割当増資
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である 2021 年５月 25 日
から同年６月 30 日までとする本第三者割当増資について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大発行株式数 13,751,600 株（本公開買付けにおいて応募株券等の総数が 5,746,130 株であった場 合）の範囲において発行される、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲 内で、本取引後において公開買付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化 ベース株券等所有割合が最大 50.10％を超えない株式数について払込みを行う予定です。他方、公開 買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わな い予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公
開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数（13,751,600 株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、上記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項」及び「（５）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報該当事項はありません。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、本公開買付け及び本第三者割当増資において、買付資金の一部を公開買付者の支配株主であるxxxxx（以下、「xx氏」）より借入れるため（以下「本借入れ」といいます。）、支配株主との取引等に該当します。
公開買付者は、2020 年12 月23 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、「独立当事者間取引を前提として、一般取引と同様に取引条件を交渉し、取締役会の事前承認及び事後報告（一度承認を得た通例取引については事後報告）を得ます。」と定めております。
公開買付者は、後記「（２）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の各事項に加えて、本借入の取引条件について、本借入を行うことの合理性及び本借入の取引条件について十分な検討を行った上で本借入の実行を決定していることから、公開買付者の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。
（２）xx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおり、本借入は、公開買付者にとって支配株主との取引等に該当することから、公開買付者は、後記
「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の各事項を講じております。
さらに、利益相反を回避するための措置として、xxxx、本借入に係る公開買付者の取締役会の審議及び決議に参加しておらず、公開買付者の立場において、本借入に関する検討、協議及び交渉にも参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
公開買付者は、本借入のxx性を担保し利益相反を回避する観点から、支配株主との間に利害関係を有しない公開買付者の社外取締役（監査等委員）であるxxxxx、xxxx氏及びxxxxx氏の３名から構成される特別委員会を 2021 年３月 19 日に取締役会決議をもって設置し、特別委員会の判断の取扱いについては最大限尊重して意思決定を行う旨の決議した上で、特別委員会に対して、公開買付者による本借入を行うことについての決定が、公開買付者の少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問いたしました。
特別委員会は、本日までの間に合計３回開催され、公開買付者は、特別委員会から、①公開買付者に よるハイアス・アンド・カンパニー株式会社の買収のためにxx氏から資金調達を行うという目的は正 当であること、②独立役員を含む、支配株主から独立した社外取締役３名から構成される特別委員会が 設置され、特別委員会において、案件詳細の聴取、取引条件及びその決定過程等に関する質疑がなされ、
金融機関からの借入の条件等との比較を行い、十分な審議を行って、少数株主の利益を確保するためのxxな手続きが実施されていること、③本借入の取引条件は、金融機関との取引条件を考慮して合理的に決定された条件であり、妥当であることから、公開買付者による本借入を行うことの公開買付者取締役会における決定は、公開買付者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を 2021 年４月 13 日付で入手しております。
Ⅱ 資本業務提携について
１．業務提携の理由
上記「Ⅰ 公開買付けについて」の「１．買付け等の目的等」をご参照ください。
２．提携の内容等
本資本業務提携の内容は、上記「Ⅰ 公開買付けについて」の「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」をご参照ください。
また、新たに取得する対象者株式の取得価額は、「Ⅰ 公開買付けについて」の「２．買付け等の概要」の「（７）買付代金」をご参照ください。
３．提携の相手先の概要
上記「Ⅰ 公開買付けについて」の「２．買付け等の概要」の「（１）対象者の概要」をご参照ください。
４．日程
取 締 役 会 決 議 日 | 2021 年４月 14 日（水曜日） |
資本業務提携契約の締結 | 2021 年４月 14 日（水曜日） |
本公開買付けの開始日 | 2021 年４月 15 日（木曜日） |
本公開買付けの終了日 | 2021 年５月 18 日（火曜日） |
本公開買付けの決済の開始日 | 2021 年５月 25 日（火曜日） |
５．今後の見通し
上記「Ⅰ 公開買付けについて」の「３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し」をご参照ください。本公開買付け及び本第三者割当増資により公開買付者は対象者の親会社に該当する見込みですが、同社の異動後の議決権の数及び議決権所有割合は本公開買付け及び本第三者割当増資の結果により変動するため、当該異動については確定次第お知らせいたします。
以 上