会 社 名 ネ オ ス 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 池 田 昌 史 （コード番号：３６２７ 東証第１部） 問 合 せ 先 管 理 部 長 藤 代 哲 （ T E L . 0 3 － 5 2 0 9 － 1 5 9 0 ）
2020年４月21日
各 位
会 社 名 | ネ オ | ス 株 式 会 社 | |
代 表 者 名 | 代 表 取 | 締 役 社 x | x x x x |
（コード番号：３６２７ 東証第１部） | |||
問 合 せ 先 | x x | 部 x | x 代 x |
（ X X X . | 0 3 － 5 2 0 9 － 1 5 9 0 ） | ||
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結
及び簡易株式交換による連結子会社（株式会社ジェネシスホールディングス）の完全子会社化並びに定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 28 日付「会社分割による持株会社体制への移行の準備開始及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」（以下「2020 年１月28 日付プレス」といいます。）で、2020 年９月１日（予定）を効力発生日として会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制へ移行すべく準備を開始する旨及び分割準備会社を設立する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年９月１日（予定）を効力発生日とする会社分割（吸収分割）の方式により持株会社体制へ移行するため、2020 年２月３日に設立しました当社の100％出資の分割準備会社である株式会社ネオス分割準備会社（以下「ネオス分割準備会社」といいます。）との間で吸収分割契約を締結すること（かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を、以下「本件分割」といいます。）を決議するとともに、「本件分割」に先立つ2020 年６月１日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ジェネシスホールディングス（以下「ジェネシス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日付で、ネオス分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約を、また、ジェネシスとの間で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本件分割による持株会社体制への移行に伴い、当社は、本件分割の効力発生日(2020 年９月1 日（予定）)と同日付で商号を「ＪＮＳホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社移行後の事業に合わせて変更することを決議いたしましたので、あわせてお知らせいたします。当社は、本件分割により持株会社となりますが、引き続き上場を維持する予定です。
本件分割及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2020 年５月 27 日開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）による関連議案の承認を条件としております。
なお、本件分割は当社の 100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であり、また、本株式交換は連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、それぞれについて、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
I. 会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループが属する情報通信市場は、急速な勢いでIoT（Internet of Things）化が進展しており、AI
（Artificial Intelligence）、RPA(Robotic Process Automation)等の技術進化に加え、5G（第５世代移動通信システム）の導入等が相俟って、世界規模で更に劇的に変化をしていくことが予想されます。
当社グループにおいては、IoTデバイスなどの「ハードウェアの設計、製造」から、サービスを行うためのプラットフォームやアプリなどの「ソフトウェア開発、運用」、更に、教育、健康、ビジネスコミュニケーション、FinTechサービスなど、デジタル化をベースとした「コンテンツ及びサービス企画・開発・運営」
の事業を営んでおり、夫々の事業をスピーディーに成長させるとともに、変化する事業環境を踏まえながら、これらを有機的に結合することによって、デジタルトランスフォーメーション(DX)の進展に対応したDX(ディーエックス)ソリューション事業と、X-Tech(エックステック)サービス事業を拡大して行くことが重要と捉えています。
また、これらの基盤事業のスピーディーな意思決定に基づく成長加速と共に、激変する事業環境においては、外部の様々な会社との業務提携や外部リソースの取込み、新規事業の開拓等、Ｍ＆Ａを含めた資本、業務提携施策が益々重要となることが予想され、それに備えた体制を整えて行くことも必要となります。
これらを総合的に踏まえた結果、当社は、2020 年１月 28 日付プレスのとおり、今後更なる成長加速と事業拡大に向けて、以下の事項を企図して、持ち株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
① 基盤事業の意思決定の迅速化
当社基盤事業の推進機能は事業会社が担うこととし、権限移譲を行なって事業推進における意思決定を迅速に行える体制を整えることで、激変する環境に適応した競争力強化と事業拡大を図ります。
② グループ経営機能の強化
持株会社は、上場株式関連業務とグループ経営の実行に注力します。内部監査やIR、グループ事業運営のための資金管理から、事業会社各社の連携、シナジーの創出、更には、基盤事業の成長に必要な資本政策やM&Aの実施、グループとしての成長に必要な新規事業開発を推進することで、グループ全体の持続的な成長を図ります。
③ 企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化
新体制により、最適な経営資源の配分、将来に向けた経営者人材の確保・育成、グループガバナンスのxxxを通じて、企業価値の最大化と将来に向けた経営体制の強化を図ります。
また、2020 年１月下旬より持株会社体制への移行準備を進める中で、その効果を最大限発揮するという観点から検討を進めてまいりましたが、より迅速にその目的を達成していくためには、ジェネシスが有するIoTに関するノウハウを最大限に活用することが重要であることから、事業面、資本面でジェネシスを完全に一元化することが不可欠であると判断し、その方法として、持株会社となる当社が本株式交換によりジェネシスを完全子会社するとともに、本件分割による持株会社体制への移行をするのが最善であるとの判断に至りました。
分割準備会社設立承認取締役会決議 | 2020 年１月28 日 |
分割準備会社の設立 | 2020 年２月３日 |
吸収分割契約承認取締役会決議 | 2020 年４月21 日 |
吸収分割契約締結 | 2020 年４月21 日 |
吸収分割契約承認定時株主総会決議 （当社及び承継会社） | 2020 年５月27 日（予定） |
吸収分割の効力発生日 | 2020 年９月1 日（予定） |
２． 持株会社体制への移行の要旨 (１) 本件分割の日程
（注）上記日程は、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、両社協議して合意の上、これを変更することがあります。
(２) 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）、ネオス分割準備会社を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とし、当社の事業のうち、グループの経営管理に関す
る事業及び FinTech 事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業に関して有する権利義務を承継会社であるネオス分割準備会社に承継させる吸収分割により行います。
(３) 本件分割に係る割当の内容
承継会社であるネオス分割準備会社は、本件分割に際して普通株式400 株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(４) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債については発行しておりません。
(５) 本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(６) 承継会社が承継する権利義務
ネオス分割準備会社は、本件分割の効力発生日において、当社の本件分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約関係その他の権利義務につき、本件分割に係る吸収分割契約に定める範囲で当社から承継いたします。
なお、ネオス分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、当社が重畳的に引き受けます。
(７) 債務履行の見込み
当社及びネオス分割準備会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。した がって、本件分割において、当社及びネオス分割準備会社が負担すべき債務については、債務の履行 の見込みに問題はないものと判断しております。
３． 本件分割の当事会社の概要 [当事会社の概要]
分割会社 2020 年２月29 日現在 | 承継会社 2020 年２月29 日現在 | |||
（1）名称 | ネオス株式会社（注１） | 株式会社ネオス分割準備会社（注２） | ||
（2）所在地 | xxxxxxxxxxxxxxx00 xx１ | xxxxxx区xxxxxx丁目23 番地１ | ||
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx | ||
（4）事業内容 | 情報通信サービス及びソフトウエア開発 | 情報通信サービス及びソフトウエア開発 | ||
（5）資本金 | 2,376 百万円 | 15 百万円 | ||
（6）設立年月日 | 2004 年４月19 日 | 2020 年２月３日 | ||
（7）発行済株式数 | 11,483,500 株 | 600 株 | ||
（8）決算期 | ２月末日 | ２月末日 | ||
（9）大株主及び持株比率 | xx xx | 16.35％ | ネオス株式会社 | 100％ |
株式会社ＮＴＴドコモ | 8.88％ | |||
シャープ株式会社 | 3.13％ | |||
ＫＤＤＩ株式会社 | 1.83％ | |||
日本マスタートラスト信託銀行 （信託口） | 1.72％ | |||
xx x | 1.51％ | |||
分割会社 2020 年２月29 日現在 | 承継会社 2020 年２月29 日現在 | |||
日本トラスティ・サービス信託銀 行（信託口５） | 1.37％ | |||
マケナフィールズ株式会社 | 1.27％ | |||
xx xx | 1.17％ | |||
xx xx | 1.04％ | |||
（10） 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 分割会社（当社）が承継会社（ネオス分割準備会社）の発行済株式の100％を保有し ております。 | ||
人的関係 | 分割会社（当社）の代表取締役が承継会社（ネオス分割準備会社）の代表取締役を 兼務しております。 | |||
取引関係 | 承継会社（ネオス分割準備会社）は営業を開始していないため、現時点では、分割 会社（当社）との取引関係はありません。 | |||
（11） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年２月期） | ||||
純資産 | 4,948 百万円（連結） | 29 百万円（単体） | ||
総資産 | 8,499 百万円（連結） | 29 百万円（単体） | ||
1 株当たり純資産 | 425.48 円（連結） | 48,478.84 円（単体） | ||
売上高 | 10,815 百万円（連結） | －百万円（単体） | ||
営業利益 | 875 百万円（連結） | －百万円（単体） | ||
経常利益 | 852 百万円（連結） | －百万円（単体） | ||
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 566 百万円（連結） | －百万円（単体） | ||
1 株当たり当期純利益 | 49.71 円（連結） | △1,521.17 円（単体） | ||
（注１）分割会社（当社）は、本件分割の効力発生日（2020 年９月1 日（予定））と同日付で「ＪＮＳホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
（注２）承継会社（ネオス分割準備会社）は、本件分割の効力発生日（2020 年９月1 日（予定））と同日付で「ネオス株式会社」に商号変更予定です。
[分割する事業部門の概要] (１) 分割する部門の事業内容
グループの経営管理に関する事業及びFinTech 事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業
(２) 分割する部門の経営成績（2020 年２月期）
分割事業 （ａ） | 当社実績（単体） （ｂ） | 比率 （ａ÷ｂ） | |
売上高 | 4,650 百万円 | 4,719 百万円 | 98.5％ |
売上総利益 | 1,408 百万円 | 1,409 百万円 | 99.9％ |
(３) 分割する資産、負債の項目及び金額
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 1,778 百万円 | 流動負債 | 602 百万円 |
固定資産 | 382 百万円 | 固定負債 | 7 百万円 |
合計 | 2,161 百万円 | 合計 | 610 百万円 |
(注)上記金額は 2020 年２月 29 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される
額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
４． 本件分割後の状況
分割会社 | 承継会社 | |
(1)名称 | ＪＮＳホールディングス株式会社 （本件分割の効力発生日（2020 年９月１日（予定））同日付で「ネオス株式会社」より商号変更予定） | ネオス株式会社 （本件分割の効力発生日（2020 年９月１日（予定））同日付で「株式会社ネオス分割準備会社」より商号変更予定） |
(2)所在地 | xxxxxxxxxxxxxxx00 xx１ | xxxxxx区xxxxxx丁目23 番地１ |
(3)代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xx xx | xx取締役社長 xx xx |
(4)事業内容 | グループの経営管理に関する事業、及びFinTech 事 業 | 情報通信サービス及びソフトウエア開発 |
(5)資本金 | 2,376 百万円 | 100 百万円 |
(6)決算期 | ２月末日 | ２月末日 |
５． 今後の見通し
ネオス分割準備会社は、当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
II. 本株式交換
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
上記「Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行」の「１.持株会社体制への移行の背景と目的」に記載したとおりです。
２． 本株式交換の要旨 (１) 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議 | 2020 年４月21 日 |
株式交換契約締結 | 2020 年４月21 日 |
株式交換の効力発生日 | 2020 年６月１日（予定） |
（注）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、両社協議して合意の上、これを変更することがあります。
(２) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ジェネシスを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社においては、会社法第796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換、ジェネシスにおいては同法第784 条第１項に基づく略式株式交換に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく、2020 年６月１日を効力発生日として行われる予定です。
(３) 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | ネオス株式会社 （株式交換完全親会社） | 株式会社ジェネシスホールディングス （株式交換完全子会社） |
株式交換に係る割当比率 | １ | 13 |
株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：235,300 株（予定） | |
（注）１. ジェネシスの普通株式（以下「ジェネシス株式」といいます。）１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）13 株を割当て交付いたします。ただし、当社が本株
式交換の効力発生日時点において保有するジェネシス株式（本日現在349,900 株）については、本株式交換による当社株式の割当ては行われません。
２. 本株式交換に際して、当社が新たに発行する当社普通株式の数は、235,300 株となる予定です。
(４) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ジェネシスが発行している第５回新株予約権及び第６回新株予約権については、当該新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、新株予約権者に対して、①その保有する第５回新株予約権に代わり、保有する当該新株予約権の数と同数の当社の第 25 回新株予約権を、②その保有する第６回新株予約権に代わり、保有する当該新株予約権の数と同数の当社の第 26 回新株予約権を、それぞれ割当て交付いたします。
当社の第25 回新株予約権及び第26 回新株予約権の発行要項は、それぞれ別紙１及び別紙２のとおりであります。
３． 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
本株式交換の株式交換比率については、そのxx性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びジェネシスから独立した第三者算定機関である株式会社クリフィックス・コンサルティング（以下「クリフィックス・コンサルティング」といいます。）に算定を依頼し、2020 年４月21 日付けで株式交換比率算定書を受領しました。当該株式交換比率算定書では、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、2020 年４月 20 日を基準日として東京証券取引所市場第一部における基準日までの直近1 か月間、直近3 か月間、及び直近6 か月間の各取引日における終値単純平均値による市場株価法を採用し、547 円～710 円と算定しております。ジェネシスの株式価値については、非上場会社であり、比較可能な上場類似会社が複数存在し、株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、及び将来の事業活動の状況を評価に反映する目的からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用し、類似会社比較法により、5,926 円～8,647 円と、ＤＣＦ法により、8,030 円～9,842 円と算定しております。
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは、以下となります。
採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
ネオス | ジェネシス | |
市場株価法 | 類似会社比較法 | 8.35～15.81 |
市場株価法 | ＤＣＦ法 | 11.31～17.99 |
当社は、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に判断するとともに、この算定結果の範囲内で両社にて慎重に協議を重ねた結果、上記「Ⅱ．本株式交換」の「２．本株式交換の要旨」の「（３）本株式交換に係る割当ての内容」のとおりの株式交換比率とすることが妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。
なお、ジェネシスのＤＣＦ法による株価算定に用いた事業計画は、新型コロナウィルスの影響可能性を踏まえた計画としており、大幅な増収増益を見込んでおりません。また、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
クリフィックス・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を使用し、使用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、かつ、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクリフィックス・コンサルティングに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、クリフィックス・コンサルティングは、両社とその子会社の資産または負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。クリフィックス・コンサルティングによる株式交換比
率の算定は、ジェネシスの財務予測について、現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
４． 本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||
(1)名 称 | ネオス株式会社 | 株式会社ジェネシスホールディングス | ||
(2)所 在 地 | xxxxxx区xxxxxx丁目23 番地１ | xxxxxxxxxxxxxxx00 xx１ | ||
(3)代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 xx xx | xx取締役社長 xx xx | ||
(4)事 業 x x | 情報通信サービス及びソフトウエア開発 | 電子機器・情報機器等の企画・開発・設計・輸入・販売、 カスタマー・サポートサービス受託事業 | ||
(5)資 本 金 | 2,376 百万円 | 85 百万円 | ||
(6)設立年月日 | 2004 年４月19 日 | 2012 年２月17 日 | ||
(7)発行済株式数 | 11,483,500 株 （2020 年４月21 日現在） | 368,000 株 （2020 年４月21 日現在） | ||
(8)決 算 期 | ２月末 | １月末 | ||
(9)大株主及び持株比率 | xx xx | 16.35％ | ネオス株式会社 | 95.08％ |
株式会社ＮＴＴドコモ | 8.88％ | xx xx | 3.29％ | |
シャープ株式会社 | 3.13％ | ソースネクスト株式会社 | 0.82％ | |
ＫＤＤＩ株式会社 | 1.83％ | 日本交通株式会社 | 0.82％ | |
日本マスタートラスト信託銀行 （信託口） | 1.72％ | |||
xx x | 1.51％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀 行（信託口５） | 1.37％ | |||
マケナフィールズ株式会社 | 1.27％ | |||
xx xx | 1.17％ | |||
xx xx | 1.04％ | |||
(10)当事会社間の関係 | 資本関係 | 当社は、ジェネシス株式の349,900 株（持株数の割合 95.08％）を所有しています。 | ||
人的関係 | 当社取締役常務執行役員がジェネシスの取締役を兼務し ております。 | |||
取引関係 | 当該会社から当社への業務委託契約等の取引関係があり ます。 | |||
(11)直近事業年度の経営成績及び財政状態 | ||||
2020 年２月期（連結） | 2020 年１月期（単体） | |||
純 資 産 | 4,948 百万円 | 633 百万円 | ||
x x 産 | 8,499 百万円 | 3,001 百万円 | ||
1 株 当 た り 純 資 産( 円) | 425.48 円 | 1,721.39 円 | ||
売 上 高 | 10,815 百万円 | 6,048 百万円 | ||
営 業 利 益 | 875 百万円 | 461 百万円 | ||
経 x x 益 | 852 百万円 | 500 百万円 | ||
親会社株主に 帰 属 す る | 566 百万円 | 359 百万円 | ||
当 期 純 利益 | ||
1 株 当 た り当 期 純 利益 （円） | 49.71 円 | 975.65 円 |
５． 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換の効力発生日である 2020 年６月１日時点においては、商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更は予定しておりませんが、本件分割による持株会社体制への移行後の、当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業目的、資本金及び決算期は、上記「Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行」の「４.本件分割後の状況」のとおりであります。
６． 今後の見通し
ジェネシスは、既に当社の連結子会社であるため、本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
III. 定款の変更
１． 定款変更の目的
上記「Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行」の「１.持株会社体制への移行の背景と目的」に記載したとおりです。
２． 持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「ＪＮＳホールディングス株式会社」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。なお、本定款変更は、本件分割の効力が発生することを条件として、本件分割の効力発生日（2020 年９月１日（予定））と同日付をもって効力が発生するものとします。定款変更の内容は別紙３のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 | 2020 年５月27 日（予定） |
定款変更の効力発生日 | 2020 年９月１日（予定） |
以 上
（別紙1）
ネオス株式会社
第25 回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
ネオス株式会社第25回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３０，３００個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式３９３，９００株とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１３株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記（１）に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金３９円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）は、２０２１年１月４日から２０２
８年１１月３０日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株 主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権 を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社 の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（４）に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得上記（８）に準じて決定する。
（10）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
３．新株予約権を割り当てる日（割当日）令和２年６月１日
４．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
（住所） xxx台東区浅草１丁目４番２号
（名称） 株式会社三菱UFJ 銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以 上
（別紙２）
ネオス株式会社
第26回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
ネオス株式会社第26回新株予約権
２．新株予約権の内容及び数
（１）新株予約権の数
３９，２００個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式５０９，６００株とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、１３株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
なお、上記により付与株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の数は、調整後付与株式数に上記（１）に定める新株予約権の数を乗じた数に調整される。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金１０６円とする。
ただし、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――――――
株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が行使価額を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整前行使価額
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
上記のほか、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）は、２０２２年１０月１０日から２
０２９年９月３０日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
（５）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④ その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株 主総会決議が不要な場合は、取締役会の決議がなされた場合）は、当社が別途定める日に、当社は新株予約権 を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社 の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、（４）に定める権利行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 再編対象会社による新株予約権の取得上記（８）に準じて決定する。
（10）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権に関する細目事項は、取締役会の決定によって定めるものとする。
３．新株予約権を割り当てる日（割当日）令和２年６月１日
４．新株予約権の行使に際しての払込取扱場所
（住所） xxx台東区浅草１丁目４番２号
（名称） 株式会社三菱UFJ 銀行 浅草支店
又は上記金融機関の業務を承継する金融機関及びその部署
以 上
定款変更の内容
（別紙３）
（下線部は変更部分であります）
現行定款 | 変更案 |
第１章 x x （商 号） 第１条 当会社は、ネオス株式会社と称し、英文では、 Neos Corporation と表示する。 | 第１章 x x （商 号） 第１条 当会社は、ＪＮＳホールディングス株式会社と称し、英文では、JNS HOLDINGS INC. と表示する。 |
（目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．～３． （条文省略） ４．電気通信機械器具、コンピュータ、テレビゲーム機器、電気機械器具のソフトウエアおよびハードウエアの企画、製造、販売、輸出入および賃貸事業 ５．～７． （条文省略） ８．各種マーケティング業務のコンサルティング ９．経営コンサルタント業務 10.～26.（条文省略） （新 設） 27. 前各号に附帯または関連する一切の業務 第３条～第45 条（条文省略） | （目 的） 第２条 当会社は次の事業を営むことおよび次の事業 を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。 １．～３． （現行どおり） ４．電気通信機械器具、コンピュータ、テレビゲーム機器、電気機械器具のソフトウエアおよびハードウエアの企画、製造、販売、輸出入、修理および賃貸事業 ５．～７． （現行どおり） ８．各種マーケティング業務および商品企画等のコンサルティング ９．国内および国外における経営コンサルタント業務 10.～26.（現行どおり） 27. 電子決済システムの企画、開発、運用、分析、x x、保守 28. 放送番組、ビデオソフト等の放映権の取得、買付 けおよび販売 29. 日用品雑貨、家具、衣料品の売買および輸出入 30. 健康機器、美容機器の売買および輸出入 31. 海外投資および海外進出に関するコンサルティン グ業 32. コールセンターの運営および管理並びにそれらの受託 33. 企業の物流に関する業務の受託および物流に関するコンサルティング 34. 不動産賃貸業 35. 前各号に附帯または関連する一切の業務 第３条～第45 条（現行どおり） |
附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） （条文省略） （新設） | 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置）第１条（現行どおり） 第２条（効力発生日） 第１条（商号）および第２条（目的）の変更は、2020 年５月27 日開催予定の第16 回定時株主総会に付議される「吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決されることおよび上記吸収分割契約に基づく吸収分割の効力が発生することを条件として、当該吸収分割の効力発生日に効力が生じるものとする。なお、本条は、当該吸収分割の効力発生日の経過をもってこれを削除 する。 |
以 上
＜参考 持株会社体制への移行スキーム＞
１．現状（2020 年4 月21 日現在）
ネオス(株)
(株)ネオス分割準備会社
（持株比率：100％）
(株)ジェネシスホールディングス
（持株比率：95.1％）
その他子会社
２．株式交換（効力発生日：2020 年6 月1 日予定）
ネオス(株)
(株)ネオス分割準備会社
（持株比率：100％）
(株)ジェネシスホールディングス
（持株比率：95.1％→100％）
その他子会社
３．吸収分割（効力発生日：2020 年9 月1 日予定）
①ネオス株式会社の事業のうち、グループの経営管理に関する事業及びFinTech 事業（但し、キャッシュレス決済サービス関連事業に限ります。）を除く一切の事業につき、株式会社ネオス分割準備会社に承継させます。
②ネオス株式会社を JNS ホールディングス株式会社、株式会社ネオス分割準備会社をネオス株式会社、株式会社ジェネシスホールディングスをジェネシスデバイスソリューション株式会社へと商号変更します。
吸収分割
JNS ホールディングス㈱
(9 月1 日商号変更予定)
グループ経営管理事業
FinTech 事業
ネオス㈱
(9 月1 日商号変更予定)
（持株比率：100％）
ジェネシスデバイスソリューション㈱
(9 月1 日商号変更予定)
（持株比率：100％）
その他子会社
情報通信サービス及びソフトウエア開発
電子機器・情報機器等の
企画・開発・設計・輸入・販売、
カスタマー・サポートサービス受託事業
以 上