本所 指 广东华商律师事务所 发行人/新荣昌/公司 指 肇庆市新荣昌环保股份有限公司 本次发行 指 公司在全国中小企业股份转让系统向肇庆市金叶产业基金投资有限公司发行 180,000 股优先股 广发证券 指 广发证券股份有限公司 肇庆金叶 指 肇庆市金叶产业基金投资有限公司，本次股票发行认购方 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《肇庆市新荣昌环保股份有限公司章程》 《非公开发行优先股预案》 指...

广东华商律师事务所

关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司非公开发行优先股合法合规之

法律意见书

二〇一七年十一月

中国 深圳 福田区 深南大道 4011 号港中旅大厦 22、23 层

目 录

释 义 2

正 文 5

一、本次发行可豁免向中国证监会申请核准 5

二、发行人的主体资格 5

三、本次发行对象的合法合规性 7

四、本次发行过程及结果的合法合规性 10

五、本次优先股股票发行方案 12

六、优先股的赎回及回售权、表决权、清算偿付及清算方法、担保事项等条款合法合规 15

七、本次发行相关认购协议及公司章程的合法合规性 20

八、本次发行优先认购安排的合法合规性 21

十一、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 22

十二、本次发行对象中是否存在持股平台的意见 23

十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明 23

十四、本次股票发行涉及的估值调整条款（对赌协议）的合法性 24

十五、关于本次股票发行募集资金存放、管理、使用、信息披露情况是否符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统关于募集资金存放、管理、使用、信息披露相关规定的说明 24

十六、关联方资金占用，经核查，自挂牌申请文件受理之日至本意见书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。 25

十七、关于发行人、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列入失信联合惩戒名单情况说明 25

十八、发行对象本次优先股认购已获得相关批准 26

十九、结论意见 27

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	广东华商律师事务所
发行人/新荣昌/公司	指	肇庆市新荣昌环保股份有限公司
本次发行	指	公司在全国中小企业股份转让系统向肇庆市金 叶产业基金投资有限公司发行 180,000 股优先股
广发证券	指	广发证券股份有限公司
肇庆金叶	指	肇庆市金叶产业基金投资有限公司，本次股票发 行认购方
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司章程》	指	《肇庆市新荣昌环保股份有限公司章程》
《非公开发行优先股预案》	指	《肇庆市新荣昌环保股份有限公司非公开发行 优先股预案（修订版）》
《认购协议》	指	《肇庆市新荣昌环保股份有限公司定向发行优 先股股票之股份认购协议》
《验资报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所于 2017 年 11 月 14 日出具的广会验 字[2017]G17007770040 号《验资报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《发行业务细则》	指	《全国中小企业股份转让系统发行业务细则（试 行）》
《业务指引第 4 号》	指	《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指 引第 4 号—法律意见书的内容与格式（试行）》
《投资者适当性管理细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则（试行）》
《优先股管理办法》	指	《优先股试点管理办法》
《优先股指导意见》	指	《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试 行）》
元/万元	指	人民币元/万元

广东华商律师事务所

关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司

非公开发行优先股合法合规性之法律意见书

致：肇庆市新荣昌环保股份有限公司

x所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问，就本次发行的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件出具法律意见。

2. 本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于发行人向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3. 本法律意见书仅对本次发行所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次发行的其他中介机构所出具的诸如验资报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。

4. 本所同意将本法律意见书作为发行人向股转公司申报所必备的法定文件随其他材料一并上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

5. 本所同意发行人自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人在做上述引用时，不得因任何引用而导致法律上的歧义或误解。

为做好本次发行的律师服务，本所指派律师开展尽职调查工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《业务指引第 4号》、《投资者适当性管理细则》、《优先股管理办法》、《优先股指导意见》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与发行人本次发行有关的文件和事实进行了核查，并在此基础上出具本法律意见书。

正 文

一、本次发行可豁免向中国证监会申请核准

根据《管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”。

根据《非公开发行优先股预案》，本次发行对象的范围为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的投资者。公司本次股票发行对在册股东不做优先认购安排。

经本所律师核查，本次股票发行实施之前，公司共有 12 名股东，其中包括

自然人股东 9 名、法人股东 3 名；本次股票发行完成后，公司的股东将增加至

13 名，其中包括自然人股东 9 名、法人股东 4 名；公司股东累计未超过 200 名。

综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合

《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。二、发行人的主体资格

（一）发行人的基本信息

肇庆市新荣昌环保股份有限公司系本次股票发行的发行人。公司现持有广东省肇庆市工商行政管理局颁发的《营业执照 》（统一社会信用代码 91441283686393768G），类型为其他股份有限公司(非上市)；住所为肇庆市高要区白诸廖甘工业园；法定代表人为xxx；注册资本为7,000万元；营业期限为 2009年04月02日至长期；经营范围为收集、贮存、处理：废旧物资，危险废物；批发、零售：环保设备、基础油，化工产品（不含危险化学品））、有色金属、贵金属；危险货物运输。

截至2017年10月30日，本次股票发行前公司股东共12名，具体情况如下：

序号	股东姓名或名称	持有股份（万股）	持股比例（%）
1	肇庆市新荣昌投资管理有限公司	5131.5790	73.3083
2	彭珍嫦	876.00	12.5143
3	xxx	451.5789	6.4511
4	xxx	416.8421	5.9549
5	xx	46.10	0.6586
6	杨桂海	30.00	0.4285
7	陈免生	20.00	0.2857
8	xx	20.00	0.2857
9	广东雄资石油化工集团有限公司	4.00	0.0571
10	林智旺	3.20	0.0457
11	xx	0.50	0.0071
12	深圳市前海合之力量创投管理有限公司-合力量创起航1号量化投 资基金	0.20	0.0029
合计		7,000.00	100.00

（二）发行人为在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司

2017年2月14日，公司在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让，证券简称：新荣昌，证券代码：870984。

（三）发行人合法规范经营

发行人合法规范开展经营活动，不存在严重违反工商、税务、环境保护、社 会保障等法律法规的情形，不存在涉嫌重大违法被立案侦查而尚未有结论的情形。

（四）发行人治理机制健全

发行人依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；发行人建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集，提案审议，通知时间，召开程序，授权委托，表决和决议

等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整。

发行人公司制定了《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等一系列规则，强化内部管理，完善了内控制度，能够有效地保证公司经营业务的有效进行。

（五）发行人依法履行信息披露义务

发行人在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

（六）发行人不存在《优先股试点办法》第二十五条规定的情形

根据发行人提供的《关于公司不存在不得发行优先股情形的说明》并经本所律师核查，发行人不存在《优先股试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形。

综上，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，为在全国股份转让系统公司挂牌的非上市公众公司，合法规范经营，公司治理机制健全，依法履行信息披露义务，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，也不存在《优先股试点办法》第二十五条规定的不得发行优先股的情形，符合《优先股试点办法》第四十一条规定的非公开发行优先股应符合的条件。

三、本次发行对象的合法合规性

根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让”。

根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

经本所律师核查，本次发行对象的基本情况如下：

1. 本次股票发行概况

根据公司 2017 年第五次临时股东大会决议、《非公开发行优先股预案》公告

等发行人提供的材料，公司本次发行优先股的发行数量为 180,000 股，预计募集

资金 18,000,000 元，发行价格为 100.00 元/股。本次发行股票募集资金主要用于公司三期扩建技术改造项目，具体包括：配套基础项目、设备。

2.本次股票发行对象

根据发行人《非公开发行优先股预案》、《认购协议》及《验资报告》，并经本所律师核查，本次股票发行对象共 1 名，为机构投资者，其具体情况如下：

肇庆金叶系成立于 2011 年 11 月 04 日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为 91441200584748636A 的《营业执照》，住所为肇庆市端州区叠翠三街一号安逸雅苑 202 写字楼 215 室，法定代表人为xx叠，注册资本为 510 万元，经营范围为“股权投资、投资管理、受托资产管理、投资咨询。”营业期限为长期。

截至本法律意见书出具之日，肇庆金叶的股东及出资情况如下:

序号	股东姓名或名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有 限公司	510.00	100.00
合计		510.00	100.00

经本所律师核查，肇庆金叶是由肇庆市鑫华电子陶瓷材料科技有限公司出资设立的国有股权投资管理公司，是肇庆市财政性股权专项资金指定的股权投资管理公司，肇庆金叶属于以自有资金进行股权投资及投资服务的企业，不属于单纯以认购挂牌公司股份为目的而设立的持股平台。同时，本次股票发行对象注册资本及实收资本均为 510 万元，系注册资本人民币 500 万元以上的法人机构，符合

《投资者适当性管理细则》第三条的规定。本次发行对象与公司及公司股东之间不存在关联关系。

本所律师认为，根据《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》、《投资者适当性管理细则》等法律法规规定以及公司提供的《非公开发行优先股预案》等相关资料，本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。

四、本次发行过程及结果的合法合规性

（一）本次发行董事会、股东大会议事程序合法合规 1、关于本次股票发行的董事会决议

2017 年 9 月 27 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修改<股东会议事规则>的议案》、《关于公司实际控制人为公司发行优先股提供担保的议案》、《关于签署附生效条件的<肇庆市新荣昌环保股份有限公司定向发行优先股股票之股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会本利本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签署<募集资金监管三方协议>的议案》、《关于提请召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。

2017 年 10 月 21 日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案（修订版）》、《关于延迟召开 2017 年第五次临时股东大会、取消部分议案并补充增加临时提案的议案》。

2、关于本次股票发行的股东大会决议

2017 年 10 月 31 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案

（修订版）》、《关于修改<股东会议事规则>的议案》、《关于公司实际控制人为公

司发行优先股提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会本利本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<肇庆市新荣昌环保股份有限公司定向发行优先股股票之股份认购协议>的议案》等与本次发行有关的议案。

本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及出席人员均符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会、股东大会的议事程序合法、合规。

（二）本次发行表决权回避情况

经本所律师核查，公司本次股票发行涉及在册股东认购安排，公司董事会、股东大会审议该等事项涉及回避表决，情况如下：

1、董事会

公司第一届董事会第九次会议审议《关于公司实际控制人为公司发行优先股提供担保的议案》涉及董事xxx、xxx、xxx、xx生，四名董事对该议案回避表决。因非关联董事人数不足 3 人，决定将该议案直接提交股东大会进行审议。

2、股东大会

公司 2017 年第五次临时股东大会审议《关于公司实际控制人为公司发行优先股提供担保的议案》。鉴于xxx、xxx为公司实际控制人。xxx和现有股东xxx为父子关系，现有股东xxx为xxx配偶xxxx兄长。xxx、xxx为现有股东肇庆市新荣昌投资管理有限公司的股东。xxx、xxx、肇庆市新荣昌投资管理有限公司、xxx、xxx为本议案关联股东，均已回避表决。

本所律师认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，董事会、股东大会所作决议合法、合规、有效。

（三）本次发行验资情况

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次股票发行进行了验资，并于 2017 年 11 月14 日出具了广会验字[2017]G17007770040 号《验资报告》。

根据该《验资报告》，截至 2017 年 11 月 13 日止，公司本次非公开发行优先股募

集资金为人民币 18,000,000.00 元（壹仟捌佰万元整），以上金额已于 2017 年 11

月 9 日汇入公司在：广东南粤银行股份有限公司肇庆分行营业部设立的账号为

970001230900003910 的优先股募集资金专用账户内，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。

（四）本次发行的结果

根据发行人提供的资料，发行人本次股票实际发行总数为 180,000 股优先股，

发行价格为 100.00 元/股，募集资金 18,000,000 元。发行人本次股票发行的具体认购情况如下：

序号	股东姓名或名称	新增股份（股）	认购金额（元）
1	肇庆市金叶产业基金投资 有限公司	180,000	18,000,000
合计		180,000	18,000,000

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效；发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳；除尚需向全国股份转让系统公司备案外，发行人的本次发行结果合法有效。

五、本次优先股股票发行方案

（一）本次发行优先股的方式和数量

x次股票发行采取非公开定向发行方式。本次发行的优先股总数不超过

180,000 股，募集资金总额不超过人民币 18,000,000 元。

（二）票面金额、发行价格及存续期限

x次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。发行对象以现金认购本次发行的优先股。本次发行的优先股股东有权自首个计息

起始日（发行对象认购款项到账之日）起满 4 年之日次年的优先股股息支付日

（2022 年 5 月 31 日）要求公司按照本次发行所登记的股数一次性全部赎回其所

持有的优先股股票；如优先股股东不行使回售权，公司应在首个计息日期满 4

年之日次年的优先股股息支付日（2022 年 5 月 31 日）一次性赎回本次发行的该期优先股。本次发行优先股的存续期限至本次发行的优先股全部赎回或回售之日止。

（三）票面股息率的确定原则

x次发行的优先股采用固定股息率。根据本次发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况及投资者要求等因素，经公司与主办券商按照有关规定协商后确定，本次优先股发行的票面利息率定为 2.00 %。本次优先股票面股息率不高于本公司 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（四）优先股股东参与分配利润的方式

1、股息发放的条件

（1）按照《公司章程》、 《认购协议》约定，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股息发放的条件所依据的财务报表为披露的年报口径，可分配利润以母公司的可供分配利润为依据，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例。

本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率（2.00%）分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定。股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜；若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

（3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已经递延的所有股息及孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息数的限制；前述股息递延不构成公司违约。

强制付息事件指在股息支付日前 12 个月发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。发生强制付息事件时，股息支付的决策和实施程序，无需提交股东大会审议。

2、股息支付方式

公司以现金方式支付优先股息，本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为发行对象认购款项到账之日。自首个计息起始日起至当年末为首个计息年度，此后的计息年度为每年的 1 月 1 日至该年的 12 月 31 日。

本次优先股股票的股息支付日为次年 5 月 31 日（如逢节假日，自动顺延至下一个工作日）。

由于公司本次发行优先股的首个计息年度和发生全部回售或赎回时存在不是一个完整年度的情形，其优先股股息支付时间安排如下：

（1）首个计息年度为自首个计息起始日起至当年末，公司的股息支付日为次年 5 月 31 日，支付首期的优先股股息，其计算方式为优先股票面总金额*票面股息率*首个计息年度计息天数/365。

（2）公司本次发行优先股被一次性全部回售或赎回之时（2022 年 5 月 31日），公司向优先股股东支付股份赎回价款时一并支付最后一个完整计息年度的股息以及自最后一个完整计息年度届满之日次日起至回售或赎回之日止产生的优先股股息（自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日），计算方式为优先股票面总金额*票面股息率*5/12，以及所有递延支付的股息及其孳息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、股息累计方式

x次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度且不构成违约。累计未支付的优先股股息之孳息=累计未支付的股息*当期票面利率*累计延迟支付天数/365。

4、剩余利润分配

x次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率（2.00%）分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润的分配。

（五）本次优先股募集资金用途

x次非公开发行优先股股票的募集资金计划全部用于公司三期扩建技术改造项目，具体包括：配套基础项目、设备。

本所律师认为，公司本次优先股发行方案及募集资金用途合法合规。

六、优先股的赎回及回售权、表决权、清算偿付及清算方法、担保事项等条款合法合规

根据《认购协议》及《非公开发行优先股预案》，本次优先股发行对象享有之优先股的赎回及回售权、表决权、清算偿付及清算方法、担保事项等条款相关约定如下：

（一）赎回权及回售权

1、赎回及回售权的行使主体

x次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。回售权归发行对象即肇庆金叶所有，即肇庆金叶拥有回售权。

2、赎回及回售条件及赎回期

x次发行优先股赎回期及回售期为自首个计息起始日（发行对象认购款项到账之日，公司将在认购款项到账后 2 个转让日内，在全国中小企业股份转让系统

信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露认购款项到账日期）起期满 4 年之日次

年的付息日（2022 年 5 月 31 日），优先股股东可以要求公司按照本次发行所登

记的股数一次性全部赎回其所持有的优先股股票；优先股股东在行使回售权时，应提前 15 日向公司书面提出赎回申请。如优先股股东不行使回售权或不及时提

出赎回申请，公司应在首个计息日期满 4 年之日次年的优先股股息支付日（2022

年 5 月 31 日）一次性赎回本次发行的该期优先股。公司在该股息支付日除支付最后一个计息年度之股息外，还需向优先股股东支付自最后一个计息年度届满之日次日起至回售或赎回之日止产生的优先股股息（2022 年1 月1 日至5 月31 日），利率按照本次发行优先股的票面利率计算。

除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回或回售无需满足其他条件。

另外，公司本次非公开发行优先股因属于国家财政资金投资，如发生认购合同条款所约定的情形之一，发行对象有权要求公司赎回本次发行所登记的全部优先股股票。具体情形包括：

（1）公司因违反国家相关法律法规且情节严重而受到政府主管部门处罚的；

（2）项目投资进度缓慢，预计难以完成的（即自取得全国中小企业股份转让系统关于公司发行优先股的同意函之日起，当年及其后 1 个完整年度内优先股募集资金累计使用额不足 20%的情形）；

（3）公司净资产低于其完成本次优先股发行时净资产的 70%的（发行时净资产以 2017 年 6 月 30 日经披露的合并报表归属于母公司股东所有者权益作为依据）；

（4）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现政策目标的（即 2/3 以上董事或者高级管理人员发生变动，或者公司决定结束原主营业务的）；

（5）根据肇庆市政府相关安排，需提前退出的。

若出现上述第 1-4 种情形之一，公司需以书面形式于十个工作日内通知发行

对象关于触发提前赎回条款的相关情形。若出现上述第 5 种情形，发行对象需以书面形式于十个工作日内通知公司关于触发提前赎回条款的相关情形，并向发行人提供有关政府批复文件。同时，发行对象在确定行使回售权后，须以书面形式

通知公司，并需配合公司完成后续赎回相关程序。

根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》相关规定，触发提前赎回条款时，公司后续信息披露流程如下：

①披露提示性公告

公司在收到肇庆金叶行使回售权书面通知的两个转让日内，应披露回售的提示性公告。回售提示性公告中应当明确触发提前赎回的相关情形及后续安排。

②持续披露提示性公告

公司还应当在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。公告中应当载明回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。

③披露回售结果公告

公司在优先股回售实施完成后，发行人应当披露优先股回售结果公告。

3、赎回及回售价格及其确定原则

x次发行的优先股的赎回及回售价格为优先股票面总金额加累计未支付利息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。累计未支付的股息的计算方式如下：

累计未支付的股息=累计未支付的优先股股息+累计未支付的优先股股息之孳息。其中，累计未支付的优先股股息=优先股票面总金额*票面股息率-本年度已支付股息金额+过往年度未支付股息之和。累计未支付的优先股股息之孳息=累计未支付的股息*当期票面利率*累计延迟支付天数/365。

4、赎回及回售事项的授权

股东大会授权董事会，根据相关法律法规的要求，全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。

（二）表决权

1、表决权限制

除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

出现以下情形之一的，本公司在召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序：

（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律法规、规范性文件及公司章程规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。

（2）表决权恢复的模拟转股比例及确定原则

x次优先股股东发生表决权恢复时，模拟转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中：V 为模拟转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生模拟转股时按照 “（二）模拟转股价格调整方式”中的调整公式经累积调整后的有效的模拟转股价格，如自本期优先股发行后未发生任何调整，则 P 等于初始模拟转股价。本次优先股的初始模拟转股价格为公司发行时上一年度（2016 年度）经审计的公司普通股每股净资产，即 1.68 元/股。恢复的表决权数量为以去尾法取一的整数。

（3）模拟转股价格调整方式

在本期优先股发行之后，当公司因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟股转价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；

增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k =n×A / M；

其中：P0 为该次调整前有效的模拟转股价格，在初次调整时，P0 等于初始模拟转股价；N 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数；n 为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量； A 为该次增发新股价或配股价；M 为增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日普通股收盘价；P1 为该次调整后有效的强制转股价格。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期优先股股东权益的原则调整模拟转股价格。

（4）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其

孳息，累计未支付的优先股股息之孳息=累计未支付的股息*当期票面利率*累计延迟支付天数/365）的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

（三）清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配。《公司章程》规定，在向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面总金额、以前年度累计与当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。累计未支付的优先股股息之孳息=累计未支付的股息*当期票面利率*累计延迟支付天数/365。

（四）担保安排

x次发行的优先股存在担保安排。公司的实际控制人xxx与xxx按照本次发行优先股认购协议中有关回售和赎回优先股的款项支付提供连带保证担保责任并无条件以现金补足相关回购价款。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司不足以向本次发行对象支付本次认购优先股票面总金额与应支付但尚未支付的股息及其孶息的，由实际控制人以现金补足。

综上，本所律师认为，发行人本次发行优先股有关优先股股东优先股的赎回、回售、表决权、清算偿付及清算方法、担保事项等条款设置，符合相关法律法规的规定，合法有效。

七、本次发行相关认购协议及公司章程的合法合规性

（一）认购协议

x所律师核查了发行人与本次发行对象签订的《认购协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。上述认购协议主要内容对认购

价格、认购股份数量、认购方式、支付方式、票面股息率及股息支付、优先股赎回及回售、优先股股东参与利润和财产分配、合同的生效条件和生效时间、违约责任、争议解决等作了约定，其约定合法有效。根据《认购协议》及《非公开发行优先股预案》，本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。

（二）公司章程

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人公司章程制定及其历次修改均获得股东大会的批准，并在工商行政管理机关依法登记备案，符合法律、法规和规范性文件的规定。

为本次发行之目的，公司根据《优先股指导意见》、《优先股管理办法》等法律、法规和规范性文件及《非公开发行优先股预案》的规定，对公司章程进行了相应修订，并经公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过。

本所律师认为，现行《公司章程》符合《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《优先股管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行涉及的《公司章程》修改内容与非公开发行优先股说明书和发行情况报告书的相关内容一致

经核对，发行人本次优先股发行涉及的《公司章程》修改内容与《肇庆市新荣昌环保股份有限公司定向发行优先股募集说明书》和《肇庆市新荣昌环保股份有限公司优先股发行情况报告书》的相关内容一致。

八、本次发行优先认购安排的合法合规性

根据《发行业务细则》第八条的规定，“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的

股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。”。

根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》第十四条的相关规定，“公司发行普通股和优先股时，现有普通股和优先股均不享有优先认购权。”。因此，公司在册股东仅享有与符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织平等的认购权。

经核查，公司在册股东并未参与公司本次股票发行。综上，本所律师认为，本次发行现有股东认购的相关程序和结果合法合规。

九、本次发行的推荐机构

经核查，公司已聘请广发证券股份有限公司担任本次申请优先股发行备案的推荐机构。经核查，上述推荐机构已被全国股转公司授予主办券商推荐业务资格，符合《优先股业务指引》第五条规定。

十、本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形

根据发行人提供的《认购协议》、《肇庆市新荣昌环保股份有限公司优先股发行认购公告》、《验资报告》并经本所律师核查，认购人全部以现金方式认购发行人本次发行的股份，不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形。

十一、关于发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定：“本办法所称私募投资基金，指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第七条、第八条的规定，私募投资基金管理人及私募投资基金均应办理登记备案手续。

公司本次股票发行完成后，公司股东共13名，其中自然人股东9名，4名公司法人股东，根据《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监

管问答函》的相关规定，本所律师经核查并在中国证券投资基金业协会官方网站

（xxx.xxxx.xxx.xx）进行了检索，就本次发行对象及在册股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金的核查和认定情况如下：

本次发行对象肇庆市金叶产业基金投资有限公司、现有股东肇庆市新荣昌投资管理有限公司、广东雄资石油化工集团有限公司不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不存在由基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，也未担任私募投资基金的管理人，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金和私募投资基金管理人。

在册股东深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1 号量化投资基金是由基金管理人管理、以投资活动为目的设立的企业。深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航 1 号量化投资基金持有中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》（基金编号：SL8402）；完成备案登记的时间为 2016-08-16。同时，深圳市前海合之力量创投资管理有限公司亦已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1032081），登记的时间为 2016-07-04。

本所律师认为，本次股票发行的发行对象及公司在册股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募登记和备案办法》中登记备案程序相关规定的情形。

十二、本次发行对象中是否存在持股平台的意见

根据本次股票发行的认购对象出具的声明及承诺，并经本所律师核查，本次股票发行的认购对象中不存在持股平台（即单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台），符合投资者适当性的管理要求。

十三、关于本次股票发行是否存在股权代持情况的说明

根据本次发行的发行对象出具的声明及承诺并经本所律师核查，各发行对象

认购本次发行股份的资金均为自有资金，不存在代他人认购股票的情形。十四、本次股票发行涉及的估值调整条款（对赌协议）的合法性

经核查，新荣昌与本次股票发行的认购对象签订的《认购协议》，其中不涉及估值调整条款（对赌条款）。

十五、关于本次股票发行募集资金存放、管理、使用、信息披露情况是否符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统关于募集资金存放、管理、使用、信息披露相关规定的说明

1、关于符合募集资金专户管理要求的说明

公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于签署<募集资金监管三方协议>的议案》。

截至本意见书出具之日，公司已经设立募集资金专项账户，账户名称：肇庆 市新荣昌环保股份有限公司；账号：970001230900003910；开户行：广东南粤银 行股份有限公司肇庆分行。本次股票发行的募集资金总额人民币1,800万元已由 认购对象缴纳至该账户。该专项账户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

在发行认购结束后验资前，新荣昌已与主办券商广发证券股份有限公司、广东南粤银行股份有限公司肇庆分行于2017年11月13日签订了《募集资金监管三方协议》。三方监管协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。

《募集资金监管三方协议》与全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中提供的三方监管协议范本不存在重大差异，具体内容符合该

《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，三方监管协议的履行不存在问题。

本次股票发行募集的资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用

或挪用的情形。

截至本意见书出具之日，新荣昌股票发行募集资金专户管理符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定。

2、关于符合募集资金信息披露要求的说明

公司已经在《非公开发行优先股预案》中详细披露本次发行募集资金的用途，本次发行募集资金全部用于公司三期扩建技术改造项目，具体包括：配套基础项目、设备。在《非公开发行优先股预案》中，公司已经结合公司目前的经营情况、说明了本次募集资金用于投向项目的必要性和预测情况。

截至本意见书出具之日，新荣昌的募集资金的信息披露符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。

综上，本所律师认为，本次发行符合中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统关于募集资金专户管理要求、符合募集资金信息披露要求。

十六、关联方资金占用，经核查，自挂牌申请文件受理之日至本意见书签署之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

十七、关于发行人、发行对象及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员是否被列入失信联合惩戒名单情况说明

根据发行人说明及本所律师于 2017 年11月3日登录“国家企业信用信息公示平台”、“信用中国”、“全国法院被执行人信息查询系统”等网站查询，未查询到发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次发行对象存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形。

综上，截至2017年11月3日，新荣昌及其控股股东、实际控制人、法定代表

人、公司董事、监事、高级管理人员、本次股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。本次股票发行符合股转系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。

十八、发行对象本次优先股认购已获得相关批准

肇庆市经济和信息化局、肇庆财政局于2017年9月4日签发的肇经信技术 [2017]9号《关于下达加大扶持力度支持新一轮技术改造新增专项资金股权投资专题预安排项目（补充）计划的通知》，补充项目计划共安排项目一个，股权投资专项资金1800万元，项目计划内容如下：

序号	项目名称	项目单位	项目所属	受托管理机构	拟安排资金 额度（万元）
1	肇庆市新荣昌环保股份有限公司三期扩建 技术改造项目	肇庆市新荣昌环保股份有限公司	高要区	广东金叶投资控股集团有限公司	1800
合计	1个				1800

肇庆市经济和信息化局、肇庆财政局于2017 年10 月24 日签发的肇经信 [2017]31号《关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司财政经营性资金股权投资方案等相关事项的批复》，主要内容如下：一、同意《关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司财政扶持资金的股权投资方案》，将1800万元受托管理资金认购肇庆新荣昌环保股份有限公司发行的优先股18万股，每股面值100元，专项用于肇庆新荣昌环保股份有限公司承担的“肇庆新荣昌环保股份有限公司三期扩建技术改造项目”。二、请严格按照我局于你公司签订的《加大扶持力度支持新一轮技术改造新增专项资金肇庆新荣昌环保股份有限公司三期扩建技术改造项目股权投委托管理协议》约定的条款，如期开展该项目的受托经营业务，按程序组织实施上述投资方案，确保实现2%的年化收益，并按相关条款适时退出。

广东金叶投资控股集团有限公司（以下简称“金叶集团”）于2017年9月27

广东华商律师事务所法律意见书

日出具的《关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司财政经营性资金的股权投资方案》明确投资主体为金叶集团下属全资公司，即本次发行对象肇庆市金叶产业基金投 资有限公司。投资方式和投资期为：肇庆金叶以受托管理资金 1800 万元认购新

荣昌发行的优先股 18 万股，每股面值 100 元。本次优先股的限售期为自本次优先股发行正式取得全国股份转让系统的备案函且完成优先股股份登记之日起至 2022 年 6 月 1 日止。新荣昌须在到期后的次年股息支付日即 2022 年 5 月 31 日回购肇庆金叶所持优先股。如相关行业主管部门对投资期限另有新规的，则从其规定。

经核查，发行对象肇庆金叶的经营范围：股权投资、投资管理、受托资产管理、投资咨询。对外股权投资属于其经营范围之一。本所律师认为，就本次优先股发行事宜，发行人与xxxx已签订《认购协议》，肇庆金xxx优先股认购的相关事宜，已经取得了相关主管部门的批准，本次发行的优先股符合发行对象的投资范围和投资期限规定。

十九、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《投资者适当性管理细则》、

《优先股管理办法》、《优先股指导意见》及《公司章程》等相关规定。发行人本次发行尚需向全国中小企业股份转让系统办理发行备案手续。

本法律意见书一式两份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

广东华商律师事务所 法律意见书

[此页为《广东华商律师事务所关于肇庆市新荣昌环保股份有限公司非公开发行优先股合法合规之法律意见书》之签字页，无正文]

广东华商律师事务所

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