烽火科技 指 武汉烽火科技集团有限公司 烽火集成 指 武汉烽火信息集成技术有限公司 南京行动 指 南京行动科技有限公司，后更名为“拉萨行动” 南京天权 指 南京天权通信发展有限公司 关注亮点 指 南京关注亮点科技有限公司，已注销 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 交割日 指 拉萨行动将标的资产过户至上市公司名下之日 国金证券、独立财务顾问、保荐机构 指 国金证券股份有限公司...
股票代码：600498 股票简称：烽火通信 上市地点：上海证券交易所
烽火通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
拉萨行动电子科技有限公司 | x孜县工业园区 | 达孜县工业园区 |
符合条件的特定对象 | 待定 | |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，拉萨行动电子科技有限公司将暂停转让所持有的上市公司股份。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况 58
二、《业绩补偿协议》的主要内容 99
第七节 x次交易的合规性分析 103
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、《若干问题的规定》第四条的规定
........................................................................................................................................... 103
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 107
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 108
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 109
第八节 x次交易定价依据及公平合理性的分析 110
一、本次交易标的定价依据 110
二、本次发行股份定价合理性分析 110
三、标的资产价格公允性分析 111
四、董事会对本次交易定价的意见 112
五、独立董事对本次交易定价的意见 113
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响 的讨论与分析 115
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 115
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 119
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 134
四、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 137
第十节 财务会计信息 148
一、标的公司报告期内财务报表 148
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 154
第十一节 同业竞争与关联交易 156
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 156
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 156
第十二节 风险因素 157
一、本次交易的审批风险 157
二、本次交易可能终止的风险 157
三、标的资产的估值风险 157
四、标的资产业绩预测风险 157
五、税收政策风险 158
六、核心技术人员流失及技术泄密风险 158
七、大股东控制风险 158
八、股市风险 159
第十三节 其他重要事项说明 160
一、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或关联交易、同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或规范措施。 160
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 161
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 161
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 161
五、上市公司最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 164
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 165
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 165
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 167
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 168
一、独立董事对本次交易的意见 168
二、独立财务顾问对本次交易的意见 169
三、律师对本次交易的意见 170
第十五节 x次交易相关证券服务机构 171
一、独立财务顾问 171
二、法律顾问 171
三、审计机构 171
四、资产评估机构 171
第十六节 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 173
一、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 173
二、独立财务顾问声明 175
三、法律顾问声明 176
四、审计机构声明 177
五、资产评估机构声明 178
六、交易对方声明 179
第十七节 备查文件 180
一、备查文件目录 180
二、备查地点 180
三、查阅时间 181
四、查阅网址 181
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第一部分 普通词汇 | ||
公司、本公司、上市公 司、烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
标的公司、烽火星空 | 指 | 南京烽火星空通信发展有限公司 |
交易对方、拉萨行动 | 指 | 拉萨行动电子科技有限公司 |
标的资产、交易标的 | 指 | 南京烽火星空通信发展有限公司 49%的股权 |
本次交易 | 指 | 烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买其持有的烽火星空 49%股权，同时采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金 |
本次募集配套资金 | 指 | 采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 |
本报告书、报告书 | 指 | 《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子 科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 烽火通信与拉萨行动签署的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子 科技有限公司之业绩补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《非公开发行实施细 则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院 |
烽火科技 | 指 | 武汉烽火科技集团有限公司 |
烽火集成 | 指 | 武汉烽火信息集成技术有限公司 |
南京行动 | 指 | 南京行动科技有限公司，后更名为“拉萨行动” |
南京天权 | 指 | 南京天权通信发展有限公司 |
关注亮点 | 指 | 南京关注亮点科技有限公司，已注销 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
交割日 | 指 | 拉萨行动将标的资产过户至上市公司名下之日 |
国金证券、独立财务顾 问、保荐机构 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
国枫xx | 指 | 北京国枫xx律师事务所 |
天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
众联 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
企业会计准则 | 指 | 财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财政部（财会[2006]33 号 文）印发的《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则 |
基准日 | 指 | 2014 年 9 月 30 日 |
两年一期、报告期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 1-9 月 |
最近三年 | 指 | 2011 年、2012 年、2013 年 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二部分 专业词汇 | ||
PB | 指 | 数据存储量的计量单位，等于 2 的 50 次方（250）个字节（Byte）。 |
EB | 指 | 数据储存量的计量单位，等于 1,024PB，即 2 的 60 次方（260）个字节（Byte）。 |
手持智能设备，移动智 能终端 | 指 | 一类具备移动计算能力的电子设备，具有体积小，可远程通讯，携带方便 等特点，其典型形式包括智能手机、平板电脑、PDA 等 |
物理隔离 | 指 | 两个计算机网络间建立的“物理断开、逻辑相连”的状态。这种状态可以在可信任网络和公共网络间建立明确的安全边界，保证内部信息网络不受 来自互联网的黑客攻击 |
IDC | 指 | International Data Group。IDC 是一家总部位于美国的权威咨询企业，在 信息技术、电信等行业研究领域享有全球声誉 |
Hybrid开发模式 | 指 | 同时使用网页语言与程序语言开发移动智能终端应用程序（App）的开发模 式。使用这种模式编写的App即有程序语言开发应用的良好交互性，也具有网页语言开发应用的跨平台能力 |
信息安全 | 指 | 信息系统的硬件、软件及系统中的数据受到保护，不会由于偶然的或者恶意的原因而遭到未经授权的访问、泄露、破坏、修改、审阅、检查、记录 或销毁，保证信息系统连续可靠地正常运行，信息服务不中断 |
大数据 | 指 | 具有体量大、结构多样、时效强等特征的数据，又称巨量数据 |
企业移动应用平台 | 指 | 一类企业级应用软件。企业移动应用平台的功能，是提供移动终端与部署 在计算机上的应用服务间的通信通路，实现远程服务调用、信息推送、数据抓取、即时通讯等功能 |
企业移动管理平台 | 指 | 一类企业级管理应用软件，通常包括移动设备管理（MDM）、移动信息化软件管理（MAM）、移动内容管理（MCM）、移动邮件管理（MEM）、移动流量管 理 (WEM)等细分模块 |
ExMobi | 指 | 烽火星空推出的一款企业移动应用平台软件 |
MobileArk | 指 | 烽火星空推出的一款企业移动管理平台软件 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。注 3：上市公司最近两年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
烽火通信于 2014 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空 49%的股权，并募集配套资金。其中：
（一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权，其中发行股份支付对价 65,000 万元，发行股数 44,858,523 股，另
支付现金 10,000 万元。
（二）拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 21,500 万元，发行股份不超过 16,475,095股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空 49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 10,000 万元）的 25%。
本次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空 49%的股权交易完成。
本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空 100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的 51%股权）。
二、标的资产的定价
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空 49%的股东权益价值的定
价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以 2014
年 9 月 30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为 153,151 万元，增值率 375.83%（本报告书中增值率均与烽火星空合并口径股东权益相比）。烽火星空 49%股权对应的评估值为 75,044 万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空 49%的股东权益的最终交易价格为 75,000 万元。
本次评估结果已经邮科院备案。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）交易对价支付方式
交易对方 | 对应标的公司权益 | 股份支付（股） | 现金支付（万元） |
拉萨行动 | 49% | 44,858,523 | 10,000 |
（二）股份发行的发行价格
x次交易涉及向拉萨行动发行股份购买资产和以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考
价作为发行价格，即 14.49 元/股。
2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。
公司以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
13.05 元/股。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
（三）股份发行的发行数量 1、向拉萨行动发行股份数量
x次购买的标的资产交易价格 75,000 万元，其中公司发行股份支付对价
65,000 万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次
发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数
应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为 44,858,523股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量
x次交易中，拟募集配套资金不超过 21,500 万元,不超过本次交易总金额
（本次收购烽火星空 49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000 万元）的25%。
按照本次发行底价 13.05 元/股计算，向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股
份数量为不超过 16,475,095 股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。
除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一次解锁
烽火通信 2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（2）第二次解锁
烽火通信 2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（3）第三次解锁
烽火通信 2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（4）第四次解锁
烽火星空 2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的限售期为其认购的股票自发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、 15,112万元、17,545万元和19,821万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节/二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
四、募集配套资金安排
为了提高本次重组整合绩效，本次发行股份购买资产的同时拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 21,500 万元，其中 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
本次发行股份及支付现金购买标的资产 49%股权的交易价格为 75,000 万元，募集配套资金金额为不超过 21,500 万元，未超过交易总金额的 25%。募集配套资金发行股份具体安排详见本报告书“第五节 交易方案及发行股份情况”。
五、本次交易的协议签署情况
2014 年 11 月 12 日烽火通信与拉萨行动签署了附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及附条件生效的《业绩补偿协议》，前述协议已载明： 本次交易一经上市公司股东大会批准并经国务院国资委、中国证监会批准或核准，合同即生效。
六、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，相关财务数据1计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 烽火星空 | 烽火通信 | 占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 75,000 | 1,435,821 | 5.22% | 否 |
资产净额 | 75,000 | 646,246 | 11.61% | 否 |
营业收入 | 27,315 | 910,945 | 3.00% | 否 |
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
以发行股份 61,333,618 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，烽火通信的股本将由 966,704,550 股变更为 1,028,038,168 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票 上市条件。
八、本次交易未导致烽火通信控制权变化
x次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信 51.25%的股份，是烽火通信的实际控制人。
本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科
1 下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其 2013 年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入为经审计的 2013 年度数据乘以该项投资所占股权比例。
技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的 48.19%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
x次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。十、本次交易尚需履行的审批程序
2014 年 11 月 13 日，烽火通信召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行烽火通信股东大会审议及国务院国资委、中国证监会的审批程序。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
烽火通信聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、可能补充披露的信息提示
x报告书已经 2014 年 11 月 13 日召开的本公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过。
2014 年 10 月 24 日，中国证监会发布修订后的《重组管理办法》并同时明
确自 2014 年 11 月 23 日起实施。截至本报告书签署日，鉴于修订后的《重组管理办法》尚未正式实施，如在《重组管理办法》正式实施后相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等配套法规文件对本报告书有进一步的信息披露要求，公司将根据相关要求对本次交易重组报告书内容进行补充修订并公告。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
根据相关规定，本次交易尚需取得股东大会审议通过，国务院国资委、中国证监会批准或核准。本次交易能否取得上述批准或者核准以及最终取得批准或者核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得股东大会审议通过、国务院国资委及中国证监会批准或核准 的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管 机构的要求不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
三、标的资产的估值风险
x次交易定价以烽火星空的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商确定以交易标的截至2014年9月30日收益法评估结果为主要定价依据，并综合考虑烽火星空财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，对未来的产销量进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来烽火星空的盈利水平，进而影响烽火星空的评估结果，提请投资者注意相关风险。
四、标的资产业绩预测风险
x次交易以收益法评估结果作为定价依据，虽然标的公司在业绩预测过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩预测的相关风险作出了合理估计，但如果烽火星空实际年增长率低于目前的预期，则会导致业绩增长无法实现的业绩预测风险。因此，虽然本公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，已经对业绩预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与业绩预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。
五、税收政策风险
烽火星空已被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局评为xx技术企业，于2011年11月8日取得了xx技术企业证书，有效期为三年，有效期内将享受15%的企业所得税优惠税率。xx技术企业资格有效期届满后，烽火星空将依法申请复审。截至本报告书签署日，烽火星空xx技术企业资格复审已进入公示阶段。
烽火星空属于软件企业，对其自行开发软件产品并销售的，按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。烽火星空将按照规定每年参加软件企业资格复审。
若烽火星空未来未能通过xx技术企业及软件企业复审，或者上述优惠政策发生重大变化，烽火星空的经营业绩将会受到一定影响。
六、核心技术人员流失及技术泄密风险
烽火星空从事的业务属于技术密集型行业，核心技术人员对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。烽火星空始终高度重视技术研究，长期坚持自主研发、自主创新，已经建成较高素质的科技人才队伍，为长远发展奠定了良好基础。
虽然烽火星空已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响烽火星空的技术研发创新能力和市场竞争力，对烽火星空的生产经营和发展产生不利影响。
七、大股东控制风险
x次交易前，烽火科技及其全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有本公司 51.25%的股份，处于绝对控股地位。本次交易完成后，烽火科技持有本公司股份比例有所下降，但仍为控股股东。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司或将存在大股东控制的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股价波动是股票市场的正常现象。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标，努力提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）网络信息安全市场持续增长
自互联网出现以来，信息流动的速度得以加快，产业分工得以进一步加深，全社会的劳动生产率得以提高。互联网虽然极大改变了工业、服务业生产方式和居民生活习惯，但同时也引发公众对网络信息安全的担忧，使网络信息安全行业迅速成为互联网行业的重要分支。2012 年，我国信息安全市场整体规模达到
12.69 亿美元2。而据 Gartner 报告统计，2012 年全球信息安全市场规模更高达 192 亿美元。
对信息安全而言，数据安全是整个安全体系的基础。数据是信息的载体，客户泄露、损毁、丢失数据一方面意味着信息丢失或可能被恶意利用，另一方面也失去利用信息的机会。在全球数据量飞速增长的背景下，数据安全保护的重要性正日益凸显。
（二）大数据迎来掘金时代
近二十年来，数字化是全球产业发展最重要的特征之一。全球产业的高度数字化，产生了海量的电子数据。2011 年，全球数据总量为 2,529EB，而根据 IDC的预测，这一数字到 2020 年将接近 40,000 EB3，是 2011 年的 16 倍。这些数据在某种程度上能反映消费者的喜好、支付能力、年龄、购买频次等消费信息，或者能够反映客户的经营规模、工作流程等商业信息。这些特征或信息对于企业寻找目标消费者，改善自身产品或服务质量有极大的价值。在传统条件下，由于企业经营过程未能全面数字化，企业只能利用内部产生的、碎片化的数据，进行有限度的分析，所获取的信息使用价值有限。随着全球产业的高度数字化，使各行业间开始大规模的数据分享、协同，形成了海量的各类数据。而大数据技术的产生，又使对这些数据的整理、存储与管理、分析、利用从技术上成为可能。如果应用得当,大数据行业将对传统行业的改造起到相当大的推动作用。
2 数据来源：IDC，《China IT SecuritySoftware,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》。
3 数据来源：《大数据-正在发生的深刻变革》，xx、xxx、xxxx，刊于《中兴通讯技术》2013 年第 19 卷第 4 期。
大数据技术需要处理超大体量、多种结构的数据，对计算机系统的计算能力、存储空间、数据吞吐率要求极高。企业为自用而投资建设独立的大数据分析系统，硬件、软件成本xx，性价比不高。大数据技术的这种特点，为专业的大数据公司提供了发展空间。目前，全球主要 IT 企业都已利用自身的技术和数据优势，涉足大数据行业，并为其企业客户提供大数据服务，比较典型的服务如谷歌提供的大数据分析工具 Big Query、亚马逊提供的云数据仓库服务 RedShift、微软的 AzureHDInsigh1010data 提供的商业智能服务等。国内一些云服务商也逐步开始提供大数据相关云服务，如xx云的开放数据处理服务（ODPS）、百度的大数据引擎、腾讯的数据云等。
（三）移动互联网方兴未艾
近十年来，移动互联网的兴起是信息产业内的颠覆性事件。PC 时代 WINTEL一统天下的格局被桌面平台、移动平台的两雄并立替代。虽然桌面平台尚能和移动平台分庭抗礼，但其发展态势远弱于移动平台。以数量而言，2013 年全球智能手机、平板电脑出货量共 11.8 亿部，超过 PC 出货量的 3 倍；从内容看，2013年主要视频、微博门户的流量，已有超过 50%来自移动计算平台；从用户规模看， 2013 年我国移动平台用户近 8 亿人，已接近桌面平台的用户数量。
移动互联网的蓬勃发展，产生了可观的经济效益。2013 年，全球移动业务行业收入达 1.6 万亿美元。随着移动互联网产业链的逐渐完善，行业利润开始从设备制造商、通讯运营商向内容（广告、游戏、音乐、新闻）供应商扩散。以广告行业为例，全球 2013 年手机广告市场已接近 180 亿美元，较上年度增长 105%。
以移动程序（App）下载数量为例，全球 2013 年下载次数累计超过 5,000 亿次。移动互联网行业内的这种变化，为软件开发企业提供了持续增长的市场空间。
二、本次交易的目的
（一）加快上市公司新业务发展
烽火通信自设立以来，就将创新作为矢志不渝的经营理念，高度重视创新对公司发展的推动作用。正是凭借对技术创新的持续支持和投入，烽火通信在全球率先实现单波 Tbit 传输，可以从网络应用、传输性能、现网应用及维护等多个角度出发为用户提供全面的解决方案，100G 产品在业界唯一同时入围三大运营商集采，并率先成功开通国内首条 100G 国家干线。
信息技术产业的竞争格局正在发生颠覆性变化，以大数据和移动互联网为代表的新一代技术已迅速成为新的产业热点。烽火通信很早就关注到这种竞争格局的变动，并提前布局信息安全业务，烽火星空就是烽火通信新业务的主要承载平台。本次收购结束后，烽火星空将成为烽火通信 100%控制的公司，烽火通信对烽火星空的控制能力将得以强化。这对于烽火通信加快信息安全业务发展，加大大数据和移动互联网业务的投入，甚至对于烽火通信整体业务结构的调整都具有积极的作用。
（二）收购优质资产，提升公司整体盈利能力
x次交易合计需发行股份的上限为 61,333,618 股。本次交易拟购买的烽火
星空公司 2014 年 1-9 月合并报表净利润为 7,652 万元，按上述数据测算，烽火
星空49%股权2014 年1-9 月实现的每股收益为不低于0.61 元，高于烽火通信2014
年 1-9 月 0.38 元/股的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
三、本次交易的决策过程
2014 年 10 月 8 日，本公司因拟披露重大事项申请停牌。
2014 年 10 月 15 日，本公司因筹划本次交易申请停牌。
2014 年 11 月 3 日，拉萨行动召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空 49%的股权予本公司。
2014 年 11 月 3 日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空 49%的股权予本公司。
2014 年 11 月 12 日，众联为本次交易出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》经邮科院备案。
2014 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
四、本次交易的基本情况
x公司于 2014 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十二次临时会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空 49%的股权，并募集配套资金。其中：
（一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权，其中发行股份支付对价 65,000 万元，发行股数 44,858,523 股，另
支付现金 10,000 万元。
（二）拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 21,500 万元，发行股份不超过 16,475,095股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空 49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 10,000 万元）的 25%。
本次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空 49%的股权交易完成。
本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空 100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的 51%股权）。
五、标的资产的定价
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空 49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以 2014
年 9 月 30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为 153,151 万元，增值率 375.83%。烽火星空 49%股权对应的评估值为 75,044 万元，经交易各方友
好协商，本次烽火星空 49%的股东权益的最终交易价格为 75,000 万元。本次评估结果已经邮科院备案。
六、本次交易不构成关联交易
x次交易对方拉萨行动与烽火通信无关联关系。七、本次交易不构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，相关财务数据4计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 烽火星空 | 烽火通信 | 占比 | 是否构成重大 |
资产总额 | 75,000 | 1,435,821 | 5.22% | 否 |
资产净额 | 75,000 | 646,246 | 11.61% | 否 |
营业收入 | 27,315 | 910,945 | 3.00% | 否 |
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致本公司控制权变化
x次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信 51.25%的股份，是烽火通信的实际控制人。
本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的 48.19%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
4 下表中烽火通信、烽火星空财务数据均取自其 2013 年度经审计合并财务报表。根据《重组管理办法》规定，资产总额、资产净额以经审计资产总额、资产净额乘以该项投资所占股权比例分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入为经审计的 2013 年度数据乘以该项投资所占股权比例。
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
以发行股份 61,333,618 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，本公司的股本将由 966,704,550 股变更为 1,028,038,168 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司中文名称 | 烽火通信科技股份有限公司 |
公司英文名称 | FiberHome Telecommunication Technologies Co., Ltd. |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
上市时间 | 2001 年 8 月 23 日 |
证券代码 | 600498 |
证券简称 | 烽火通信 |
注册地址 | 武汉市洪山区邮科院路 88 号 |
办公地址 | 武汉市洪山区光谷创业街 42 号 |
注册资本 | 96,670.455 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 420000000041377 |
邮政编码 | 430073 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 027-87691704 |
公司网站 | |
经营范围 | 光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关xx技术产品制造和销售，系统集成、代理销售；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出 口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。 |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）烽火通信的设立
公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1227号文批准，由主发起人武汉邮电科学研究院对其下属系统部和光纤光缆部的经营性资产进行重组，并以经评估确认后的净资产作为出资，联合武汉现代通信电器厂、湖南三力通信经贸公司、湖北东南实业开发有限责任公司、华夏国际邮电工程有限公司、江苏省邮政电信局（现重组变更为中国电信集团江苏省电信公司）、北京xxx科技咨询部
（现重组变更为北京中京信通信息咨询有限公司）、北京科希盟科技产业中心、湖北省化学研究所、浙江南天通讯技术发展有限公司、武汉新能实业发展有限公
司等10家其它发起人（均以现金出资）共同发起设立的股份有限公司，于1999年12月25日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本33,000万元。
（二）烽火通信首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]51号文核准，公司于2001年7月26日向社会公开发行人民币普通股8,000万股。另外，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，并经财政部财企便函[2001]50号文函复，公司国有法人股股东武汉邮电科学研究院将其所持有的公司股份800万股划拨给全国社会保障基金理事会，由公司公开募股时一并向社会公众发行。前述股份共计8,800万股，每股发行价格为人民币21.00元。本次公开发行后，公司总股本增至41,000万元，其中法人股和社会公众股的持股比例分别为78.54%和 21.46%。
公司于2001年8月23日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“烽火通信”，股票代码“600498”。
（三）股权分置改革
2006年3月7日，公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为：流通股股东每10股流通股股份获得公司全体非流通股股东支付的4.8股对价股份。本次股权分置改革方案实施后，公司股本总额不变，仍为41,000万元；股权分置改革实施后，原非流通股股东持股比例由改革前的78.54%降低至68.23%，原流通股股东的持股比例由改革前的21.46%上升至31.77%。
（四）2009年非公开发行股票
经中国证监会 2009 年 9 月 8 日以“证监许可[2009]930 号”文核准，公司
于 2009 年 9 月以非公开方式向特定投资者发行股份 3,180 万股，至此公司的股
份总数增至 44,180 万股。
2009 年 10 月 10 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字
[2009]第 1039 号”《验资报告》，截至 2009 年 10 月 10 日止，烽火通信向特定对
象非公开发行人民币普通股（A）股 31,800,000 股，每股面值 1.00 元，每股实
际发行价格 17.57 元，募集资金总额为人民币 558,726,000 元，扣除承销费、保
荐费及其他发行费用合计 20,773,054 元后，募集资金净额为 537,952,946 元，
其中股本 31,800,000 元，资本公积人 506,152,946 元。
2009 年 10 月 16 日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的登记手续。
（五）首期股票期权激励计划第一次行权
经国务院国资委出具编号为“国资分配[2008]248 号”的《关于烽火通信科技股份有限公司实施中长期激励计划的批复》批准，并经公司于 2009 年 4 月 8
日召开的 2009 年度第一次临时股东大会及于 2009 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第二次临时会议分别审议通过，公司实施了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》，同意对公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员及关键岗位员工共计 147 人授予股票期权，共计 234.4 万份，涉及股份总数为 234.4
万股，每股行权价格为 17.76 元。股票期权激励计划的有效期为 10 年，行权限
制期为 2 年(即股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔)，标的
股份的来源为公司向激励对象定向发行的股票，授权日为 2009 年 4 月 29 日，激
励对象自股票期权授权日满 2 年后可以开始行权。
因xxxx七名股权激励人员人辞职，2011 年 4 月 28 日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，公司董事会同意取消前述七人的激励对象资格，并注销其合计获授的 10.3
万股的股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为 140
名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为 224.1 万股；公司第四届董事会第五次临时会议还审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，将公司首期股票期权激励计划的行权价格由 17.76 元调整为 17.46 元。
烽火通信已于 2011 年 6 月 15 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
2011年6月22日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权涉及的
536,125股股票上市，公司股本总数增至442,336,125元。
（六）国有股权无偿划转
2011 年 9 月 19 日，邮科院与武汉烽火科技有限公司签署了《国有股权无偿
划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信 243,828,881 股股份无偿划转至烽火科技持有。本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。
2011 年 12 月 2 日，邮科院收到国务院国有资产监督管理委员会下发的“国
资产权[2011]1339 号”《关于烽火通信科技股份有限公司和武汉xx科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。
2011 年 12 月 28 日，烽火通信取得中国证券监督管理委员会《关于核准武汉烽火科技有限公司公告烽火通信科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2025 号）。
2012 年 1 月 30 日，烽火通信已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股权划转的过户登记手续。
（七）首期股票期权激励计划第二次行权
2012 年 5 月 22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调
整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于xx等 3 人已离职，广爱
清 1 人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的 5.7 万份股票期权，调整后的
《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为 136 人，本次调整后，公司的股票
期权总数变更为 218 万份。
2012 年 5 月 22 日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由 17.46 元调整为 17.04 元。
根据众环海华会计师事务所出具的“众环验字（2012）第 029 号”《验资报
告》，本次激励对象行权的认购资金净额 8,948,556 元全部出资到位，其中
525,150 元计入股本，8,423,406 元计入资本公积。本次行权后，公司增加股本
525,150 元，变更后的股本为 442,861,275 元。
烽火通信已于 2012 年 6 月 18 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
（八）2011年第二次非公开发行股票
2011 年 9 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1133 号），对烽火通信非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题进行了批复。
2012 年 2 月 23 日，烽火通信获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]213 号)，核准烽火通信非公开发行不超过 6,000 万股新股。
2012 年 6 月 29 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了“利安达验字
[2012]第 1044 号”《验资报告》，截至 2012 年 6 月 28 日，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）3,950 万元，每股面值 1 元，每股实际发行价格 25.48 元，募集资金总额为 100,646 万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费
用合计 3,427 万元后，募集资金净额为 97,219 万元，其中股本 3,950 万元，资
本公积金 93,269 万元。
烽火通信已于 2012 年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
（九）资本公积金转增股本
2013 年 5 月 11 日，烽火通信召开 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年
度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，烽火通信以 2012 年 12 月 31 日总
股本 482,361,275 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2013 年 5 月 16 日，烽火通信公告了《烽火通信科技股份有限公司 2012 年
度利润分配及转增股本实施公告》，确定股权登记日为 2013 年 5 月 21 日。
本次资本公积金转增股本完成后，烽火通信的股本变更为 964,722,550 元。
（十）首期股票期权激励计划第三次行权
2013 年 5 月 22 日，烽火通信第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于xx等 4 人已不具备
《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述 4
人的激励对象资格并注销其合计获授的 3.8 万份股票期权，调整后的《首期股票
期权激励计划》的激励对象人数为 132 名。
2013 年 5 月 22 日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为 8.36 元，第三期股票期权数量从
52.225 万份调整到 104.45 万股，第四期的股票期权数量从 52.225 万份调整到
104.45 万股。
根据天职国际出具的“天职汉 QJ[2013]第 239 号”《验资报告》，本次激励对象行权的认购资金净额 8,335,338 元全部出资到位，其中股本 997,050 元，资
本公积 7,338,288 元，本次行权后，公司增加股本 997,050 元，变更后的股本为
965,719,600 元。
烽火通信已于 2013 年 6 月 14 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
（十一）首期股票期权激励计划第四次行权
2014 年 5 月 26 日，烽火通信第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关
于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于xx等 3 人已不具备
《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述 3
人的激励对象资格并注销其合计获授的 4.2 万份股票期权，调整后的《首期股票
期权激励计划》的激励对象人数为 129 名。
2014 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第八次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格调整为 8.19 元。
根据天职国际出具的“天职业字[2014]第 9705 号”《验资报告》，本次激励
对象行权的认购资金净额 8,066,740.5 元全部出资到位，其中 984,950 元计入股
本，7,081,790.5 元计入资本公积金。本次行权后，公司股本变更为 966,704,550元。
烽火通信已于 2014 年 6 月 23 日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
2011 年 9 月 19 日，邮科院与武汉烽火科技集团有限公司签署了《国有股权
无偿划转协议书》，邮科院将其所持烽火通信 243,828,881 股股份无偿划转至其
控股子公司烽火科技持有。2012 年 1 月 30 日，本次股权划转完成后，烽火科技成为烽火通信的控股股东。
最近三年，上市公司实际控制人未发生变化，为国务院国资委。
四、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，烽火科技持有烽火通信 50.25%的股份，为公司第一大股东，还通过全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司间接持有烽火通信 0.99%的股份。
烽火通信实际控制人为国务院国资委。
100%
92.69%
100%
50.25%
0.99%
烽火通信科技股份有限公司
武汉虹信通信技术有限责任公司
武汉烽火科技集团有限公司
武汉邮电科学研究院
国务院国有资产监督管理委员会
（二）控股股东的基本情况
控股股东名称：武汉烽火科技集团有限公司住所：武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人：xxx
成立日期：2011 年 9 月 6 日注册资本：64,731.58 万元
经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、
电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（三）实际控制人的基本情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会。
武汉邮电科学研究院是烽火科技控股股东，直属国务院国有资产监督管理委员会管理。
五、主营业务概况
烽火通信所处行业为通信及相关设备制造业，主要从事设计、开发、生产、销售及安装各种通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品等。
公司是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，公司目前在光接入网设备、光传输设备和光纤光缆市场竞争力排名前列。
最近三年一期烽火通信主营业务按产品分类的收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
通信系统 | 442,721 | 60.19% | 530,961 | 59.80% | 481,546 | 60.67% | 421,299 | 61.01% |
数据网络 | 77,313 | 10.51% | 104,347 | 11.75% | 88,321 | 11.13% | 72,483 | 10.50% |
光纤光缆 | 215,562 | 29.30% | 252,527 | 28.44% | 223,888 | 28.21% | 196,762 | 28.49% |
合计 | 735,596 | 100.00% | 887,835 | 100.00% | 793,756 | 100.00% | 690,544 | 100.00% |
六、最近三年主要财务指标
根据烽火通信 2011、2012、2013 年度《审计报告》以及 2014 年 1-9 月财务报告，其最近三年一期主要财务数据（合并）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,457,724 | 1,435,821 | 1,253,447 | 1,008,360 |
负债总额 | 786,752 | 789,576 | 654,701 | 570,744 |
所有者权益合计 | 670,972 | 646,246 | 598,746 | 437,617 |
归属于上市公司普通股股东的所有者 权益合计 | 585,653 | 564,621 | 526,961 | 388,566 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
营业收入 | 756,062 | 910,945 | 818,295 | 705,157 |
利润总额 | 44,726 | 69,939 | 62,224 | 55,535 |
归属于上市公司普通股股东的所有者 净利润 | 36,476 | 51,912 | 49,686 | 44,554 |
（三）主要财务指标
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 |
资产负债率（母公 司，%） | 56.87% | 57.56% | 56.09% | 60.45% |
归属于上市公司普 通股股东的每股净资产（元/股） | 6.06 | 5.85 | 10.92 | 8.78 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） | -0.85 | 0.57 | 0.71 | 0.65 |
基本每股收益（元/ 股） | 0.38 | 0.54 | 0.54 | 0.50 |
加权平均净资产收 益率（%） | 6.34 | 9.53 | 10.87 | 12.07 |
七、最近三年重大资产重组情况
x公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
烽火通信拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权（对应 1,470 万元出资额），其中发行股份 44,858,523 股，支付现
金 10,000 万元。有关情况如下：
交易对方 | 对应标的公司权益 | 股份支付（股） | 现金支付（万元） |
拉萨行动 | 49% | 44,858,523 | 10,000 |
企业名称 | 拉萨行动电子科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地 | 达孜县工业园区 |
主要办公地点 | 达孜县工业园区 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 30 万元 |
营业执照注册号 | 540126200000367 |
税务登记证号码 | 藏国字 540126064686267 |
组织机构代码 | 06468626-7 |
经营范围 | 经营项目：计算机软硬件、通信产品开发、销售、技术咨询、技术服务、计算机系统集成。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规 定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营） |
成立日期 | 2006 年 3 月 27 日 |
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 1、基本情况
2、历史沿革及股权变动
（1）设立情况
2006 年 1 月 18 日，南京行动（筹）取得南京市工商行政管理局核发的编号
为“（01190003）名称预核登记[2006]第 01180083 号”《名称预核登记核准通知书》，同意南京行动（筹）的名称预核准为“南京行动科技有限公司”。
2006 年 2 月 17 日，南京天源会计师事务所有限公司出具“xxx验字（2006）
第 1-07 号”《验资报告》，证明南京行动（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计
3 万元。
2006 年 3 月 27 日，南京行动取得南京市工商行政管理局秦淮分局核发的企业法人营业执照，管亿生任执行董事兼总经理，xx任监事。
南京行动设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | x x | 1.80 | 1.80 | 60.00 |
2 | 管亿生 | 1.20 | 1.20 | 40.00 |
合计 | 3.00 | 3.00 | 100.00 | |
（2）第一次股权变更
2008 年 4 月 8 日，南京行动召开股东会，同意管亿生将其持有的 1.2 万元
的股权转让给xx，xx将其持有的 1.2 万元的股权转让给xx。
2008 年 4 月 8 日，xx与xx签署《股权转让协议书》，约定xx将其持有
的南京行动 1.2 万元出资转让给xx，转让价款为 1.2 万元。
2008 年 4 月 8 日，管亿生与xx签署《股权转让协议书》，约定xx将其持
有的南京行动 1.2 万元出资转让给xx，转让价款为 1.2 万元。
2008 年 4 月 18 日，南京行动完成本次股权转让的工商登记变更。本次股权转让后，南京行动执行董事兼总经理变更为xx。
此次股权转让完成后，南京行动的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | x x | 2.40 | 2.40 | 80.00 |
2 | x x | 0.60 | 0.60 | 20.00 |
合计 | 3.00 | 3.00 | 100.00 | |
（3）变更法定代表人、执行董事及总经理
2010 年 10 月 22 日，南京行动召开股东会，会议同意xxx为南京行动法定代表人，任南京行动执行董事兼总经理，xxx南京行动监事。
2010 年 11 月 10 日，南京行动完成本次工商登记变更。
（4）增加注册资本
2013 年 4 月 9 日，南京行动召开股东会，会议同意增加注册资本 27 万元，
新增加的注册资本由xxx以货币方式出资。2013 年 4 月 10 日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具“xx会验（2013）021 号”《验资报告》，证明南京行动已收到xxx认缴的货币出资 27 万元。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | xxx | 27.00 | 27.00 | 90.00 |
2 | x x | 2.40 | 2.40 | 8.00 |
3 | x x | 0.60 | 0.60 | 2.00 |
合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | |
2013 年 4 月 23 日，此次增资完成工商登记变更。此次增资后，南京行动的股权结构如下：
（5）更名及迁址
2013 年 11 月 6 日，南京行动取得南京市工商行政管理局建邺分局核发的编
号为“（01051119）公司迁出[2013]第 11060001 号”《公司迁出核准通知书》，同意南京行动迁出（拟迁入机关：西藏达孜县工商行政管理局）。
2013 年 11 月 22 日，拉萨达孜县工商局核发编号为“（拉）登记内名预核字
[2013]第 582 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“拉萨行动电子科技有限公司”。
2013 年 12 月 3 日，拉萨行动取得达孜县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
（6）第三次股权变更
2014 年 10 月 20 日，经拉萨行动股东会决议通过，xxx、xx、xx将其持有的全部出资分别无偿转让给xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、夏立、xx，同日，交易各方签署《股权转让协议》。
2014 年 10 月 24 日，此次股权转让已完成工商登记变更。
本次股权转让后，拉萨行动执行董事兼总经理变更为xxx，监事变更为xx。
此次股权变更后拉萨行动的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
1 | x x | 15.30 | 15.30 | 51.00 |
2 | 廖闻剑 | 2.40 | 2.40 | 8.00 |
3 | 汪 洋 | 2.40 | 2.40 | 8.00 |
4 | x x | 2.10 | 2.10 | 7.00 |
5 | x x | 2.10 | 2.10 | 7.00 |
6 | x x | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
7 | x x | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
8 | x x | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
9 | 夏 立 | 0.90 | 0.90 | 3.00 |
10 | 卢 山 | 0.30 | 0.30 | 1.00 |
合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，拉萨行动的股权结构未再发生变化。 3、南京行动及拉萨行动股权代持说明
时间 | 名义股东 | 实际股东 |
2006 年 3 月 27 日 | xx 60%、管亿生 40% | xx 50%、xxx 00% |
2008 年 4 月 8 日 | xx 80%、xx 20% | |
2011 年 10 月 16 日 | xx 80%、xx 20% | xx 100% |
2013 年 4 月 9 日 | xxx 90%、xx 8%、xx 2% | |
2014 年 10 月 20 日 | xx等 10 人 | xx等 10 人 |
南京行动及拉萨行动历次股权演变中名义股东与实际股东的关系如下表所示：
（1）2006 年 3 月 27 日，南京行动成立，注册资本 3 万元，由xx出资 1.8万元、管亿生出资 1.2 万元，实际由xx、xxxx出资 50%，xx及管亿生系xx、xxxxx指定为其代持股权的名义股东。
（2）2008 年 4 月 8 日，xx和管亿生分别将其持有的 1.2 万元出资作价 1.2
万元转让给xx。此次股权转让完成后，xx持有南京行动 2.4 万元出资，xx
持有南京行动 0.6 万元出资。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，
仅为名义股东发生变更，xx、xx二人仍为xx、xxxxx指定的名义股东。
（3）2011 年 10 月 16 日，xxxx个人原因（移民香港）拟退出创业团队，故与xx签订了股权转让协议，将其实际持有的 50%出资全部转让给xx，作价 5,000 万元。由于此次股权转让时xx资金紧张，难以在短期内付清股权转让价款，故为保障xxx的利益，xx与xxxxx在股权转让价款支付完毕前名义股东仍由xx、xxxxx指定。此次股权转让完成后，名义股东xx、xx均系代xxx人持有南京行动的股权。
（4）2013 年 4 月 9 日，xx通过xxx向南京行动增资 27 万元，仍由xx与xxxxx指定xxxxx名义股东（代xxx人持股）。此次股权转让未涉及实际股东及其股权比例的变化，仅为名义股东发生变更，xxx、xx、xx三人仍为xx、xxxxx指定代xx持股的名义股东。
（5）2014 年 10 月，拉萨行动拟将其持有烽火星空的全部 49%股权转让给烽火通信，xx（实际出资人）根据创业团队成员多年来在烽火星空的贡献明确了用于激励各成员的股权比例。2014 年 10 月 20 日，xxx、xx、xx三人按照xxxxxxx指示与xx解除了股权代持关系，并按照xx的指示将拉萨行动的 100%股权无偿转让给xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、xx 10 人（其股权受让方及各自股权比例均由xx确定）。同时，x
x已于 2014 年 11 月支付完毕应付给xxx的全部股权转让款（2012 年及 2013
年已分别支付 980 万元）。
经核查委托持股协议、解除股权代持协议、股权转让协议及南京行动和拉萨行动名义股东、实际股东等出具的确认函，独立财务顾问认为：截至 2014 年 10
月 20 日，拉萨行动历史上存在的股权代持关系已经全部解除，现有出资额均系其出资人真实享有，不再存在代持情形，拉萨行动的实际出资人与历史上各股权代持人之间不存在任何股权纠纷或争议。历史上的股权代持情形不会对本次交易构成法律障碍。
4、拉萨行动目前股东基本情况
（1）股权控制关系
截止本报告书签署日，拉萨行动的股权关系如下图所示：
51%
8%
8%
7%
7%
5%
5%
5%
3%
1%
拉萨行动电子科技有限公司
xx
x立
xx
xx
xx
xx
xx
xx
xxx
xx
（2）拉萨行动股东基本情况
xx：男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京烽火安网信息技术有限公司（以下简称 “烽火安网”）技术总监，现任烽火星空董事、南京第三代通信科技有限公司董事。
xxx：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学，博士研究生学历，高级工程师；曾任南京地杰共为科技有限公司研发部项目经理，烽火安网总经理，烽火星空总经理；现任烽火星空董事、拉萨行动执行董事兼总经理。
xx：男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任烽火安网副总经理，烽火星空副总经理；现任烽火星空董事、总经理，烽火云科技有限公司董事，拉萨行动监事。
xx：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位，高级工程师；曾任烽火安网副总经理；现任烽火星空副总经理。
xx：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任南京子午信息技术有限公司研发部工程师，烽火安网研发部、产品部项目经理；现任烽火星空副总经理。
xx：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任中兴通讯南京研发中心工程师，烽火安网研发部经理；现任烽火星空副总经理。
xx：男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，硕士研究生学历，高级工程师；曾任南京摩托罗拉软件中心工程师，烽火安网研发部经理，烽火星空研发部经理；现任西安烽火软件科技有限公司监事。
xx：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京邮电大学，本科学历、项目管理硕士；曾任烽火安网市场部经理；现任烽火星空副总经理、烽火星空大连分公司负责人。
夏立：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学，本科学历、工程硕士学位；曾任中兴通讯网络事业部项目经理；现任烽火星空副总经理。
xx：男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东南大学，博士研究生学历，副教授；曾任东南大学副教授；现任烽火星空总工。
上述拉萨行动的股东之间无关联关系，亦不曾达成任何其他协议或者安排。 5、控制的核心企业及关联企业
截至本报告书签署之日，拉萨行动除持有烽火星空股权外，未持有其他企业股权。
6、主营业务发展情况
拉萨行动仅持有烽火星空 49%的股权，未实际从事经营业务。 7、最近一年一期简要财务报表
根据拉萨行动提供的财务报表（未经审计），其简要财务报表信息如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 24,265 | 20,549 |
负债总计 | 1 | - |
所有者权益 | 24,264 | 20,549 |
（2）简要利润表
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 |
营业收入 | - | 10 |
利润总额 | 3,715 | 5,256 |
净利润 | 3,715 | 5,256 |
8、拉萨行动主要管理人员情况
拉萨行动主要管理人员为执行董事xxx，其简历情况详见本节之“二/4、拉萨行动目前股东基本情况/（2）拉萨行动股东基本情况”。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
1、此次交易完成前拉萨行动与烽火通信的关系
（1）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
①直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
②上市公司董事、监事和高级管理人员；
③第八条第一项所列关联法人（即直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
④本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员；
⑤本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理未持有上市公司 5%以上的股份，不属于上市公司或其控制方的董事、监事、高级管理人员，不属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，亦不属于与上市公司有其他特殊关系（除间接持有烽火星空股权外）可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人（详见下文分析）。
故拉萨行动现有及原有股东、执行董事、总经理不构成烽火通信的关联自然人。
（2）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
①直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
②由上述第一项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
③由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
④持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
⑤本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
拉萨行动不属于上市公司的控制方或其控制方控制的法人，不属于上市公司关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人，未持有上市公司股份。
鉴于：
①烽火通信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
②拉萨行动现有和原有股东、董事、高级管理人员在烽火通信内部组织机构
（含股东大会、董事会、监事会、高级管理人员团队等）中不存在任何任职，不能对烽火通信的经营决策、管理产生任何影响；
③烽火通信全资子公司烽火集成目前持有烽火星空 51%的股权，为其实际控制方；烽火星空 7 名董事会成员中 4 名由烽火通信委派，占多数。故拉萨行动不能通过股东会或董事会使烽火星空对其进行利益倾斜；
④拉萨行动除持有烽火星空 49%的股权并向烽火星空委派 3 名董事外，与烽火通信无其他任何特殊关系；
⑤历史上烽火通信未直接或通过烽火星空对拉萨行动进行利益倾斜；
⑥本次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星空 49%股权）以评估值为基础协商作价，定价公允，不存在烽火通信对拉萨行动进行利益倾斜的情形；
⑦烽火星空资产总额、资产净额及营业收入占烽火通信的比例分别为 4.13%、 4.79%、5.80%，占比较低，对烽火通信不具有重要影响。
故，拉萨行动不属于与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。
综上，此次交易完成前，拉萨行动与烽火通信无任何关联关系。 2、此次交易完成后拉萨行动与烽火通信的关系
（1）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条：具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
①根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；
②过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
（2）若此次交易（即烽火通信发行股份及支付现金购买拉萨行动持有的烽火星空 49%股权）完成后，拉萨行动将取得烽火通信的股份 44,858,523 股，不再持有烽火星空任何股权。
鉴于此次交易完成后拉萨行动持有烽火通信的股权比例低于 5%，且其股东、执行董事、总经理亦不会通过协议或安排成为烽火通信关联自然人。
故，此次交易完成后拉萨行动亦不会构成烽火通信的关联方。
本次交易独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，历史上烽火通信与拉萨行动亦无任何关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
x次交易对方拉萨行动未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
拉萨行动及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方关于所持有的标的公司股权资产权属的承诺
1、本公司已履行了烽火星空《公司章程》规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司依法拥有烽火星空 49%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
3、本公司所持有的烽火星空 49%股权不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有的烽火星空 49%股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权的情形；
5、本公司持有的烽火星空 49%股权过户或者转移不存在任何法律障碍。
（五）交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
4、本公司将及时向烽火通信提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给烽火通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在烽火通信拥有权益的股份。
（六）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、本公司除持有南京烽火星空通信发展有限公司 49%的股权外，目前不存在自营、与他人经营或为他人经营与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽
火通信”）及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有烽火通信股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在或将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司将来从事的业务与烽火通信及其子公司之间的业务构成竞争可能或不可避免时，则本公司将在烽火通信及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制的企业及时转让或终止上述业务；如烽火通信及其子公司进一步要求，烽火通信及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
4、如本公司违反上述承诺，烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司的其他股东均有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，本公司因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火通信所有。
（七）交易对方股东关于竞业禁止的承诺
拉萨行动现有股东xx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx、xx、夏立、xx已签署承诺函：
除非烽火通信科技股份有限公司或南京烽火星空通信发展有限公司要求本人自烽火星空离职，否则自烽火通信发行股份及支付现金购买烽火星空 49%股权获得中国证监会审核通过之日起，本人将在烽火星空持续任职至少五年，并尽可能为烽火星空创造最佳业绩。
同时，按照《公司法》、《劳动合同法》等法律法规的有关规定，本人承诺：在烽火星空任职期间及离职后两年内，本人不在与烽火星空从事相同、相似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与烽火星空相同、类似或构成实质竞争的业务。
如本人违反上述承诺，烽火通信及烽火星空均有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿烽火通信及烽火星空因此遭受的全部损失；同时，
本人因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火星空所有。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
企业名称 | 南京烽火星空通信发展有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地 | 南京市建邺区云龙山路 88 号 |
主要办公地点 | 南京市建邺区云龙山路 88 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000 万元 |
实收资本 | 3,000 万元 |
营业执照注册号 | 320105000002195 |
税务登记证 | 苏地税字 320104771254500 号 |
经营范围 | 计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售、计算机及通信产品的 系统集成、施工及技术服务、自有房屋租赁。 |
成立日期 | 2005 年 2 月 2 日 |
营业期限 | 2005 年 2 月 2 日至长期 |
二、交易标的历史沿革
（一）烽火星空设立
2005 年 2 月 2 日，烽火通信与南京天权分别以现金出资 51 万元、49 万元，
发起设立烽火星空。上述出资已经南京天源会计事务所有限公司于 2005 年 1 月
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 烽火通信 | 51 | 51 | 51.00 |
2 | 南京天权 | 49 | 49 | 49.00 |
合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
28 日出具的“xxx会验字（2005）第 001 号”《验资报告》验证。烽火星空设立时股权结构如下：
（二）第一次股权转让
2005年3月28日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签订《出资转让协议书》，约定烽火通信将其持有的烽火星空51%股权转让给烽火通信的
控股子公司（持股98%）烽火集成，根据邮科院、烽火通信、烽火集成2014年11月13日出具的《确认函》，因烽火星空所从事的业务与系统集成有关，为了方便业务归集管理，烽火通信与其专门从事系统集成业务的全资子公司烽火集成进行本次股权转让，转让价款51万元以冲销双方日常经营往来的方式完成支付。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 烽火集成 | 51 | 51 | 51.00 |
2 | 南京天权 | 49 | 49 | 49.00 |
合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
2005年4月18日，此次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，烽火星空股权结构如下：
（三）第二次股权转让
2006年7月30日，经烽火星空股东会决议通过，南京天权分别与关注亮点、xxx签订《出资转让协议书》，约定南京天权将其持有的烽火星空49%股权分别转让给关注亮点、xxx，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。
序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 烽火集成 | 51 | 51 | 51.00 |
2 | 关注亮点 | 42 | 42 | 42.00 |
3 | xxx | 7 | 7 | 7.00 |
合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
2006年8月3日，此次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
（四）第三次股权转让
2008年1月2日，经股东会决议通过，关注亮点、xxx分别与南京行动签署
《出资转让协议》，约定关注亮点、xxx分别将其持有的烽火星空42%、7%股权转让给南京行动，转让价格按注册资本分别确定为42万元、7万元。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 烽火集成 | 51 | 51 | 51.00 |
2008年1月17日，此次股权转让完成工商变更登记。此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
2 | 南京行动 | 49 | 49 | 49.00 |
合计 | 100 | 100 | 100.00 | |
（五）第一次增资
2008 年 9 月 18 日，烽火星空召开股东会，决议以未分配利润 2,900 万元转
增股本，各股东按持股比例同比增加注册资本。2008 年 9 月 24 日，江苏天诚会
计师事务所有限公司出具“xx会验字（2008）第 155 号”《验资报告》，对烽火集成、南京行动本次增资进行了验证。
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 烽火集成 | 1,530 | 1,530 | 51.00 |
2 | 南京行动 | 1,470 | 1,470 | 49.00 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00 | |
2008 年 10 月 7 日，此次增资完成工商变更登记。此次增资完成后，烽火星空的股权结构如下：
（六）第四次股权转让
2011 年 6 月 20 日，经烽火星空股东会决议通过，烽火集成和烽火通信签订
《股权转让协议》，约定烽火集成将其持有的烽火星空 51%股权转让给烽火通信，转让价格按注册资本确定为 1,530 万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成 2014
年 11 月 13 日出具的《确认函》，因烽火通信全资子公司烽火集成拟引进外部股东，而烽火星空所从事的业务盈利性较强，为保障烽火通信的利益，烽火集成与烽火通信进行本次转让，转让价款 1,530 万元已于 2011 年 10 月 20 日支付完毕。
序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例（%） |
1 | 烽火通信 | 1,530 | 1,530 | 51.00 |
2 | 南京行动 | 1,470 | 1,470 | 49.00 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00 | |
2011 年 6 月 29 日，此次股权转让完成工商登记变更。此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
（七）第五次股权转让及股东名称变更
2013 年 12 月 3 日，南京行动注册地变更为拉萨市，并更名为拉萨行动。
2013 年 12 月 15 日，经烽火星空股东会决议通过，烽火通信和烽火集成签
订《股权转让协议》，约定烽火通信将其持有的烽火星空 51%股权转让给烽火集成，转让价格按注册资本确定为 1,530 万元。根据邮科院、烽火通信、烽火集成
2014 年 11 月 13 日出具的《确认函》，因烽火集成拟申请系统集成特一级资质，该级别资质对申请企业资产规模有明确要求，故烽火通信与烽火集成进行本次股权转让，转让价款 1,530 万元已于 2013 年 12 月 30 日支付完毕。
序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 实收资本（元） | 持股比例（%） |
1 | 烽火集成 | 1,530 | 1,530 | 51.00 |
2 | 拉萨行动 | 1,470 | 1,470 | 49.00 |
合计 | 3,000 | 3,000 | 100.00 | |
2013 年 12 月 26 日，此次股权转让及股东更名完成工商变更登记。此次股权转让完成后，烽火星空的股权结构如下：
（八）烽火通信与烽火集成按注册资本平价转让所持烽火星空股权的说明烽火通信与烽火集成相互转让均系烽火通信、烽火集成根据日常经营管理需
要进行的内部资产重组，各次转让时，烽火集成为烽火通信全资子公司或控股子公司，烽火通信与烽火集成之间上述三次 51%股权转让未进行评估、进场交易，各次定价均按照烽火星空的注册资本平价转让。
（九）关于南京天权、关注亮点和xxx、拉萨行动之间平价转让所持烽火星空股权的说明
与拉萨行动的设立目的相同，南京天权、关注亮点同样为以xx、xxxx主的烽火星空创业团队所设立的持股平台，其实际出资人为xx、xxx，二人各出资 50%。
南京天权于 2006 年 8 月将其所持有的烽火星空 49%股权作价 49 万元转让予
关注亮点和xxx（为xx、xxxxx的名义股东），关注亮点和xxx于 2008
年 1 月又将其持有的烽火星空 49%股权作价 49 万元转让予南京行动。因关注亮
点和xxx 2006 年 8 月自南京天权取得烽火星空 49%股权时未付款，故经协商，
南京行动 2008 年 1 月受让股权时之对价由南京行动直接付给南京天权。南京天权、关注亮点历史沿革情况如下：
1、南京天权
2005 年 1 月 4 日，xxxxxx出资设立南京天权通信发展有限公司，并
足额缴存出资，2005 年 1 月 6 日，南京天权完成工商设立登记。公司设立时的
股权结构为：xxx出资 50 万元，持股比例为 50%；xx出资 50 万元，持股比例为 50%。
截至本报告书出具日，南京天权正在办理注销手续。 2、关注亮点
（1）设立
2006 年 2 月 17 日，xx和管亿生出资设立关注亮点科技有限公司，并以现
金方式缴足认缴出资。2006 年 3 月 29 日，关注亮点完成设立的工商登记。
关注亮点设立时的股权结构为：xx出资 1.8 万元，占注册资本的 60%；管亿生出资 1.2 万元，占注册资本的 40%。
（2）第一次股权转让、变更公司名称
2008 年 1 月 4 日，关注亮点股东会作出决议，同意：（1）xx将其持有的
公司 1.8 万元出资额转让给xx，管亿生将其持有的公司 0.6 万元股权转让给南
京消息树科技发展中心，管亿生将其所持有的 0.6 万元出资额转让给xx；（2）同意公司名称变更为“南京消息树网络科技有限公司”（以下简称“消息树网络”）。
同日，xx与xx、管亿生与南京消息树科技发展中心、管亿生与xx签署股权转让协议，转让价款为每 1 元出资额作价 1 元。
2008 年 1 月 24 日，关注亮点完成本次变更的工商登记。本次股权转让完成
后公司的股权结构为：xx出资 1.8 万元，占注册资本的 60%；xx出资 0.6 万元，占注册资本的 20%；南京消息树科技发展中心出资 0.6 万元，占注册资本的 20%。
（3）第二次股权转让
2010 年 5 月 11 日，消息树网络召开股东会并作出决议，同意xx将其持有
的消息树网络 0.6 万元出资额转让给xx，转让价格为 0.6 万元。
2010 年 5 月 14 日，消息树网络完成本次变更的工商登记。本次变更完成后的股权结构为：xx出资 2.4 万元，占注册资本的 80%；南京消息树科技发展中心出资 0.6 万元，占注册资本的 20%。
（3）注销
2011 年 10 月 26 日，消息树网络召开股东会并作出决议，消息树网络股东
一致同意注销公司。2011 年 12 月 22 日，消息树网络完成注销登记。
（十）本次交易与交易标的此前历次股权转让交易价格差异的说明
x次交易属于烽火通信向独立第三方的购买股权的交易，交易价格遵循市场化的交易原则，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，依据资产评估的结果经各方友好协商最终确定的。本次交易中烽火星空股权估值采用收益法评估结果，充分考虑了烽火星空竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方已根据业绩预测出具了补偿承诺，因此本次交易的交易价格高于此前历次股权转让价格具有合理性，符合现实的商业逻辑。
三、交易标的股权结构及控制关系情况
烽火星空的控股股东为烽火集成，其控制关系图如下：
100%
51%
49%
100%
西安烽火软件科技有限公司
南京烽火星空通信发展有限公司
拉萨行动
烽火集成
烽火通信科技股份有限公司
x次收购前，烽火星空为烽火通信的控股孙公司，烽火通信持有其 51%的股份。通过本次收购，烽火通信将直接和间接持有烽火星空 100%的股份，收购前后烽火星空的管理层将不会发生改变。
烽火星空现有公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，烽火星空亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、交易标的下属公司情况
截止本报告书签署日，烽火星空共下属 1 家全资子公司西安烽火软件科技有限公司、1 家分公司南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司。
企业名称 | 西安烽火软件科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 西安市xx区xx六路 52 号立人科技园 B 座六层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200 万元 |
实收资本 | 200 万元 |
营业执照注册号 | 610131100078173 |
税务登记证 | 税字 610198687411844 |
组织结构代码证 | 58741184-4 |
经营范围 | 计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的 系统集成、施工及技术服务。 |
成立日期 | 2011 年 12 月 20 日 |
营业期限 | 长期 |
（一）西安烽火软件科技有限公司 1、基本情况
2、历史沿革
西安烽火是烽火星空的全资子公司。2011 年 12 月 20 日，烽火星空出资 200万元，发起设立西安烽火。西安xx会计师事务所有限责任公司出具的“xx验字（2011）119 号”《验资报告》，对上述出资进行了验证。
自设立至本报告签署日，西安烽火的股权结构未发生任何变动。 3、经营情况
西安烽火最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,905 | 7,024 |
负债总额 | 243 | 931 |
所有者权益总额 | 5,662 | 6,093 |
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 |
营业收入 | 8,361 | 8,675 |
营业利润 | 6,049 | 5,968 |
净利润 | 7,069 | 6,234 |
（二）南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司
企业名称 | 南京烽火星空通信发展有限公司大连分公司 |
企业性质 | 有限责任公司分公司 |
住所 | 辽宁省大连市中山xxx街 80 号 1 层 3 号 |
负责人 | xx |
营业执照注册号 | 210202000006234 |
经营范围 | 计算机软硬件开发、销售 |
成立日期 | 2010 年 07 月 28 日 |
五、交易标的最近两年主要财务数据
根据天职出具的烽火星空 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告（天职业字[2014]11804 号），烽火星空最近两年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 48,893 | 43,899 | 35,130 |
非流动资产合计 | 11,252 | 10,860 | 7,723 |
资产总计 | 60,146 | 54,759 | 42,853 |
流动负债合计 | 26,747 | 24,154 | 20,471 |
非流动负债合计 | 1,212 | 1,070 | 593 |
负债总计 | 27,960 | 25,224 | 21,064 |
所有者权益 | 32,186 | 29,534 | 21,788 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 32,186 | 29,534 | 21,788 |
报告期各期末，烽火星空存货余额较高，存货结构如下表所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
原材料 | 1,318 | 4% | 1,789 | 8% | 1,604 | 9% |
发出商品 | 29,920 | 96% | 22,115 | 92% | 15,600 | 91% |
合计 | 31,238 | 100% | 23,904 | 100% | 17,204 | 100% |
报告期各期末，烽火星空的存货余额较高主要系由于其发出商品余额较高，发出商品按合同类型分为排产合同对应的发出商品、销售合同对应的发出商品、测试合同对应的发出商品。
1.排产合同
烽火星空的产品以网络信息安全产品为主，占其收入的 90%左右，这类产品的最终客户以政府部门为主，与这类最终客户正式合同的签订（主要由烽火通信、邮科院、烽火集成签订）与其财政预算到位情况直接相关。
在财政预算到位前，最终客户各年度的项目建设计划仍需正常推进，因此，为了满足最终客户的需求，保证最终客户建设项目的按期完成，在正式合同签订前，烽火通信、邮科院、烽火集成会根据最终客户的借货函向烽火星空下达发货指令，烽火星空会根据该指令进行生产和供货，从而导致大量发出商品的出现。
烽火星空排产合同的转正周期（即转为正式合同的时间）一般为 12-18 个月，主要与最终客户所在地的财政状况密切相关，但由于有政府信用作保证，因此违约可能性极低。
2.销售合同
在最终客户财政预算及时到位的情况下，最终客户会和烽火通信、邮科院、烽火集成签订正式销售合同，同时烽火通信、邮科院、烽火集成会和烽火星空直接签订正式销售合同。由于烽火星空的产品包括硬件部分及软件部分需要安装验收，故只有在满足正式销售合同项下产品全部发出并经最终客户验收完毕开出验收函后才能确认收入，而整个周期一般为 6-12 个月，从而导致烽火星空发出商品余额较高。
3.测试合同
烽火星空对测试合同的管控如下：
（1）研发部门对于开发的新产品或新技术，按内部流程申报和经审批后，向销售部门提出测试需求，由销售部门负责与最终客户进行沟通交涉，经最终客户认可后，研发部门提交测试需求单，商务部门根据研发部门提交的测试需求单向最终客户发货，从而形成发出商品。
（2）研发部门负责在最终客户处安装并定期检查测试结果，测试过程中若有未达到目标的，研发部门则会修改参数继续测试，直到测试目标达成，形成测试报告。测试完毕后最终客户若对结果满意有购买意愿则由烽火通信、邮科院、烽火集成与其签订销售合同，烽火星空与烽火通信、邮科院、烽火集成签订销售合同，从而实现销售，未实现销售的则由负责的研发人员将货物退回烽火星空。
综上，烽火星空存货余额较大（主要为发出商品）是符合其业务特点及客户特点的，具有其合理性。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 43,879 | 55,745 | 41,670 |
营业成本 | 16,023 | 17,176 | 14,272 |
利润总额 | 7,651 | 11,264 | 4,793 |
净利润 | 7,652 | 10,746 | 4,060 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 7,652 | 10,746 | 4,060 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,890 | 7,258 | 10,436 |
投资活动产生的现金流量净额 | 715 | 94 | -4,738 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -3,936 | -4,195 | -734 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,112 | 3,158 | 4,963 |
六、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据天职出具的烽火星空 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告（天职业字[2014]11804 号），截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空资产总额 60,146 万
元，其中：流动资产 48,893 万元，非流动资产 11,252 万元。具体情况列示如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 占总资产比例 |
货币资金 | 4,688 | 7.79% |
应收票据 | 102 | 0.17% |
应收账款 | 8,499 | 14.13% |
预付账款 | 507 | 0.84% |
其他应收款 | 4,366 | 7.26% |
存货 | 30,724 | 51.08% |
其他流动资产 | 7 | 0.01% |
流动资产合计 | 48,893 | 81.29% |
长期股权投资 | 3,073 | 5.11% |
可供出售金融资产 | 144 | 0.24% |
投资性房地产 | 543 | 0.90% |
固定资产 | 4,739 | 7.88% |
在建工程 | 2,088 | 3.47% |
无形资产 | 83 | 0.14% |
长期待摊费用 | 464 | 0.77% |
递延所得税资产 | 120 | 0.20% |
非流动资产合计 | 11,252 | 18.71% |
资产合计 | 60,146 | 100.00% |
1、固定资产基本情况
截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空固定资产基本情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
房屋建筑物 | 1,945 | 50 | - | 1,894 | 97.41% |
运输设备 | 2,073 | 1,165 | - | 907 | 43.78% |
电子设备 | 2,534 | 1,141 | - | 1,393 | 54.99% |
办公设备 | 921 | 377 | - | 544 | 59.05% |
合计 | 7,472 | 2,733 | - | 4,739 | 63.42% |
2、房屋建筑物
序号 | 房产证号 | 坐落 | 设计用途 | 建筑面积 （平方米） | 登记日期 |
1 | 宁房权证白转字第346828号 | 南京市中山南路315、313号 601-610室 | 办公 | 848.37 | 2010-04-23 |
2 | 成房权证监证字第2785174 号 | 成都市金牛区xxx158号3 栋2单元32层3201号 | 住宅 | 133.88 | 2011-07-07 |
3 | 成房权证监证字第2785178 号 | 成都市金牛区xxx158号3 栋2单元32层3202号 | 住宅 | 171.59 | 2011-07-07 |
4 | 筑 房 权 证 x 阳 新 字 第 010278313号 | 贵阳市金朱路1号金阳新世界山临境10栋1单元20层2号 | 住宅 | 176.73 | 2011-11-10 |
截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空及下属公司所拥有的房产明细情况如下表所示：
序号 | 房产名称 | 坐落 | 设计用途 | 建筑面积 （平方米） | 合同签订日 |
1 | 北京理想家园房产 | 北京市大兴区西红门镇中心规 划区A06-210 号住宅 7 层 3 单元 701 | 住宅 | 137.56 | 2012-03-05 |
2 | 北京理想家园房产 | 北京市大兴区西红门镇中心规划区A06-210 号住宅 7 层 3 单元 702 | 住宅 | 94.07 | 2012-03-05 |
3 | 北京理想家园房产 | 北京市大兴区西红门镇中心规划区A06-210号住宅8层3单元 801 | 住宅 | 137.56 | 2012-03-05 |
4 | 北京理想家园房产 | 北京市大兴区西红门镇中心规 划区A06-210 号住宅 8 层 3 单元 802 | 住宅 | 94.07 | 2012-03-05 |
5 | 北京理想家园房产 | 北京市大兴区西红门镇中心规 划区A06-210 号住宅 9 层 3 单元 901 | 住宅 | 137.56 | 2012-03-05 |
6 | 北京大兴区北一街1号院车位 | 北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元210 | 车位 | 26.84 | 2014-08-30 |
除上述房产外，截至本报告书签署日，烽火星空还有若干已签订《商品房预售合同》或《商品房买卖合同》，但尚未办理产证的房产，具体情况如下：
7 | 北京大兴区北一街1号院车位 | 北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元415 | 车位 | 26.84 | 2014-08-30 |
8 | 北京大兴区北一街1 号院车位 | 北京市大兴区西红门北一街1号 院25幢-1层1单元423 | 车位 | 26.84 | 2014-08-30 |
9 | 上海新浦江城房产 | 上海市浦驰路 1335 弄新浦江城 28 号 1 层 13 室 | 住宅 | 303.74 | 2013-01-17 |
10 | 上海新浦江城房产 | 上海市浦驰路 1335 弄新浦江城 29 号 1 层 13 室 | 住宅 | 303.74 | 2013-01-17 |
11 | 上海新浦江城房产 | 上海市浦驰路 1335 弄新浦江城 85 号 10 层 1001 室 | 住宅 | 284.52 | 2013-01-17 |
12 | 石家庄鑫界王府房产 | 石家庄时光街新石中路鑫界王 府 B1-2-401 | 住宅 | 168.14 | 2014-07-04 |
13 | 石家庄鑫界王府房产 | 石家庄时光街新石中路鑫界王 府 B1-2-402 | 住宅 | 168.14 | 2014-07-04 |
14 | 西安财富二期房产 | 西安市xx区xx三路东财富 中心二期1 幢3 单元27 层32709号 | 住宅 | 86.06 | 2010-05-06 |
15 | 西安财富二期房产 | 西安市xx区xx三路东财富 中心二期1 幢3 单元27 层32710号 | 住宅 | 82.40 | 2010-05-06 |
16 | 西安财富二期房产 | 西安市xx区xx三路东财富中心二期1 幢3 单元27 层32711 号 | 住宅 | 83.04 | 2010-05-06 |
17 | 西安财富二期房产 | 西安市xx区xx三路东财富中心二期1 幢3 单元27 层32712 号 | 住宅 | 87.20 | 2010-05-06 |
18 | 沈阳奥体万达房产 | 沈阳市东陵区营盘西街 17 号奥 体万达广场 2806 号 | 住宅 | 47.92 | 2013-10-21 |
19 | 沈阳奥体万达房产 | 沈阳市东陵区营盘西街 17 号奥 体万达广场 2807 号 | 住宅 | 47.92 | 2013-10-21 |
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至 2014 年 9 月 30 日，除因房产坐落而持有的土地使用权外，烽火星空及下属公司未持有其他任何形式的土地使用权。
截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空持有的土地使用权具体情况如下：
序号 | 土地使用权证号 | 坐落 | 用地类型 | 面积 （平方米） | 有效期至 |
1 | 宁白国用（2012）第01724号 | 南京市中山南路315、313 号601-610室 | 商务金 融用地 | 41.8 | 2046-11-12 |
2 | 金国用（2013）第30322号 | 成都市金牛区xxx158号3栋2单元32层3201号 | 住宅用地 | 4.6 | 2077-05-29 |
3 | 金国用（2013）第30323号 | 成都市金牛区xxx158号3栋2单元32层3202号 | 住宅用地 | 5.89 | 2077-05-29 |
4 | 黔筑xx国用（2011）第10500 号 | x阳新区金朱路1 号金阳 新世界山临境号 | 住宅 | 68.99 | 2076-05-19 |
（2）商标
商标 | 注册号 | 有效期至 | 商标类别 |
MOBEX | 第 9526491 | 2022-08-20 | 技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计。 |
IMOBII | 第 9526492 | 2022-06-20 | 技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计； 计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。 |
EXMOBI | 第 9526493 | 2022-06-20 | 技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机 软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。 |
MOBILOGIC | 第 9526494 | 2022-06-20 | 技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机 软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。 |
STARRYSKY | 第 9756788 | 2022-10-88 | 技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；计算机 软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎。 |
烽火星空 | 第 9756789 | 2023-05-20 | 技术项目研究；科研项目研究；工程；工业品外观设计；计算机编程；计算机软件设计； 计算机系统分析；计算机软件咨询；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引 擎。 |
截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空及下属公司所拥有的商标明细情况如下表所示：
（3）专利
序号 | 申请（专利）号 | 名称 | 申请日 | 专利类型 |
1 | ZL201210020550.0 | 基于观察者移动轨迹信号场景分析的无线定位 方法 | 2012-01-30 | 发明 |
2 | ZL200910034812.7 | 基于锚定位的 BBS 和论坛的楼层分割方法 | 2009-09-09 | 发明 |
3 | ZL200910234636.1 | 一种移动终端设备上用户数据的自动保护方法 | 2009-11-26 | 发明 |
4 | ZL201010017649.6 | 一种可配置的移动终端的访问控制方法 | 2010-01-12 | 发明 |
5 | ZL201020250521.X | 线速分流设备 | 2010-07-07 | 实用新型 |
7 | ZL201120303238.3 | 一种集采集和交换功能于一体的线速分流装置 | 2011-08-19 | 实用新型 |
截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空及下属公司已获授权的专利明细情况如下表所示：
8 | ZL201120366544.1 | 基于多核处理器混合处理架构的专用计算装置 | 2011-09-29 | 实用新型 |
9 | ZL200920049175.6 | 基于单向分光的数据单向导入设备 | 2009-10-30 | 实用新型 |
10 | ZL201220238006.9 | 一种便捷的单向文件传输装置 | 2012-05-25 | 实用新型 |
11 | ZL201220698837.4 | 一种优化散热的机箱结构 | 2012-12-18 | 实用新型 |
12 | ZL200930025837.1 | 路由器 | 2009-03-03 | 外观设计 |
13 | ZL200930282451.9 | 路由器 | 2009-10-22 | 外观设计 |
14 | ZL200930282452.3 | 物流手机 | 2009-10-22 | 外观设计 |
15 | ZL201130156131.6 | 服务器（4U） | 2011-06-03 | 外观设计 |
16 | ZL201230377551.1 | 吉祥物（火娃） | 2012-08-13 | 外观设计 |
（4）软件著作权
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 证书号 | 取得方式 |
1 | 烽火大数据中心管理平 台软件 | 2014SR149583 | 2014-10-10 | 软著登字第 0818822 号 | 原始取得 |
2 | 烽火星空全文检索引擎 软件 V5.0 | 2012SR093271 | 2012-07-18 | 软著登字第 0461307 号 | 原始取得 |
3 | 烽火星空网络公开内容和 知 识 梳 理 系 统 软 件 V1.1 | 2010SR036913 | 2010-03-13 | 软著登字第 0225186 号 | 原始取得 |
4 | 烽火星空设备管理软件 V1.2 | 2010SR039611 | 2010-05-24 | 软著登字第 0227884 号 | 原始取得 |
5 | 烽火星空基于移动互联应用的销售管理平台软 件 V1.0 | 2010SR039636 | 2010-05-18 | 软著登字第 0227909 号 | 原始取得 |
6 | 烽火星空上网审计系统 软件（BFE）V2.0 | 2011SR040830 | 2010-10-11 | 软著登字第 0304504 号 | 原始取得 |
7 | 烽火星空移动应用中间 件软件 V3.0 | 2010SR044062 | 2010-03-25 | 软著登字第 0232335 号 | 原始取得 |
8 | 烽火星空基于 SaaS 模式的移动互联应用平台系 统软件 V2.2.0 | 2010SR049061 | 2010-05-18 | 软著登字第 0237334 号 | 原始取得 |
9 | 烽火星空主干网安全审 计系统软件（PNS）V2.0 | 2012SR015117 | 2012-01-05 | 软著登字第 0383153 号 | 原始取得 |
10 | 烽火星空 ExMobi 应用软 件 V4.0 | 2011SR081195 | 2011-07-20 | 软著登字第 0344869 号 | 原始取得 |
截至本报告书签署日，烽火星空及下属公司所拥有的软件著作权明细情况如下表所示：
11 | 烽火星空邮件推送系统 V2.0 | 2012SR132030 | 2012-10-30 | 软著登字第 0500066 号 | 原始取得 |
12 | 烽火星空企业移动管理 平台软件 V2.0 | 2013SR114524 | 2013-08-27 | 软著登字第 0620286 号 | 原始取得 |
13 | 烽火星空主干网安全审 计系统软件（PNS）V3.0 | 2014SR000973 | 2013-11-22 | 软著登字第 0670217 号 | 原始取得 |
14 | 烽火星空移动应用平台 软件 V5.0 | 2014SR106833 | 2014-01-28 | 软著登字第 0776077 号 | 原始取得 |
15 | 烽火星空互联网舆情引 导系统软件 V2.4 | 2014SR141417 | 2014-06-25 | 软著登字第 0810657 号 | 原始取得 |
16 | 烽火星空移动通讯应用 中间件软件 V1.0 | 2009SR042344 | 2009-06-21 | 软著登字第 0169343 号 | 原始取得 |
17 | ISAG-SCE 系统软件V1.05 | 2012SR039608 | 2012-02-15 | 软著登字第 0407644 号 | 原始取得 |
18 | 烽火网络报警处置系统 软件 V1.0 | 2005SR10480 | 2005-02-20 | 软著登字第 041981 号 | 原始取得 |
19 | 烽火 ParlayX 业务生成 系统软件 V3.0 | 2007SR12421 | 2007-04-01 | 软著登字第 078416 号 | 原始取得 |
20 | 烽火网络报警处置系统 软件 V2.0 | 2007SR20219 | 2007-05-05 | 软著登字第 086214 号 | 原始取得 |
21 | 烽火 ParlayX 增值业务 测试环境系统软件 V1.0 | 2009SR03573 | 2008-04-08 | 软著登字第 129752 号 | 原始取得 |
22 | 烽火 RTC 企业实时协同 软件 V1.0 | 2009SR03574 | 2008-04-08 | 软著登字第 129753 号 | 原始取得 |
23 | 烽火 SAAS 企业移动平台 系统软件 V1.0 | 2009SR03575 | 2008-04-08 | 软著登字第 129754 号 | 原始取得 |
24 | 烽火端到端移动邮件系 统软件 V1.0 | 2009SR03576 | 2008-08-11 | 软著登字第 129755 号 | 原始取得 |
25 | 烽火企业移动代理软件 V2.0 | 2009SR03577 | 2008-02-18 | 软著登字第 129756 号 | 原始取得 |
26 | 烽火协同办公系统软件 V1.1.4 | 2009SR051934 | 2009-08-08 | 软著登字第 0178933 号 | 原始取得 |
27 | 烽火信息管理平台软件 | 2014SR149588 | 2014-10-10 | 软著登字第 0818827 号 | 原始取得 |
28 | 烽火协同工作软件 | 2012SR031669 | 2012-04-21 | 软著登字第 0399705 号 | 原始取得 |
29 | 烽火网络公开内容和知 识梳理系统软件 | 2012SR031662 | 2012-04-21 | 软著登字第 0399698 号 | 原始取得 |
30 | 烽火上网审计系统软件 | 2012SR031657 | 2012-04-21 | 软著登字第 0399693 号 | 原始取得 |
5 本软件为江苏省邮电规划设计院有限责任公司和烽火星空共有。
（5）域名
序号 | 域名 | 权利所属人 | 网站备案/许可证号 | 到期时间 |
1 | xxxx.xx | 南京烽火星空通信发展有 限公司 | 苏 ICP 备 11014881 号-1 | 2017.3.4 |
2 | xxxxxx.xx | 南京烽火星空通信发展有 限公司 | 苏 ICP 备 11014881 号-2 | 2018.5.13 |
3 | xxxxxxxx.xxx.xx | 南京烽火星空通信发展有 限公司 | 苏 ICP 备 11014881 号-3 | 2018.6.23 |
4 | xxxxxx.xx | 南京烽火星空通信发展有 限公司 | 苏 ICP 备 11014881 号-4 | 2018.9.23 |
5 | xxxx.xxx.xx | 南京烽火星空通信发展有 限公司 | 苏 ICP 备 11014881 号-5 | 2018.5.13 |
截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空及下属公司所拥有经工信部备案的域名明细情况如下表所示：
（二）对外担保
截至本报告书签署之日，烽火星空不存在任何形式的对外担保、保证，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
根据天职出具的烽火星空 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告（天职业字[2014]11804 号），截至 2014 年 9 月 30 日，烽火星空负债总额 27,960 万
元，其中：流动负债 26,747 万元，非流动负债 1,212 万元。具体情况列示如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 9 月 30 日 | 占总负债比例 |
短期借款 | - | 0.00% |
应付票据 | 330 | 1.18% |
应付账款 | 5,070 | 18.13% |
预收账款 | 7,206 | 25.77% |
应付职工薪酬 | 51 | 0.18% |
应交税费 | -1,497 | -5.36% |
应付股利 | 5,000 | 17.88% |
其他应付款 | 10,588 | 37.87% |
流动负债合计 | 26,747 | 95.66% |
其他非流动负债 | 1,212 | 4.34% |
非流动负债合计 | 1,212 | 4.34% |
负债合计 | 27,960 | 100.00% |
烽火星空最终控制方邮科院于 2012 年 10 月发行中期票据，年利率 5.725%，
其中 10,000 万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，因此账务上反映为对烽火通信的其他应付款。
七、交易标的主营业务情况
（一）主要产品及其特点 1、主营业务
烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成。
自设立以来，烽火星空一直从事网络信息安全业务，致力于为客户提供性能更稳定、使用更便捷、运行更安全的网络信息安全解决方案，协助客户采集、存储、分析日常运营中流入、流出和内部流转的电子数据。随着移动互联网的兴起，烽火星空利用在网络信息安全业务积累的人才、技术优势，切入移动信息化领域，并在短期内取得较快发展。
烽火通信 2005 年与南京天权共同投资设立烽火星空，作为布局网络信息安全业务的主要承载平台。自设立以来，在股东单位的支持下，烽火星空投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得国务院、科技部等多个部门颁发的多项荣誉。
烽火星空设立以来获得的荣誉和奖项具体如下表：
序号 | 奖项/荣誉 | 产品/获奖人 | 颁发单位 | 与烽火星空的关系 |
1 | 国家火炬计划重点xx技术 企业 | 烽火星空 | 科技部火炬高技术 产业开发中心 | 获奖单位 |
2 | 国家重点新产品 | 40G 采集转换设备 | 科技部、环保部、 商务部、质检总局 | 获奖单位 |
3 | xx技术产品 | 40G 采集设备 | 江苏省科技厅 | 获奖单位 |
重点推广应用的新技术新产品 | 江苏省新技术新产 品推广应用工作联席会议办公室 | 获奖单位 | ||
4 | xx技术产品 | 10G 采集设备 | 江苏省科技厅 | 获奖单位 |
5 | xx技术产品 | 基于多核处理器混合可扩展架构的专用服 务器 | 江苏省科技厅 | 获奖单位 |
6 | 重点软件企业 | 烽火星空 | 江苏省经济和信息 化委员会 | 获奖单位 |
2、主要产品
烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。
网络信息安全板块，烽火星空的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列的核心产品；移动信息化板块，烽火星空的主要产品是企业移动应用平台 ExMobi 和企业移动管理平台 MobileArk。
（1）电信数据采集和分流平台
互联网是第二次工业革命后，对人类社会影响最为深远的技术。互联网技术深刻改变了个人、企业间信息交流的方式，大幅降低了信息交流成本，进而催生了信息大爆炸，个人、企业、全社会需要处理的信息呈几何级数的增长。2013年，仅我国产生的数据总量就已超过 800 EB。而根据 IDC 的预测，这一数字到 2020 年将达到 8,500 EB，是 2013 年的 10 倍。
在很大程度上，网络信息安全与数据安全是等同的概念。对网络信息安全系统而言，数据的采集是系统建设中需要考虑的首要问题。烽火星空推出的“电信数据采集和分流平台”系列产品，正是为网络信息安全系统的数据采集工作所提供的硬件平台。该产品采用分布式、模块化理念设计，其运行基于 Crossbar 架构和多处理器分布式处理机制，能够保证系统优异的转发性能和高扩展性，满足最苛刻的电信级可靠性要求。
数据采集与分流平台
烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖国内电信运营商目前主流的网络端口类型，包括千兆 GE、2.5G POS、10G POS、10GE、40G POS 以及 100GE。在实际使用中，该产品既可做为协议转换设备、电信分流设备、电信分流平台串接或并接在城域网、国家骨干网出口处，也可以串接或并接在城域网的接入、汇聚处，对被采集链路进行流量采集、应用规则、流量分流，为电信、政府、交通、企业的行业用户系统提供 IDC 流量控制、核心网流量监测、IP 网络用户行为分析、城域绿色上网、宽带业务分析、入侵检测等功能。
（2）私有云存储和大数据分析平台
和传统的网络信息安全企业不同，烽火星空的业务重点不在于网络架构和访问权限控制优化等传统技术，而在于对网络中的数据流的系统分析。“私有云存储和大数据分析平台”系列产品是烽火星空为客户提供的数据存储、分析平台。该产品提供虚拟化云存储中心的硬件组网方案和设备集成，用于存储客户的海量数据；配备具有自主知识产权的大数据分析软件，充分利用客户已有的软硬件资源，实现对海量数据更便捷、更安全的分析。
私有云存储和大数据分析平台
针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从 TB 级到 PB 级的系列“私有云存储和大数据分析平台”产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持；提供目标消费群体的深度洞察分析，全方位了解目标消费群体发展动向，发现潜在的商业价值。
（3）企业移动应用平台
移动信息化要解决的首要问题是如何在各种异构操作系统、应用和数据源之间传输数据、指令，如 PC 端与移动端的数据同步、移动端对 PC 应用的集成等。 ExMobi 企业移动应用平台就是烽火星空针对这一问题推出的移动解决方案。 ExMobi 企业移动应用平台推出后，经过 5 代版本更新，性能获得市场的广泛认可。
ExMobi 移动应用平台通过全面的数据集成技术和丰富的跨平台客户端展现能力，可将客户的业务系统快速、安全、高效的移植于移动终端，并以开放和标准的基础架构灵活支持 HTML5 和原生插件扩展。ExMobi 是以（Hybrid）混合开发模式为基础从开发（IDE 环境）、集成（IT 系统对接、云服务）、打包（各个操作系统的应用打包）、发布（应用的运行）、管理（日志管理，更新管理）上为企业提供了一套高效完整的移动化应用的解决方案。
（4）企业移动管理平台
随着移动信息系统本身的移动应用数量增加，以及接入 IT 系统的移动智能终端数量、种类的增长，对移动信息系统本身的管理需求愈发迫切，如设备注册、激活、配置、注销（MDM），移动信息化软件的安装、更新、删除（MAM），文档访问权限控制（MCM）等。针对这类需求，烽火星空于 2012 年启动了 MobileArk企业移动管理平台研发计划。经过 2 年时间的打磨，MobileArk 企业移动管理平台的性能日趋稳定，功能逐渐完善。
（二）经营模式 1、采购模式
烽火星空的原材料分专用设备、通用设备两类：专用设备主要是数据采集与分流设备，光传输设备，专用服务器等，多为定制化产品，由烽火星空研发、设计后，再通过外包方式加工。通用设备主要是通用服务器、PC 终端、路由器、交换机、存储器等。
库存控制方面，烽火星空实行按需采购。采购部根据销售部的业务申请生成采购清单，并严格按销售部提交的采购时间安排采购。按需采购模式能有效降低原材料的资金占用，提高存货xx率，但存在因原材料供应不及时而导致交货延长的风险。为降低交货延时的风险，烽火星空建立了安全库存制度，对使用量大的专用设备、通用设备，维持其必要的安全库存。
供应商选择方面，烽火星空按原材料的种类不同，建立了区别制度。对专用设备，供应商名单由研发部门选型、测试后，再经公司的评审流程予以确认；对通用设备，供应商名单则由采购部按常规采购流程确定。此外，在实际业务中，存在客户直接指定原材料供应商的情形。
2、研发/生产模式
烽火星空属软件企业，为客户提供的最终产品是包括软件、硬件在内的大数据系统，其中软件由研发部门设计、编写，而硬件是由公司研发、设计，并通过外包方式采购。因此，对烽火星空而言，研发是生产的核心和主要环节。
在研发环节，烽火星空实行软件行业通行的项目管理制，在确定订单或履行立项程序后，由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源，完成项目的需求分析、架构设计、代码编写、实施/安装、验收、文档管理等环节。烽火星空
的产品具有较高的交互性，在研发/生产阶段，会有相当部分的时间、资源被安排在培训客户操作人员方面。这种因交互性产生的供、求方合作关系，是烽火星空竞争优势的重要组成部分。
3、销售模式
烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。为匹配这种模式，烽火星空除设立总部客户服务中心外，还在全国设立了 8 个大区工程支援中心、23 个省级服务中心和 31 个国内办事处，市场营销服务网络覆盖全国范围。烽火星空还建立了业务经理负责制，由业务经理负责开拓其负责区域，在总部指令、支持下执行本区域内的市场营销、投标、销售合同签订等工作。
（三）主要产品生产及销售情况 1、主要产品的销售情况
单位：万元
产品 | 2014 年 1-9 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
网络信息安全产品 | 40,982 | 93.52% | 48,918 | 87.83% | 37,545 | 90.20% |
移动信息化产品 | 2,841 | 6.48% | 6,776 | 12.17% | 4,079 | 9.80% |
合计 | 43,823 | 100.00% | 55,694 | 100.00% | 41,624 | 100.00% |
报告期内，烽火星空主营业务收入主要为网络信息安全产品和移动信息化产品。近两年一期，烽火星空网络信息安全产品收入占比分别为 90.20%、87.83%和 93.52%，移动信息化产品收入占比分别为 9.80%、12.17%和 6.48%，主营业务收入构成较为稳定。
2、烽火星空前 5 名客户的销售情况
2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月，烽火星空向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
年度 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额 | 占主营业务 收入比例 |
2014 年 1-9 月 | 烽火通信科技股份有限公司 | 网络信息安全产品 | 34,327 | 78.33% |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 网络信息安全产品 | 4,182 | 9.54% |
武汉邮电科学研究院 | 网络信息安全产品 | 2,505 | 5.72% | |
中国电信股份有限公司深圳分公司 | 移动信息化产品 | 208 | 0.48% | |
中国普天信息产业股份有限公司 | 移动信息化产品 | 147 | 0.34% | |
合 计 | - | 41,370 | 94.40% | |
2013 年度 | 烽火通信科技股份有限公司 | 网络信息安全产品 | 45,032 | 80.86% |
武汉邮电科学研究院 | 网络信息安全产品 | 3,180 | 5.71% | |
中国移动通信集团江苏有限公司常 州分公司 | 移动信息化产品 | 1,505 | 2.70% | |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 网络信息安全产品 | 1,377 | 2.47% | |
徐州市公安局 | 移动信息化产品 | 340 | 0.61% | |
合 计 | 51,435 | 92.35% | ||
2012 年度 | 烽火通信科技股份有限公司 | 网络信息安全产品 | 35,135 | 84.41% |
武汉烽火信息集成技术有限公司 | 网络信息安全产品 | 1,996 | 4.80% | |
武汉邮电科学研究院 | 网络信息安全产品 | 1,785 | 4.29% | |
徐州市公安局 | 移动信息化产品 | 339 | 0.81% | |
中国电信股份有限公司南京分公司 | 移动信息化产品 | 120 | 0.29% | |
合 计 | - | 39,375 | 94.60% |
近两年一期，烽火星空的主要客户均为其控制方，包括邮科院、烽火通信及烽火集成，其主要原因系：烽火星空的主要产品网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体作为合同签订方，因此烽火星空的此类业务合同绝大部分按客户要求由邮科院、烽火通信签订，余下少量合同因客户对保密资质有特别要求则由烽火集成签订（烽火集成具有一级集成资质、甲级保密资质），烽火星空作为上述合同签订方的供货商实际履行合同，烽火星空不仅负责市场开拓，同时完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，不存在对各控制方存在重大依赖。
（四）主要原材料和能源及其供应情况 1、产品所需主要原材料、能源
能源方面，烽火星空为软件企业，采用“软件自写、硬件外购”的业务模式，日常经营不涉及硬件生产，故烽火星空的能源消耗仅限于办公场所的水、电。
原材料方面，烽火星空采购的主要原材料包括专用和通用服务器、PC 终端、路由器、交换机、存储器、专用采集器等电子设备、通信设备（详见本小节“采购模式”的相关内容）。我国电子设备、通信设备行业已形成品类齐全、层次清晰的行业体系，相关产品的供给充分，能够满足烽火星空的要求。
2、向前五名供应商采购情况
单位：万元
年度 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占主营业务 成本比例 |
2014 年 1-9 月 | 成都xxx通讯技术有限公司 | 光传输系统与产品 | 2,861 | 17.87% |
南京群顶科技有限公司 | 服务器 | 1,268 | 7.92% | |
北京航天联志科技有限公司 | 服务器 | 971 | 6.07% | |
武汉剑通信息技术有限公司 | 定位设备 | 888 | 5.55% | |
上海恒为信息科技有限公司 | 采集设备 | 697 | 4.35% | |
合 计 | - | 6,685 | 41.76% | |
2013 年度 | 成都xxx通讯技术有限公司 | 光传输系统与产品 | 4,009 | 23.36% |
南京群顶科技有限公司 | 服务器 | 2,325 | 13.55% | |
北京航天联志科技有限公司 | 服务器 | 1,629 | 9.49% | |
南京智宜通电子系统有限公司 | 服务器 | 1,345 | 7.84% | |
江苏同步信息技术有限公司 | 存储柜 | 948 | 5.52% | |
合 计 | - | 10,256 | 59.76% | |
2012 年度 | 南京天权通信发展有限公司 | 服务器 | 2,507 | 17.59% |
广州巨安电子科技有限公司 | 服务器 | 1,161 | 8.14% | |
常州市明景电子有限公司 | 采集设备 | 990 | 6.94% | |
深圳恒扬科技有限公司 | 数据板 | 977 | 6.85% | |
北京航天联志科技有限公司 | 服务器 | 889 | 6.24% | |
合 计 | - | 6,524 | 45.76% |
（五）安全生产和环保情况
烽火星空是软件企业，日常经营不涉及硬件生产，不存在废水、废气、固体废弃物的排放和处置问题，安全生产也仅限于办公场所的消防等事务。
烽火星空自设立以来，严格遵守安全主管部门制定的安全生产规定，不存在安全生产、环保的重大违法违规行为。
（六）产品质量控制 1、质量管理标准
对烽火星空而言，产品和服务质量是决定客户满意度的关键。为强化产品和服务的质量管理，烽火星空按照 GB/T 19001-2008 和 ISO 9001:2008 的要求，制定了专门的《质量手册》，建立了整个业务流程的标准化管控流程。
2、质量控制措施
按照GB/T19001-2008 和ISO9001:2008 的控制标准，烽火星空对原材料采购、产品策划、研发设计、安装、售后服务的全业务流程都制定了控制措施，对生产经营的各环节进行严密控制。在采购前按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，并实行供方现场检验制度；产品设计完成后，由质检人员对产品进行性能测试，测试合格后再根据客户要求进行系统的安装、调试。
3、质量控制运行情况
烽火星空通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，烽火星空未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷，也没有受到任何质量方面的行政处罚。
八、交易标的评估情况
（一）评估基本情况
x次资产评估对象为烽火星空的股东全部权益。
本次资产评估范围为评估对象所涉及的 2014 年 9 月 30 日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债及账面未列示的无形资产（专利权、商标权、计算机软件著作权和域名等）。
根据众联出具的“鄂众联评报字[2014]第 1154 号”评估报告，以 2014 年 9
月 30 日为评估基准日，具体评估结果如下：
1、采用收益法评估，烽火星空股东全部权益的评估值为 153,151 万元，较其经审计的合并报表净资产增值 120,965 万元，增值率 375.83%。
2、采用资产基础法，烽火星空股东全部权益的评估值为 59,572 万元，较其经审计的母公司报表净资产增值 32,848 万元，增值率 122.91%。
（二）评估方法的选择 1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估价值。
2、评估方法选择
综合考虑本次评估特定目的、被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质、可搜集数据和信息资料的制约等因素，本次评估选取收益法和资产基础法对烽火星空股东全部权益的价值进行评估，主要原因如下：
（1）被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营业绩、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
（2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。
（3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证，且烽火星空对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。
（三）假设条件 1、基本假设
（1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
（2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
（3）交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（4）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
（5）被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（6）被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
（7）本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
（8）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
（9）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
（10）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
（11）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
（12）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、特殊假设
（1）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
（2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。
（3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。
（4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。
（5）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。
（6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等支出，在年度内均匀发生。
（7）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。
（8）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在 现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规 模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借 款产生的利息支出。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费。
（9）在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。
（10）被评估单位属软件企业，根据财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对公司软件产品增值税实际税赋超过 3%部分实行先征后退政策。被评估单位一直享受该退税政策，并将实际收到的退税额记入营业外
收入核算。本次评估假设被评估单位未来仍可享受该税收政策。
（11）被评估单位经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2011 年 11 月 8 日认定为xx技术企业，证书编号为： GR201132000714，有效期三年。根据苏高企协【2014】17 号文“关于公示江苏省 2014 年第二批复审通过xx技术企业名单的通知”，被评估单位于 2014 年 10
月 31 日进行了复审公示。截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的 66%以上，本科及以上人员占总人数的 80%以上，被评估单位前几年及预测期的研发支出占营业收入的比例在 20%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期xx技术企业证书期满后，未来仍能获得xx技术企业认证，继续享受优惠税率 15%。故本次假设预测期企业所得税率为 15%。
子公司西安烽火软件科技有限公司取得江苏经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 R-2013-0054 的《软件企业认定证书》，享受新办软件生产企业减免企业所得税，即 2013 年度至 2014 年度免征企业所得税，2015 年度至 2017 年度
减半征收企业所得税。根据评估基准日的审计报告显示：子公司 2014 年 1-9 月
实现利润 7,500 万元，本次预测子公司 2014 年目标利润为 8,800 万元，考虑企
业所得税减免；由于合并预测时对 2015 年及以后年度子公司的利润不能准确从合并预测表中分出，且该税差不大，故本次评估不考虑子公司 2015 年-2017 年的优惠税率，对 2015 年及以后年度统一按母公司税率 15%计算所得税。
（12）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，并考虑了人员增长而引起的电子设备及办公设备的资本性支出。
（13）本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款。
（14）本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。
（15）被评估单位和全资子公司的经营办公用房均为租赁房产，双方签订房屋租赁合同，租赁情况分别为：南京烽火星空：出租方为南京第三代通信科技有限公司，租赁期分别至 2015 年 9 月 30 日和 2016 年 12 月 31 日止；西安烽火：
出租方为陕西立人创业科技园有限公司，租赁期限为 2013 年 9 月 1 日至 2016
年 8 月 31 日止。本次假设上述租约到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。
（四）收益法评估情况
收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
1、评估模型
x次评估的基本模型为： E = B − D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； D：评估对象的付息债务价值； B：评估对象的企业价值；
其中：
B = P + ∑Ci
P：经营性资产价值；
∑Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
n
P = ∑ Ri
i=1 (1+ r)i
式中：Ri——评估对象未来第 i 年的企业自由现金流量； r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。 2、未来收入增长分析
烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。网络信息安全板块的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列；移动信息化板块的主要产品是 ExMobi 企业移动应用平台和 MobileArk企业移动管理平台。
（1）网络信息安全产品
①电信数据采集和分流平台
烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖国内电信运营商目前主流的网络端口类型，包括千兆 GE、2.5G POS、10G POS、10GE、40G POS 以及 100GE。随着电信运营商 100G 传输系统的规模化商用，100G 数据采集与分流平台市场规模在未来三五年内呈快速增长趋势。2013 年，仅我国产生的数据总量就已超过 800 EB。根据 IDC 的预测，这一数字到 2020 年将达到 8,500EB，是 2013 年的 10 倍。
②私有云存储和大数据分析平台
大数据存储和分析正处于高速发展期，而针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从 TB 级到 PB 级的系列“私有云存储和大数据分析平台”产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持。
根据上述分析，烽火星空的网络信息安全产品未来将继续保持增长趋势。 2015-2016 年平均增幅在 20%左右，未来五年内将一直维持增长态势。
（2）移动信息化产品
移动信息化最初使用者主要是企业的高级管理人员，主要内容限于商务旅行中的电子邮件收发、移动审批等，功能诉求相对简单。近年来，移动信息化的使用人群快速扩散至中层管理人员，功能全面覆盖企业 OA 系统的主要模块，包括
行政审批、公文流转、CRM 管理、人事管理等，也将覆盖企业生产管理的全流程。移动信息化应用的普及，必然推动移动信息管理平台的快速增长。根据 IDC 的预测，2017 年移动信息化的市场规模将达到 41.47 亿美元。以此计算，移动信息化行业在 2014 年-2017 年的复合增长率可达 45.28%。
综上，本次评估对未来被评估单位营业收入预测如下：
单位：万元
项目/年度 | 2014 年 10-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年- 永续 |
网络信息安全产品 | 19,025 | 73,026 | 86,595 | 101,851 | 116,863 | 126,783 | 126,783 |
收入增长率 | - | 21.69% | 18.58% | 17.62% | 14.74% | 8.49% | - |
移动信息化产品 | 3,749 | 9,982 | 14,870 | 19,713 | 22,829 | 26,878 | 26,878 |
收入增长率 | - | 51.46% | 48.97% | 32.57% | 15.81% | 17.74% | - |
主营业务收入合计 | 22,774 | 83,007 | 101,464 | 121,564 | 139,692 | 153,661 | 153,661 |
主营业务收入增长率 | - | 24.64% | 22.24% | 19.81% | 14.91% | 10.00% | - |
其他业务收入 | - | 62 | 68 | 75 | 82 | 91 | 91 |
其他业务收入增长率 | - | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | - |
营业收入合计 | 22,774 | 83,069 | 101,532 | 121,639 | 139,774 | 153,752 | 153,752 |
营业收入增长率 | - | 24.63% | 22.23% | 19.80% | 14.91% | 10.00% | - |
3、经营现金流的确定
x次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出
－营运资金增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）
单位：万元
项目 | 2014 年 10-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 永续 |
营业收入 | 22,774 | 83,069 | 101,532 | 121,639 | 139,774 | 153,752 | 153,752 |
减：营业成本 | 8,954 | 33,573 | 42,922 | 54,009 | 65,760 | 74,064 | 74,064 |
减：营业税金及 附加 | 328 | 994 | 1,179 | 1,361 | 1,490 | 1,606 | 1,606 |
减：销售费用 | 2,984 | 15,357 | 18,152 | 20,998 | 23,234 | 25,190 | 25,190 |
减：管理费用 | 6,365 | 21,859 | 26,132 | 30,695 | 33,195 | 35,362 | 35,362 |
减：财务费用 | 143 | 573 | 573 | 573 | 573 | 573 | 573 |
营业利润 | 4,000 | 10,713 | 12,575 | 14,003 | 15,522 | 16,957 | 16,957 |
加：营业外收入 | 1,367 | 6,297 | 7,120 | 8,194 | 8,943 | 9,588 | 9,588 |
利润总额 | 5,368 | 17,010 | 19,696 | 22,197 | 24,465 | 26,545 | 26,545 |
加：财务费用 | 143 | 573 | 573 | 573 | 573 | 573 | 573 |
息税前利润 | 5,510 | 17,583 | 20,268 | 22,770 | 25,038 | 27,118 | 27,118 |
减：息税前利润 所得税 | 231 | 1,984 | 2,237 | 2,463 | 2,738 | 2,993 | 2,993 |
息前税后利润 | 5,279 | 15,598 | 18,031 | 20,307 | 22,300 | 24,125 | 24,125 |
加：折旧 | 248 | 1,070 | 1,143 | 1,113 | 1,100 | 1,104 | 1,104 |
加：摊销 | 61 | 202 | 208 | 214 | 152 | 108 | 108 |
减：营运资本变 动 | 3,451 | 6,895 | 6,071 | 5,849 | 4,141 | 3,031 | - |
减：资本支出 | 242 | 1,072 | 1,072 | 1,168 | 1,232 | 1,232 | 1,211 |
自由现金流量 | 1,894 | 8,904 | 12,238 | 14,618 | 18,180 | 21,073 | 24,125 |
4、折现率的确定
x次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。其计算公式如下：
WACC = Kd × (1−T )× D /(E + D) + Ke × E /(E + D)
式中：
WACC——加权平均资本成本； Kd——债务资本成本；
Ke——权益资本成本； T——所得税率; D/E——企业资本结构。
（1）债务资本成本 Kd
采用企业目前执行的借款利率确定，为 5.725%。所得税税率取 15%。权数根据企业的目标资本结构并参照同行业上市公司平均债务构成确定。
（2）权益资本成本
x次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：
Ke = rf
+ β ×(rm − rf )
+Rs
式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率；
rm- rf：股权市场超额风险收益率； β：权益资本的预期市场风险系数； Rs：公司特定风险调整系数；
①无风险报酬率
x次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在 10 年以上的中长期国债的平均到期收益率为 4.40%。
②股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国， Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资平均年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到 2013 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm，以每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率 Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP 为 7.65%。
市场超额收益率 ERP 估算表如下：
序号 | 年份 | Rm 算术平均值 | Rm 几何平均值 | 无风险收益率 Rf | ERP=Rm 算术平均值 -Rf | ERP=Rm 几何平均值-Rf |
1 | 2004 | 7.49% | 1.95% | 4.98% | 2.51% | -3.03% |
2 | 2005 | 7.74% | 3.25% | 3.56% | 4.18% | -0.31% |
3 | 2006 | 36.68% | 22.54% | 3.55% | 33.13% | 18.99% |
4 | 2007 | 55.92% | 37.39% | 4.30% | 51.62% | 33.09% |
5 | 2008 | 27.76% | 0.57% | 3.80% | 23.96% | -3.23% |
6 | 2009 | 44.41% | 16.89% | 4.09% | 41.32% | 12.80% |
7 | 2010 | 41.43% | 15.10% | 4.25% | 37.18% | 10.85% |
8 | 2011 | 41.32% | 5.81% | 4.15% | 37.17% | 1.66% |
9 | 2012 | 29.15% | 7.19% | 4.10% | 25.05% | 3.09% |
10 | 2013 | 27.90% | 6.89% | 4.27% | 23.63% | 2.62% |
11 | 平均值 | 32.08% | 11.76% | 4.11% | 27.97% | 7.65% |
本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国 A 股市 场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益 水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即 7.65%。
③β 系数
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
序号 | 代码 | 公司名称 | β还原为无杠杆系数 |
1 | 000000.XX | 卫 士 通 | 0.9117 |
2 | 000000.XX | 启明星辰 | 0.9389 |
3 | 000000.XX | 美亚柏科 | 0.9085 |
4 | 000000.XX | 蓝盾股份 | 0.7150 |
5 | 000000.XX | 任 子 行 | 1.0638 |
6 | 000000.XX | 北 信 源 | 0.7642 |
7 | 000000.XX | 拓 尔 思 | 1.0396 |
8 | 000000.XX | 神州泰岳 | 0.9955 |
平均值 | 0.9172 | ||
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过 2 年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的 8 家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的 β 系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：
通过将可比公司的 β 系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上八家上市公司无杠杆 β 系数的平均值作为可比无杠杆 β 系数，即 0.9172。取行业财务杠杆 D/E（有息负债市值/权益市值）的平均值 0.00334，故本次带目标财务杠杆的β系数计算如下：
βl=（1+（1-T）×D/E）βu=（1+（1-15%）×0.00334）×0.9172=0.9198
④公司的特定风险调整系数
以上 β 系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开 信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估 β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到烽火星空的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为 2%。
⑤股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
K𝝴 = rf + β × (rm − rf) + Rs = 4.40% + 0.9198 × 7.65% + 2% = 13.44%
（3）加权平均资本成本 r
根据可比上市公司计算行业平均资本结构比率为：
D
𝐸+𝐷 E
𝐸+𝐷
=0.333%
=99.667%
本次计算行业平均资本结构时按可比上市公司公告的 2014 年 3 季报数据为依据进行分析预测。
根据以上测算的权益资本成本、债务资本成本，以及行业平均资本结构，计算确定加权平均资本成本如下：
WACC = Kd × (1−T )× D /(E + D) + Ke × E /(E + D)
=5.725%×（1-15%）×0.333%+13.44%×99.667%=13.41%
5、评估值测算过程
项目 | 2014 年 10-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020-永 续 |
自由现金流量 | 1,894 | 8,904 | 12,238 | 14,618 | 18,180 | 21,073 | 24,125 |
折现期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 4.75 |
折现率 | 13.41% | 13.41% | 13.41% | 13.41% | 13.41% | 13.41% | 13.41% |
折现系数 | 0.9844 | 0.9099 | 0.8023 | 0.7075 | 0.6238 | 0.5501 | 4.1018 |
净现金流量净值 | 1,864 | 8,102 | 9,819 | 10,342 | 11,341 | 11,592 | 98,955 |
经营价值 | 152,015 | ||||||
加：非经营性或 溢余资产 | 15,070 | ||||||
减：付息债务 | 10,000 | ||||||
减：非经营性负 债 | 3,934 | ||||||
权益价值 | 153,151 | ||||||
截至评估基准日，采用收益法对烽火星空股东权益进行评估的价值为 153,151 万元，较合并报表净资产账面价值增值 120,965 万元，增值率 375.83%，其具体计算过程如下：
烽火星空评估价值较账面价值有较大增长，主要原因是烽火星空经营收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）行业发展前景广阔
通信网络的高度发达，在提高信息沟通效率的同时，也带来了信息安全隐患，从而催生了信息安全行业的快速发展。随着政府、企业对于数据资产的日益重视，政府、企业的安全意识从被动向主动转变，防护手段也由以前的被动防御向主动保护转变，未来信息安全行业仍将保持较快的增速。2013年，我国信息安全市场的总体规模约19亿美元，而根据IDC等机构的预测，2018年信息安全市场的规模有望达到37亿美元以上。
另一方面，随着移动互联网在各行业应用的深入，我国移动互联网亦将快速增长。根据IDC的预测，2017年移动信息化的市场规模将达到41.47亿美元。以此计算，移动信息化行业在2014年-2017年的复合增长率可达45.28%。
（2）企业竞争优势明显
烽火星空设立时起就开始投入大量人力物力，进行网络信息安全等相关技术研发，主要产品已有超过 3 代的升级，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑，客户广泛分布在电信、政府部门等领域。
烽火星空开发的 ExMobi 企业移动应用平台采用 Hybrid 混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案，其质量得到了客户的一致认可。
6、关于非经营性或溢余资产（负债）的分析确认
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
（1）评估基准日非经营性或溢余资产的价值
评估基准日主要非经营性或溢余资产为长期股权投资（南京第三代通信科技有限公司 35%的股权），其经审计的账面价值 3,073 万元，本次以该项资产的评估值 14,887 万元确认为溢余资产价值，其主要增值原因详见本节“八、（五）资产基础法评估情况”中关于长期股权投资的分析。
（2）评估基准日非经营性负债的价值
评估基准日应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和其他非流动负债经审计的账面价值合计 4,964 万元，按评估值 3,934 万元确认为非经营性负债价值。评估调整的原因系其他非流动负债实际系收到的各项政府补助，无需对外支付。
（五）资产基础法评估情况
截至评估基准日，采用资产基础法对烽火星空母公司的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下表所示：
单位：万元
项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
流动资产 | 43,187.19 | 44,558.65 | 1,371.46 | 3.18 |
非流动资产 | 11,253.39 | 41,698.94 | 30,445.55 | 270.55 |
其中：可供出售金融资产 | 143.70 | 143.70 | - | - |
长期股权投资 | 3,272.62 | 27,360.71 | 24,088.09 | 736.05 |
投资性房地产 | 543.48 | 992.96 | 449.48 | 82.70 |
固定资产 | 4,575.79 | 4,813.47 | 237.68 | 5.19 |
在建工程 | 2,087.64 | 2,193.11 | 105.47 | 5.05 |
无形资产 | 82.60 | 5,631.25 | 5,548.65 | 6,717.49 |
长期待摊费用 | 427.94 | 531.52 | 103.58 | 24.20 |
递延所得税资产 | 119.62 | 32.22 | -87.40 | -73.06 |
资产总计 | 54,440.58 | 86,257.59 | 31,817.01 | 58.44 |
流动负债 | 26,504.10 | 26,504.10 | - | - |
非流动负债 | 1,212.34 | 181.85 | -1,030.49 | -85.00 |
负债总计 | 27,716.44 | 26,685.95 | -1,030.49 | -3.72 |
净资产 | 26,724.14 | 59,571.64 | 32,847.50 | 122.91 |
资产基础法下，净资产评估增值 32,848 万元，主要原因包括： 1、长期股权投资增值
烽火星空持有西安烽火 100%的股权，采用成本法对其核算，其初始投资成本为 200 万元。此次对西安烽火单独评估时采用资产基础法（收益法采用合并口
径，已包含西安烽火）进行评估，西安烽火账面净资产 5,662 万元（其账面值按
成本法计算为 200 万元），评估值为 12,473 万元，其较净资产增值 6,812 万元（较
账面值增值 12,273 万元），主要原因系无形资产（软件）评估增值 6,769 万元。关于无形资产评估增值的原因分析参见下文相关内容。
烽火星空持有南京第三代通信科技有限公司 35%的股权，南京第三代通信科技有限公司所有的烽火科技大厦于 2010 年建成，建筑面积 58,946.30 平方米，
建筑造价 19,475 万元，账面净值 16,625 万元。经众联评估，其评估值为 51,329
万元，增值34,704 万元，房产增值导致烽火星空长期股权投资增值12,146 万元。 2、无形资产增值
无形资产增值的主要原因系：本次评估将烽火星空申报的专利权、计算机软件著作权、商标权、域名合并为无形资产组合（账面价值为 0），通过对资产的综合特征、市场前景、投资规模、生产效益等进行客观分析，根据被评估单位的历史经营数据及未来经营规划，分析被评估无形资产的作用期限及对经营收益的
贡献程度，按照收益现值法，确定被评估无形资产组合的未来收益（即营业收入
*利润率*无形资产贡献率）的现值价值，最终评估值为 5,333 万元。
（六）评估结果的差异及最终结果的选取
x次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对烽火星空的股东权益进行评估。烽火星空收益法下评估值为 153,151 万元，资产基础法下评估值为
59,572 万元，两种方法的评估结果差异为 93,579 万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
资产基础法不能反映单项资产与整体资产的区别。整体性资产具有综合获利能力，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，并不能全面、合理的体现企业的整体价值。
烽火星空是一家主要从事网络信息安全行业产品以及移动信息化产品的研发、销售、技术咨询与实施的高科技企业。经过多年的发展，烽火星空已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其产品运用于政府和移动、联通、电信运营商等领域，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对烽火星空在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出南京烽火星空评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响，更切合烽火星空的实际情况。
根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。九、标的公司其他股东对本次交易的批准情况
2014 年 11 月 3 日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让
烽火星空 49%的股权予本公司。
十、交易标的最近三年增资或者交易的情况
（一）增资或改制情况
近三年以来，烽火星空注册资本一直为3,000万元人民币，未发生增资或改制的情形。
（二）股权转让情况
2011年6月29日，烽火集成将其持有烽火星空的51%股权（1,530万元出资）转让给烽火通信，作价1,530万元；2013年12月26日，烽火通信将其所持烽火星空51%股权（1,530万元出资）转让给烽火集成，作价1,530万元。上述股权转让的具体过程，请参见本节“二、交易标的历史沿革”之相关内容。
前述两次股权转让，均系平价转让，其主要原因系：两次股权转让的受让方及转让方属同一控制下企业，股权转让的实质是出于烽火通信自身的股权结构调整需要。
十一、交易标的最近三年资产评估情况
除本次交易外，本次收购的烽火星空 49%股权最近三年未进行过资产评估。十二、交易标的重大诉讼及仲裁情况
截止本报告书签署日，烽火星空不存在未决诉讼或者仲裁。
第五节 交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
x次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空 49%的股权，并募集配套资金。其中：
（一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权，其中发行股份支付对价 65,000 万元，发行股数 44,858,523 股，另
支付现金 10,000 万元。
（二）拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金，配套资金总额不超过 21,500 万元，发行股份不超过 16,475,095股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空 49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分 10,000 万元）的 25%。
本次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空 49%的股权交易完成。
本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空 100%股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的 51%股权）。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为拉萨行动；配套资金发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，范围为符合中国证监会规定的公司前20名股东（不含
公司5%以上股东及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规的投资者等。
（三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 1、发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为 发行价格，即14.49元/股。
2、发行股份募集配套资金
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即2014年11月14日。
烽火通信以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 13.05 元/股。
3、定价基准日至发行日期间，烽火通信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、向拉萨行动发行股份数量
x次购买的标的资产交易价格 75,000 万元，其中公司发行股份支付对价
65,000 万元，本次发行向拉萨行动发行的股份数=拉萨行动应取得的公司以本次
发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数
应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。对应拟发行股份数量为 44,858,523股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份数量
x次交易中，拟募集配套资金不超过 21,500 万元,不超过本次交易总金额
（本次收购烽火星空 49%的股权对价 75,000 万元与本次募集配套资金金额 21,500 万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000 万元）的25%。
按照本次发行底价 13.05 元/股计算，向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股
份数量为不超过 16,475,095 股。最终发行数量将根据最终发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）上市地点
x次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩补偿而被上市公司回购的情形除外。
除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一次解锁
烽火通信 2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（2）第二次解锁
烽火通信 2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（3）第三次解锁
烽火通信 2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（4）第四次解锁
烽火星空 2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份
的限售期为自其认购的股票发行结束之日起十二个月，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，烽火星空所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由拉萨行动按照本次所转让股份数占烽火星空总股份数的比例
（即 49%），以现金方式补偿给上市公司。
（八）上市公司、烽火星空滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。烽火星空截至评估基准日的滚存未分配利润，将由烽火通信及烽火集成享有。
（九）募集配套资金用途
x次交易募集的配套资金中的 10,000 万元将用于支付烽火通信购买烽火星空 49%股份的部分对价，剩余 11,500 万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。
（十）独立财务顾问是否具有保荐人资格
x次交易的独立财务顾问为国金证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
x次交易烽火通信拟发行股份数量上限为 61,333,618 股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,028,038,168，本次拟发行股份数量占发行后总股本的最大比例为 5.97%。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据烽火通信财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、元/股
项目 | 烽火通信实际数6 | 烽火通信备考数 | 变动率 | |||
2014.9.30 | 2013.12.31 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | |
归属于母公司 所有者权益 | 585,588 | 564,621 | 612,859 | 590,593 | 4.66% | 4.60% |
项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
归属于母公司 所有者净利润 | 36,411 | 51,912 | 40,160 | 57,177 | 10.12% | 10.14% |
每股收益 | 0.38 | 0.54 | 0.39 | 0.56 | 5.26% | 5.56% |
加权平均净资 产收益率 | 6.34% | 9.53% | 6.67% | 10.07% | 0.33个百分点 | 0.54个 百分点 |
如果本次交易得以实施，烽火星空将由烽火通信的控股孙公司变为烽火通信的 100%控制的公司，烽火星空的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于提高归属于上市公司股东的净资产规模，增厚归属于上市公司股东的每股利润，提升加权平均净资产收益率。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
x次交易烽火通信拟发行股份数量上限为 61,333,618 股（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），发行后烽火通信的总股本将最多增至 1,028,038,168 股。
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
烽火科技 | 485,803,956 | 50.25 | 485,803,956 | 47.26 |
武汉虹信通 信技术有限责任公司 | 9,610,007 | 0.99 | 9,610,007 | 0.93 |
拉萨行动 | - | - | 44,858,523 | 4.36 |
其他股东 | 471,290,587 | 48.75 | 487,765,682 | 47.45 |
合计 | 966,704,550 | 100 | 1,028,038,168 | 100.00 |
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后烽火通信的股权结构如下：
6此处烽火通信 2014 年三季度财务数据在烽火通信已披露财务数据的基础上根据烽火星空审计后的财务数据进行了调整。
本次交易前，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计持有烽火通信 51.25%的股份，是烽火通信的实际控制人。
本次交易完成后，国务院国资委通过邮科院的控股子公司烽火科技及烽火科技的全资子公司武汉虹信通信技术有限责任公司合计至少持有烽火通信的 48.19%股份，仍为烽火通信的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。
第六节 x次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年11月12日，烽火通信与拉萨行动签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
x次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对烽火星空的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为烽火星空 49%的股东权益价值的定价依据。根据众联出具的鄂众联评报字[2014]1154 号《资产评估报告》，以 2014
年 9 月 30 日为基准日，烽火星空股东全部权益价值的评估值为 153,151 万元，增值率 375.83%。烽火星空 49%股权对应的评估值为 75,044 万元，经交易各方友好协商，本次烽火星空 49%的股东权益的最终交易价格为 75,000 万元。
（三）支付方式
烽火通信拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空 49%的股权（对应 1,470 万元出资额），其中发行股份 44,858,523 股，支付现
金 10,000 万元。
交易对方 | 对应标的公司权益 | 股份支付（股） | 现金支付（万元） |
拉萨行动 | 49% | 44,858,523 | 10,000 |
1、现金对价支付
在拉萨行动所持有的烽火星空 49%的股权过户至烽火通信名下，且拉萨行动完成《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定之补偿标的公司自评估基准日至交割日期间产生亏损的义务后，烽火通信依据以下约定向拉萨行动支付现金对价：
若烽火通信本次募集配套资金足额到位，则烽火通信将在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后十个工作日内向拉萨行动一次性支付现金对价。
若烽火通信本次募集配套资金未能足额募集到位，则烽火通信将在作出关于本次募集配套资金相关事项之公告后三十个工作日内向拉萨行动一次性支付现金对价（不足部分由烽火通信自筹）。
2、股份对价支付
烽火通信将在烽火星空 49%的股权过户至烽火通信名下后的 3 个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30 个工作日内向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。
（四）标的资产交割及相关安排
1、在协议生效后，拉萨行动应当在 30 日内为烽火通信办理本协议项下标的资产的交割，即将持有烽火星空 49%的股权的股东由拉萨行动变更为烽火通信，并依法办理烽火星空股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改烽火星空公司章程相应条款；（2）向烽火星空所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将烽火通信登记于烽火星空的股东名册。
2、烽火通信将在烽火星空49%的股权过户至烽火通信名下后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后30个工作日内向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。
（五）股份锁定安排
拉萨行动在本次发行中认购的烽火通信股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩补偿而被上市公司回购的情形除外。
除前述条件外，该等股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一次解锁
烽火通信 2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第一次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（2）第二次解锁
烽火通信 2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》
项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第二次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（3）第三次解锁
烽火通信 2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与 利润承诺数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）后，本次取得的新增股份可以进行第三次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
（4）第四次解锁
烽火星空 2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕后，本次取得的新增股份可以进行第四次解锁：
解锁数量=拉萨行动本次取得的新增股份总数的 100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。
若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。
上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
本次交易结束后，由于烽火通信送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据届时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（六）烽火星空自评估基准日至交割日期间损益的归属
烽火星空自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由烽火通信和拉萨行动书面认可的财务审计机构于交割日起 20 个工作日内进行专项审计确认。各