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福建紫天传媒科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 6 月

20 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（以下简称“预案”）、

《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。

报告书（草案） 章节	预案章节	与预案差异情况说明
声明	声明	1、更新上市公司和交易对方声明，新增相关证券服务机 构声明。
释义	释义	1、更新部分释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产的交易作价以及对应的股份支付对价和现金支付对价； 2、更新本次交易发行股份购买资产的发行股份数量； 3、更新本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集配套资金具体用途等； 4、根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议 《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》更新本次交易方案、业绩承诺及补偿安排、资产减值补偿； 5、更新本次交易的性质，包括新增本次交易构成重大资产重组的具体指标说明、更新本次交易构成关联交易的说明、新增本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定； 6、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决权变化的具体数据、更新对上市公司财务状况和盈利能力 影响中的各项具体财务指标、新增本次交易不会导致上市

2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：

报告书（草案） 章节	预案章节	与预案差异情况说明
		公司不具备上市条件的说明； 7、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； 8、更新本次交易各方做出的重要承诺； 9、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排； 10、新增独立财务顾问拥有保荐机构资格； 11、新增信息查阅。
重大风险提示	重大风险提示	1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险、标的资产增值较高的风险、标的公司业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、募集配套资金未能实施的风险、本次交易完成后重组整合风险； 2、更新与标的公司相关的风险，包括宏观经济变化造成的风险、新模式、新业态下监管要求变化导致的风险、客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险、标的公司内部控制存在缺陷的风险、税务风险、业绩高增速增长难以持续的风险； 3、删减其他风险，包括股价波动风险、其他风险。
第一节 x次交易概况	第一章 x次交易的方案概况	1、更新本次交易背景和目的的部分内容； 2、更新本次交易发行股份购买资产的交易作价、股份支付对价、现金支付对价以及发行股份数量； 3、更新本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集配套资金具体用途等； 4、根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议 《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议》更新本次交易方案、业绩承诺及补偿安排、资产减值补偿； 5、更新本次交易的性质，包括新增本次交易构成重大资产重组的具体指标说明、更新本次交易构成关联交易的说明、新增本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定； 6、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决权变化的具体数据、更新对上市公司财务状况和盈利能力影响中的各项具体财务指标、新增本次交易不会导致上市公司不具备上市条件的说明； 7、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序。
第二节 上市公司基本情况	第二章 上市公司基本情况	1、更新上市公司设立、上市及历次股本变动情况； 2、更新上市公司前十大股东情况； 3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况； 4、更新上市公司最近三年的重大资产重组情况； 5、更新上市公司最近一期财务情况； 6、更新上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况。

报告书（草案） 章节	预案章节	与预案差异情况说明
第三节 交易对方基本情况	第三章 交易对方基本情况	1、更新发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系； 2、新增募集配套资金交易对方的基本情况、历史沿革、产权结构及控制关系、控股股东及实际控制人情况、下属企业情况、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标及简要财务报表； 3、更新其他事项说明，包括交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明、交易对方之间的关联关系说明、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形、交易对方穿透披 露的合计人数。
第四节 交易标的基本情况	第四章 标的资产基本情况	1、新增标的公司历史沿革； 2、新增标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况； 3、新增标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、核心管理人员安排、影响标的资产独立性的协议或其他安排； 4、新增标的公司子公司情况； 5、更新标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标 6、新增标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况； 7、新增标的公司主营业务情况，包括标的公司所处行业的基本情况、标的公司主营业务概况、标的公司主要产品和服务、标的公司各业务的服务内容及业务流程、标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式、主要服务的销售情况、主要采购及服务成本情况、主要服务的质量控制情况、报告期核心人员特点分析及变动情况； 8、新增标的公司员工情况； 9、新增标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况、合法合规情况及其他事项； 10、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理； 11、新增标的公司税收优惠政策； 12、新增对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响； 13、新增对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响； 14、新增本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前

报告书（草案） 章节	预案章节	与预案差异情况说明
		置条件的情况。
第五节 发行股份情况	第六章 x次交易股份发行情况 第七章 x次交易对上市公司的影响	1、新增本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份支付对价、现金支付对价及发行股份数量； 2、新增本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集配套资金具体用途、本次募集配套资金方案符合相关规定、必要性和合理性分析、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度募集配套资金失败的补救措施、募集配套资金对标的公司预测现金流影响等内容； 3、根据备考审阅报告补充本次交易对于上市公司主要财务指标的影响情况； 4、新增发行前后上市公司股本结构比较。
第六节 标的资产评估情况	第五章 标的资 产的预估作价情况	1、新增本章节，内容包括标的公司评估情况、上市公司 董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见。
第七节 x次交易主要合同	无	1、新增本章节，内容包括《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》的主要内容。
第八节 交易的合规性分析	无	1、新增本章节，内容包括： （1）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定； （2）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号相关政策规定； （3）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定； （4）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定； （5）本次交易符合《持续监管办法（试行）》的相关规定； （6）本次交易符合《重大资产重组审核规则》的规定； （7）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求； （8）独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见。
第九节 管理层讨论与分析	无	1、新增本章节，内容如下： （1）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析； （2）标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策； （3）标的公司所处行业特点； （4）标的公司的核心竞争力及行业地位； （5）标的资产的财务状况、盈利能力分析； （6）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析； （7）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析；

报告书（草案） 章节	预案章节	与预案差异情况说明
		（8）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非 财务指标影响的分析。
第十节 财务会 计信息	无	1、新增本章节，包括标的公司最近两年的合并财务报表 上市公司备考合并财务报表。
第十一节 同业竞争与关联交易	无	1、新增本章节，包括内容如下： （1）本次交易前同业竞争和关联交易情况； （2）本次交易对同业竞争和关联交易的影响； （3）本次交易后关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施。
第十二节 x次交易的风险因素	第八章 风险因素	1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、交易被暂停、中止或取消的风险、标的资产增值较高的风险、标的公司业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、募集配套资金未能实施的风险、本次交易完成后重组整合风险、本次交易与最近三年股权转让价格差异较大的风险、本次重组发行股票摊薄即期回报的风险； 2、更新与标的公司相关的风险，包括宏观经济变化造成的风险、创新风险、新模式、新业态下监管要求变化导致的风险、市场竞争加剧风险、客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险、标的公司内部控制存在缺陷的风险、税务风险、业绩高增速增长难以持续的风险、应收账款回收风险、疫情带来的风险、核心团队人才流失风险、广告内容侵权风险； 3、更新其他风险，包括股票价格波动风险、不可抗力引 起的风险。
第十三节 其他重要事项	第九章 其他重要事项	1、更新部分其他重要事项，包括： （1）本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （2）上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况； （3）本次交易对上市公司治理机制的影响； （4）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； （5）本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内上市公司股票价格的波动情况； 2、新增部分其他重要事项，包括： （1）上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况； （2）关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明； （3）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况； （4）本次交易完成后上市公司的利润分配政策。

报告书（草案） 章节	预案章节	与预案差异情况说明
第十四节 独立 董事及相关中介机构的意见	第十章 独立董事意见	1、更新独立董事意见； 2、新增独立财务顾问和法律顾问意见。
第十五节 x次交易有关中介 机构情况	无	1、新增本章节，内容包括独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的基本信息。
第十六节 公司及各中介机构 的声明	第十一章 声明与承诺	1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 2、新增独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构的声明。
第十七节 备查 文件及备查地点	无	1、新增本章节，内容包括主要备查文件和备查地点。

（以下无正文）

（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）

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川财证券有限责任公司

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