八、关于江南园林应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺 25

股票简称：云南旅游 股票代码：002059 股票上市地：深圳证券交易所

云南旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（修订稿）

交易对方	住所及通讯地址
xxx等18名自然人	具体信息详见本摘要之第三节交易对方的基本情况
常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
其他特定投资者	待定

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二零一四年十一月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目 录

公司声明 1

修订说明 2

目 录 7

释 义 9

重大事项提示 12

一、本次交易方案 12

二、本次交易标的资产的估值及交易作价 15

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 17

四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核

.................................................................................................................................. 22五、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 23

六、盈利承诺及补偿 23

七、业绩奖励 25

八、关于江南园林应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺 25

九、本次交易前后公司股权结构变化 28

十、本次交易方案实施需履行的审批程序 29

十一、独立财务顾问的保荐机构资格 29

十二、风险因素 29

第一节 x次交易概述 35

一、本次重组的背景 35

二、本次重组的目的 36

三、本次交易的决策过程 37

四、交易方案主要内容 39

五、本次交易构成关联交易 76

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 76

七、本次交易未导致公司控制权发生变动 77

第二节 上市公司基本情况 79

一、公司概况 79

二、公司设立情况 80

三、公司历次股本变动情况 80

四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 83

五、公司主营业务情况 99

六、主要财务数据 102

七、公司控股股东及实际控制人概况 103

第三节 交易对方的基本情况 104

一、交易对方概况 104

二、中驰投资的情况 105

三、xxx等 18 名自然人的情况 113

四、交易对方之间的关联关系 121

五、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 122

六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 122

第四节 交易标的 123

一、交易标的基本情况 123

二、标的资产评估情况说明 174

三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 210

四、交易标的的业务和技术 222

五、重大会计政策或会计估计差异情况 259

六、本次重组已取得江南园林全体股东同意 259

第五节 x次交易涉及股份发行的情况 260

一、本次交易方案及标的资产估值作价 260

二、本次交易中的股票发行 263

三、本次交易对上市公司的影响 268

第六节 财务会计信息 272

一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 272

二、标的资产盈利预测审核报告 276

三、上市公司备考合并盈利预测审核报告 278

第七节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问对本次交易的结论性意见 282

一、独立董事意见 282

二、法律顾问意见 283

三、独立财务顾问意见 284

第八节 备查文件 285

一、备查文件 285

二、备查地点 285

释 义

x报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

本公司/公司/上市公司/云 南旅游	指	云南旅游股份有限公司
世博旅游集团	指	云南世博旅游控股集团有限公司
世博广告	指	云南世博广告有限公司
标的公司/江南园林	指	江南园林有限公司
中驰投资	指	常州中驰投资合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	xxx、xx、中驰投资、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx x、xxx
xxx等18名自然人	指	xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx x
xx等17名自然人	指	xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、x xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx
xx等14名自然人	指	xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx、罗海峰、毛汇、xx、xxx、xxx、xxx、xxx
xx及其一致行动人	指	xx、xxx和中驰投资
九域园林	指	苏州九域园林建设有限公司
德州绿巨人	指	德州绿巨人有限公司
世博出租	指	云南世博出租汽车有限公司
云旅汽车	指	云南旅游汽车有限公司
花园酒店	指	云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司	指	云南旅游酒店管理有限公司
世博广告	指	云南世博广告有限公司
丽江国旅	指	云南省丽江中国国际旅行社有限公司
世博兴云	指	云南世博兴云房地产有限公司

景区管理公司	指	云南世博旅游景区管理有限公司
世博物业	指	昆明世博园物业服务有限公司
世博园艺	指	云南世博园艺有限公司
世博出租等四家公司	指	世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司
交易标的/标的资产	指	江南园林80%股权
x次重组/本次交易/本次资产重组/本次重大资产 重组/	指	云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
报告书	指	《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本摘要	指	云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
《购买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》
《资产评估报告》	指	《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买江南园林有限公司 80%股权项目资产评估 报告书 》
评估基准日	指	2014 年 5 月 31 日
定价基准日	指	x次交易董事会决议公告日
净利润	指	扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
最近三年一期	指	2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近两年一期	指	2012 年度、2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年一期	指	2013 年度、2014 年 1-5 月
最近一年	指	2013 年度
最近一期	指	2014 年 1-5 月
交割日	指	云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完 成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问/博金律所	指	北京市博金律师事务所
评估机构/中同华	指	北京中同华资产评估有限公司

标的审计机构/中审华寅 五洲	指	中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司审计机构/天职 国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修 订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修 订）
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

重大事项提示‌

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案

根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买xx等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买xxx等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下：

序号	股东名称	持有江南园林出资额（元）	出资额占注册资本比 例	用于交易的出资额 （元）	占江南园林注册资本 比例	用于取得股份支付的出资额 （元）	股份支付对价（元）	用于取得现金支付的出资额 （元）	现金支付对价（元）
1	xx	24,029,010	46.95%	24,029,010	46.95%	22,843,340	265,122,000	1,185,670	13,761,000
2	xxx	15,354,000	30.00%	10,236,000	20.00%	0	0	10,236,000	118,800,000
3	中驰投资	5,118,000	10.00%	1,335,798	2.61%	890,532	10,335,600	445,266	5,167,800
4	xx	1,765,710	3.45%	1,412,568	2.76%	941,712	10,929,600	470,856	5,464,800
5	xx	1,535,400	3.00%	1,228,320	2.40%	818,880	9,504,000	409,440	4,752,000
6	xxx	1,535,400	3.00%	1,228,320	2.40%	818,880	9,504,000	409,440	4,752,000
7	xx	255,900	0.50%	204,720	0.40%	136,480	1,584,000	68,240	792,000
8	xxx	255,900	0.50%	204,720	0.40%	136,480	1,584,000	68,240	792,000
9	xxx	614,160	1.20%	491,328	0.96%	327,552	3,801,600	163,776	1,900,800
10	xx	255,900	0.50%	204,720	0.40%	136,480	1,584,000	68,240	792,000
11	xxx	127,950	0.25%	102,360	0.20%	68,240	792,000	34,120	396,000
12	葛建华	51,180	0.10%	40,944	0.08%	27,296	316,800	13,648	158,400
13	xxx	51,180	0.10%	40,944	0.08%	27,296	316,800	13,648	158,400
14	xxx	51,180	0.10%	40,944	0.08%	27,296	316,800	13,648	158,400
15	罗海峰	51,180	0.10%	40,944	0.08%	27,296	316,800	13,648	158,400
16	毛汇	51,180	0.10%	40,944	0.08%	27,296	316,800	13,648	158,400
17	xxx	25,590	0.05%	20,472	0.04%	13,648	158,400	6,824	79,200

18	xxx	00,000	0.05%	20,472	0.04%	13,648	158,400	6,824	79,200
19	xxx	25,590	0.05%	20,472	0.04%	13,648	158,400	6,824	79,200
合计		51,180,000	100%	40,944,000	80%	27,296,000	316,800,000	13,648,000	158,400,000

注1：交易对方中xxx是xx的父亲；xxx是xxx的侄女，xx的堂姐；中驰投资是xxx和xx共同控制的企业。xxx和xx是江南园林的共同实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，xx、xxx和中驰投资属于一致行动人，xxx不属于一致行动人。交易对方中xxx是xxx的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。

注2：本次交易收购江南园林80%股权，除xxx、xxx中驰投资外，其他股东均将所持江南园林出资额的80%用于交易。xxx、xxx中驰投资是一致行动人，其将合计所持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交易，xxx、xxx中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为xxx出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，xx将所持江南园林出资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798元出资额，占江南园林注册资本比例为2.61%。

注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进行支付，三分之二以股份进行支付。除xxx和xx外，其他交易对方均按照三分之一以现金方式支付、三分之二股份支付。xxx和xx为江南园林的共同实际控制人，其合计取得的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000元，其中xxx获得现金118,800,000元，xx获得现金13,761,000元；合计取得股份对价 265,122,000元，其中xx取得股份对价265,122,000元，xxx取得股份对价0元。

同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易情况如下：

（1）公司拟向xx等 17 名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有的江南园林 53.33%股权，具体情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持江南 园林出资额（元）	拟出让出资额占江南 园林注册资本比例	云南旅游拟向其发行 股份数（股）
1	xx	22,843,340	44.63%	30,649,942
2	中驰投资	890,532	1.74%	1,194,867
3	xx	941,712	1.84%	1,263,538
4	xx	818,880	1.60%	1,098,728
5	xxx	818,880	1.60%	1,098,728
6	xx	136,480	0.27%	183,122
7	xxx	136,480	0.27%	183,122
8	xxx	327,552	0.64%	439,491
9	xx	136,480	0.27%	183,122
10	xxx	68,240	0.13%	91,561
11	葛建华	27,296	0.05%	36,624
12	xxx	27,296	0.05%	36,624
13	xxx	27,296	0.05%	36,624
14	罗海峰	27,296	0.05%	36,624
15	毛汇	27,296	0.05%	36,624
16	xxx	13,648	0.03%	18,312
17	xxx	13,648	0.03%	18,312
18	xxx	13,648	0.03%	18,312
合计		27,296,000	53.33%	36,624,277

（2）公司拟以现金方式收购xxx等 18 名自然人、中驰投资合计所持有的江南园林 26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后 30 天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林 26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现金购买江南园林 26.67%股权的情况如下：

合计
股东名称 拟出让所持江南 园林出资额（元） 拟出让出资额占 江南园林注册资 云南旅游拟向其 支付现金数额

			本比例	（元）
1	xx	1,185,670	2.32%	13,761,000
2	xxx	10,236,000	20.00%	118,800,000
3	中驰投资	445,266	0.87%	5,167,800
4	xx	470,856	0.92%	5,464,800
5	xx	409,440	0.80%	4,752,000
6	xxx	409,440	0.80%	4,752,000
7	xx	68,240	0.13%	792,000
8	xxx	68,240	0.13%	792,000
9	xxx	163,776	0.32%	1,900,800
10	xx	68,240	0.13%	792,000
11	xxx	34,120	0.07%	396,000
12	葛建华	13,648	0.03%	158,400
13	xxx	13,648	0.03%	158,400
14	xxx	13,648	0.03%	158,400
15	罗海峰	13,648	0.03%	158,400
16	毛汇	13,648	0.03%	158,400
17	xxx	6,824	0.01%	79,200
18	xxx	0,000	0.01%	79,200
19	xxx	6,824	0.01%	79,200
合计		13,648,000	26.67%	158,400,000

（3）拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资产成交额 47,520 万元计算，本次募集配套资金不超过 15,840 万元，本次交易总额为 63,360 万元，募集配套资金未超过交易总额的 25%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

x次交易采用收益法和市场法对江南园林 100%股权进行评估，并采用收益

法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，江南园林 100%股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目	评估 基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易 作价
江南园林 100%的股权	2014 年 5 月 31 日	18,240.32	60,200.00	41,959.68	230.04%	59,400
江南园林 80%的股权	2014 年 5 月 31 日	14,592.26	48,160.00	33,567.74	230.04%	47,520

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 5 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价 47,520 万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持江南园 林出资额（元）	拟出让出资额占江南园 林注册资本比例	交易作价（元）
1	xx	24,029,010	46.95%	278,883,000
2	xxx	10,236,000	20.00%	118,800,000
3	中驰投资	1,335,798	2.61%	15,503,400
4	xx	1,412,568	2.76%	16,394,400
5	xx	1,228,320	2.40%	14,256,000
6	xxx	1,228,320	2.40%	14,256,000
7	xx	204,720	0.40%	2,376,000
8	xxx	204,720	0.40%	2,376,000
9	xxx	491,328	0.96%	5,702,400
10	xx	204,720	0.40%	2,376,000
11	xxx	102,360	0.20%	1,188,000
12	葛建华	40,944	0.08%	475,200
13	xxx	40,944	0.08%	475,200
14	xxx	40,944	0.08%	475,200
15	罗海峰	40,944	0.08%	475,200
16	毛汇	40,944	0.08%	475,200

17	xxx	20,472	0.04%	237,600
18	xxx	20,472	0.04%	237,600
19	xxx	20,472	0.04%	237,600
合计		40,944,000	80.00%	475,200,000

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

x次交易的股份发行涉及向xx等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。

上述董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的计算过程如下：

2014年6月19日，上市公司实施了每股现金分配0.05元的股利分配。考虑到分红影响，基准日前20个交易日均价的计算过程如下：

日期 成交量（股） 成交金额（元） 现金分红（元） 调整后成交金额（元）

	（1）	（2）	（3）=（1）*0.05	（4）=（2）-（3）
2014/6/20	707,148	6,255,860	-	6,255,860.00
2014/6/19	1,122,621	9,951,958	-	9,951,958.00
2014/6/18	513,689	4,526,696	25,684.45	4,501,011.55
2014/6/17	1,185,928	10,499,275	59,296.40	10,439,978.60
2014/6/16	827,004	7,294,428	41,350.20	7,253,077.80
2014/6/13	803,742	6,990,090	40,187.10	6,949,902.90
2014/6/12	608,500	5,271,262	30,425.00	5,240,837.00
2014/6/11	623,659	5,400,622	31,182.95	5,369,439.05
2014/6/10	877,581	7,550,314	43,879.05	7,506,434.95
2014/6/9	422,684	3,597,436	21,134.20	3,576,301.80
2014/6/6	232,725	1,978,946	11,636.25	1,967,309.75
2014/6/5	442,538	3,765,921	22,126.90	3,743,794.10
2014/6/4	606,133	5,134,998	30,306.65	5,104,691.35
2014/6/3	371,219	3,192,979	18,560.95	3,174,418.05
2014/5/30	587,130	5,055,082	29,356.50	5,025,725.50
2014/5/29	419,371	3,620,094	20,968.55	3,599,125.45
2014/5/28	766,729	6,628,745	38,336.45	6,590,408.55
2014/5/27	585,265	5,074,714	29,263.25	5,045,450.75
2014/5/26	533,705	4,585,556	26,685.25	4,558,870.75
2014/5/23	360,234	3,067,739	18,011.70	3,049,727.30
合计	12,597,605			108,904,323.20
前 20 交易日均价（元/股）		108,904,323.20÷12,597,605=8.6448

综上，基准日前20个交易日均价为8.6448元/股，根据证监会相关规定，发行价格不得低于8.6448元/股，最终确定发行价格为8.65元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

2、发行数量

（1）向xx等 17 名自然人及中驰投资发行股份数量

根据《购买资产协议》，向xx等 17 名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=xx等 17 名自然人及中驰投资拟出让的江南园林 53.33%股权的交易价格÷发行价格

按照江南园林 53.33%股权的交易价格 31,680 万元计算，本次交易向xx等 17 名自然人及中驰投资发行股份数为 36,624,277 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	云南旅游拟向其发行 股份数（股）	占比
1	xx	30,649,942	83.69%
2	中驰投资	1,194,867	3.26%
3	xx	1,263,538	3.45%
4	xx	1,098,728	3.00%
5	xxx	1,098,728	3.00%
6	xx	183,122	0.50%
7	xxx	183,122	0.50%
8	xxx	439,491	1.20%
9	xx	183,122	0.50%
10	xxx	91,561	0.25%
11	葛建华	36,624	0.10%
12	xxx	36,624	0.10%
13	xxx	36,624	0.10%
14	罗海峰	36,624	0.10%
15	毛汇	36,624	0.10%
16	xxx	18,312	0.05%
17	xxx	00,000	0.05%

18	xxx	18,312	0.05%
合计		36,624,277	100.00%

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量

x次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

3、发行股份的锁定期

（1）xx等 17 名自然人及中驰投资的锁定期安排

xx等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现 2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁xx等17名自然人及中驰投资取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润

（或完成盈利补偿），即可解禁xx等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁xx等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁xx等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

序号
股东名称 云南旅游拟向 其发行股份数 自上市之日起 12 个月解锁股 自上市之日起 24 个月解锁股 自上市之日起 36 个月解锁股

		（股）	份数量（股）	份数量（股）	份数量（股）
1	xx	30,649,942	9,194,983	12,259,976	9,194,983
2	中驰投资	1,194,867	358,460	477,947	358,460
3	xx	1,263,538	379,061	505,416	379,061
4	xx	1,098,728	329,618	439,492	329,618
5	xxx	1,098,728	329,618	439,492	329,618
6	xx	183,122	54,937	73,248	54,937
7	xxx	183,122	54,937	73,248	54,937
8	xxx	439,491	131,847	175,797	131,847
9	xx	183,122	54,937	73,248	54,937
10	xxx	91,561	27,468	36,625	27,468
11	葛建华	36,624	10,987	14,650	10,987
12	xxx	36,624	10,987	14,650	10,987
13	xxx	36,624	10,987	14,650	10,987
14	罗海峰	36,624	10,987	14,650	10,987
15	毛汇	36,624	10,987	14,650	10,987
16	xxx	18,312	5,494	7,324	5,494
17	xxx	00,000	5,494	7,324	5,494
18	xxx	18,312	5,494	7,324	5,494
合计		36,624,277	10,987,283	14,649,711	10,987,283

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，xx等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，并应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

xx等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

（2）其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等

原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审核

（一）本次交易构成重大资产重组

根据云南旅游经审计的2013 年财务报表和江南园林经审计的2013 年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入
云南旅游（2013 年 12 月 31 日/2013 年度）	210,642.88	107,383.48	70,214.66
江南园林 80%股权（2014 年 5 月 31 日/2013 年度）	73,369.42	18,241.96	46,286.04
江南园林 80%股权交易价格	47,520.00	47,520.00	-
标的资产占云南旅游相应指 标比重	34.83%	44.25%	65.92%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林 80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林 80%股权 2013 年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。

根据上述计算结果，标的资产 2013 年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为 65.92%，超过 50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

x不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，xxxx持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.79%，xx及其一致行动人xxx、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的 9.13%，成为本公司持股 5%以上的股东。若考

虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，xxxx持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.31%，xx及其一致行动人xxx、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.63%，成为本公司持股 5%以上的股东。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，xx及其一致行动人xxx、中驰投资将持有上市公司 5%以上股份，属于上市公司的关联方。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方xx及其一致行动人xxx、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

（三）本次交易需提交并购重组委审核

根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的 25%，应当提交并购重组委审核。

五、本次交易不构成借壳上市

云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

六、盈利承诺及补偿

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈

利预测补偿协议之补充协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，江南园林 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年预测净利润如下表：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	合计
江南园林 100%股权预测净 利润数	5,999.42	7,496.21	9,371.16	9,529.88	32,396.67
交易对方承诺的江南园林 100%股权的净利润	6,000.00	7,500.00	9,375.00	9,530.00	32,405.00
交易对方承诺的江南园林 80%股权的净利润	4,800.00	6,000.00	7,500.00	7,624.00	25,924.00

交易对方承诺，江南园林 100%股权所对应的 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、 10,800 万元和 18,300 万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

若本次交易未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，江南园林 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元，2014 年至 2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 32,405 万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年、2014年至 2017 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、10,800 万元、18,300 万元和 25,924 万元，否则交易对方应对发行人予以补偿。

七、业绩奖励

如江南园林 100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的 100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润总和高于 6,000 万元+7,500 万元+9,375 万元=22,875 万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的 100%股权的净利润总和中的 30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林 100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875 万元）×30%

核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。

业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT 项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

八、关于江南园林应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺

如果江南园林 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意

的其他方式向江南园林进行清偿。

清偿额度＝2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项

交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：

序号	股东名称	分配比例
1	xx	58.69%
2	杨建国	25.00%
3	中驰投资	3.26%
4	xx	3.45%
5	xx	3.00%
6	胡九如	3.00%
7	xx	0.50%
8	胥晓中	0.50%
9	陆曙炎	1.20%
10	xx	0.50%
11	王吉雷	0.25%
12	葛建华	0.10%
13	金永民	0.10%
14	张建国	0.10%
15	罗海峰	0.10%
16	毛汇	0.10%
17	石荣婷	0.05%
18	杨小芳	0.05%
19	顾汉强	0.05%
合计		100.00%

应收账款合理账期约定如下：

2016 年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务

所对江南园林 2016 年 12 月 31 日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。

2016 年 12 月 31 日以后，上市公司每年年末对江南园林截至 2016 年 12 月

31 日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后 2 个月内先行用现金向江南园林清偿。

BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：

2016 年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。

BT 项目形成的长期资产以对应的 BT 项目进行分类。BT 项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在 2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。

截至 2016 年 12 月 31 日，江南园林 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至 2016 年 12 月 31 日 BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后 3 年内仍未收回，对于依据 BT 合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后 2 个月内先行用现金向江南园林清偿。

假如在合理账期内，相应的 BT 项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT 项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。

如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起 2 个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按

收回的金额，向交易对方进行返还。

江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后 1 年以上的，对于项目约定收款期限在 1 年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT 项目约定的相应方式处理。

九、本次交易前后公司股权结构变化

x次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：

项目	x次交易前		x次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	97,010,107	31.09%	153,968,145	41.73%
其中：世博旅游集团	78,542,953	25.17%	78,542,953	21.29%
其他非社会公众股	-	-	-	-
社会公众股	18,467,154	5.92%	75,425,192	20.44%
其中：xx	-	-	30,649,942	8.31%
中驰投资	-	-	1,194,867	0.32%
其他 16 名原 江南园林股东	-	-	4,779,468	1.30%
不超过 10 名 特定投资者	-	-	20,333,761	5.51%
2、无限售流通股	215,000,000	68.91%	215,000,000	58.27%
其中：世博旅游集团	100,455,040	32.20%	100,455,040	27.23%
世博广告	20,079,500	6.44%	20,079,500	5.44%
社会公众股	94,465,460	30.28%	94,465,460	25.60%
总股本	312,010,107	100.00%	368,968,145	100.00%

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。

注2：以上股本结构数据截至2014年6月30日。

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交

易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。

本次交易完成后，公司的股本总额为 368,968,145 股，xx及其一致行动人xxx、中驰投资合计持有公司股份数为 31,844,809 股，占总股本的 8.63%，不超过 10%；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过 10%。本次交易完成后持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有上市公司 199,077,493 股股份，持股比例为 53.96%。

本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上市公司股份。

综上，本次交易完成后，社会公众持股总数为 16,989.07 万股，占上市公司股份总数的 46.04%，超过 25%。本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。

十、本次交易方案实施需履行的审批程序

2014 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014 年 8 月 29 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014 年 8 月 21 日，本次重组方案获得xxxxxxxxxxx；0000 年 11 月 25 日，本次重组取得中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2014]1257 号）的核准。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、风险因素

x次交易涉及的主要风险因素如下：

（一）市场竞争风险

我国园林绿化行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。根据住

建部 2009 年修订的《城市园林绿化企业资质标准》，工程造价在 1,200 万元以上的园林绿化工程只能由拥有一级资质的企业承揽。因此一级城市园林绿化的企业在市场竞争中拥有明显优势。根据中国园林网统计，截至 2014 年 6 月 30 日，拥有城市园林绿化一级资质的企业有 961 家，江南园林虽然拥有城市园林绿化一级资质，但仍面临众多的竞争对手，面临市场竞争风险。

（二）政策变化风险

报告期内，园林工程施工收入是江南园林营业收入的主要来源。2012 年、

2013 年、2014 年1-5 月，园林工程施工收入占总营业收入的比重分别达到92.75%、

98.86%、97.64%。其中，市政类工程 2012 年、2013 年、2014 年 1-5 月的营业收入占园林工程施工收入的比例为 75.18%、45.76%、87.53%，是江南园林最重要的细分业务。

2013 年 3 月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》，鼓励加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目标。2013 年 9 月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加强生态园林建设。如果上述政策未来不再实施或发生调整，导致各级政府削减或延缓在园林绿化工程上的支出，则将对江南园林产生不利影响。

同时，受国家对房地产行业宏观调控的影响，各级政府财政收入受到影响，可能导致各级政府削减或延缓在园林绿化工程上的支出，加上近期中央加强了对地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对江南园林的业务产生不利影响。

（三）经营性现金流为负的风险

2012 年、2013 年、2014 年 1-5 月，江南园林经营活动现金流量净额分别为

-1,908.59 万元、1,659.23 万元、-638.84 万元。

江南园林经营性现金流为负是行业所处的特殊性造成的。园林行业的业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款。对于 BT 项目，合同一般约定在验收合格后才分期支付价款,

随着江南园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长，将对经营活动现金流产生影响。

由于铺垫资金较多且收款时间较长的行业特点，园林工程施工企业经营活动净现金流量净额普遍低于净利润，报告期内，江南园林经营活动产生的净现金流和净利润与同行业上市公司对比情况如下：

单位：万元

项目	2014 年 1-3 月		2013 年度		2012 年度
	净利润	经营活动产生的净现金流	净利润	经营活动产生的净现金流	净利润	经营活动产生的净现金流
东方园林	-7,852.43	-17,866.09	89,896.79	-26,321.97	68,988.53	-25,149.28
棕榈园林	507.74	-23,418.99	42,210.71	-16,643.09	33,132.06	-49,107.89
普邦园林	3,276.96	-24,452.64	30,519.95	-33,077.18	24,018.73	-25,766.08
铁汉生态	-651.71	-15,779.42	23,404.78	-30,114.14	21,510.17	-24,452.22
蒙草抗旱	2,517.50	-11,354.27	10,391.17	-19,302.65	12,677.27	-10,274.24

如上表所示，同行业上市公司经营活动产生的净现金流均为负，江南园林经营活动现金流情况符合园林绿化行业的特点。

江南园林未来一段期间内仍处于业务快速发展的阶段，若发包方不能及时结算或付款，其经营活动产生的现金流量净额将持续较低，若未能通过各种融资手段维持现金流出和流入的xx，将影响江南园林的资金xx，限制江南园林业务的发展和盈利能力。

（四）自然灾害及季节性风险

江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业，易受如台风、暴雨、干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程施工进度。自然灾害和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木的数目，增加工程成本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。

（五）应收账款和长期应收款余额较高风险

报告期内，江南园林应收账款和长期应收款余额较大，占资产总额的比例较高。2012 年末、2013 年末、2014 年 5 月末，江南园林应收账款和长期应收款分别为 39,609.22 万元、56,475.32 万元、62,392.50 万元，占资产总额的比例分别为 83.02%、88.19%、85.04%。

根据会计准则的规定，园林施工企业存货结算后形成应收账款，江南园林存货实际上反映了工程项目已完工未结算的待甲方确认的工程款，应收账款反映的是已完工已结算但尚未实际收到价款的工程款。报告期内，随着江南园林承建工程施工项目不断增加，工程施工业务规模不断扩大，江南园林一般会在年末与客户进行工程结算，工程结算后因办理付款手续，结算和实际收款存在时间差，因此，江南园林应收账款期末余额较高。江南园林已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，对单项金额重大的应收账款进行了减值测试。江南园林大多数应收账款账龄为一年以内，由于客户主要为地方政府和一些大中型国有企业，资信情况良好，回款风险较低。

江南园林的长期应收款全部为 BT 项目形成，BT 模式即“建设-移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。BT 模式前期施工资金由施工企业垫支，工程完工后由业主回购。在施工过程中，江南园林根据完工进度确认收入的同时确认长期应收款，合同一般约定在工程验收合格后分期支付价款，导致长期应收款余额较大。江南园林在期末会对长期应收款进行减值测试，目前长期应收款不存在未能及时回款的风险。

虽然江南园林的主要客户为各级政府部门，一旦地方财政资金出现紧张，或未来政府部门对于园林绿化项目的投资规模下降，江南园林将面临延期收款或账款不能收回，进而确认大量坏账损失的风险，将对江南园林的资金xx和利润水平产生负面影响。

（六）经营资质无法取得或到期无法延续的风险

江南园林目前拥有城市园林绿化一级资质、风景园林设计专项乙级资质、市

政公用工程施工总承包三级（除燃气）资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、造林绿化一级资质、喷泉水景甲壹级资质、文物保护工程施工一级资质、文物保护工程勘察设计乙级资质等资质证书。

上述资质证书是江南园林开展业务的必备条件。如果江南园林违反相关资质的管理法规，将存在相关资质被暂停或吊销，或相关资质到期后不能延续的可能。此外，如果相关资质的认定条件发生重大变化，也可能导致相关资质无法延续。前述情况将直接影响江南园林正常经营活动的开展。资质相关风险详见本摘要 “第四节 交易标的”之“一、交易标的基本信息”之“（四）交易标的的经营资质”。

（七）人力资源成本上升的风险

人力资源成本是江南园林经营成本的重要组成部分。随着我国经济社会的发展，居民生活水平和劳动者保障水平不断提高，加之未来我国劳动力供应的不断减少，人力成本将呈现上升趋势。随着市场竞争的日益激烈，江南园林需要制定更有吸引力的薪酬体系才能留住及吸引优秀人才。江南园林面临人力资源成本上升的风险。

（八）人才流失风险

江南园林所在业务领域的专业性和技术性较强。经过多年的发展，江南园林建立了一支有着丰富的专业知识和经验的专业团队，聚集了一批设计、施工、管理等方面的专业人才，这些团队和人才是江南园林的核心竞争力。如果团队的稳定性等得不到保障，薪酬机制不能吸引更多优秀人才，或造成人员流失，将对江南园林的发展造成不利影响。

（九）收购整合风险

x公司为位于西南地区的国有控股企业，江南园林为位于长三角的民营企业，存在较大的背景差异。本次交易完成后，本公司成为江南园林的控股股东，将与江南园林在管理制度、企业文化、业务技术等方面进行融合。能否顺利融合并保持江南园林原有的竞争优势具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

（十）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（十一）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

x次交易完成后，上市公司合并资产负债表将新增 33,153.75 万元的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成的新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江南园林未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

第一节 x次交易概述‌

一、本次重组的背景

（一）建设“美丽中国”和新型城镇化为园林景观行业的发展创造历史性机遇

2012 年 11 月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态xx建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态xx建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。此后，关于生态环境建设的规划与政策陆续推出。2012 年 11 月 18 日，住建部发布了《关于促进城市绿化事业健康发展的指导意见》，该指导意见指出城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进两型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。

改革开放以来，随着经济的高速增长，我国城镇化发展迅速。2013 年底，我国城镇化率已经从 2002 年的 39.09%提升到 53.70%，但相对发达国家 75%-80%的城镇化水平仍然偏低。一方面，随着城镇化的进一步发展，新增城市人口将对城市园林环境和居住绿地产生持续需求；另一方面，随着居民收入水平的提高和城镇化建设理念的转型，新型城镇化将更重视人居环境的改善。政策的高度重视和新型城镇化的驱动，将为园林景观行业提供广阔的发展空间。

（二）云南旅游“转方式、调结构”的战略部署

2009 年，公司构建了“旅游+房地产”为主的经营模式，公司业务由单一的主题公园旅游产品向旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。受全球金融危机和国家对房地产行业的调控及昆明城市规划重新修编的影响，公司的

房地产经营业绩受到了较大影响。2009 年公司实现营业收入 40,047.06 万元，较上年下降 19.64%；归属于母公司所有者的净利润 1,138.35 万元，较上年同期下降 57.84%。

2010 年以来，公司具体落实“转方式、调结构”的战略部署和总体要求，通过两年的努力，公司盈利模式和收入结构得到了调整和优化，公司和世博园的转型升级从理论构想走向了实践操作并取得了经济实效。2011 年公司实现扭亏为盈，世博园门票收入止滑回升，旅游团队购物、休闲餐饮、娱乐产品逐步推向市场，综合业态已开始显现。2012 年公司继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标实施转型升级。2012 年以来公司实施了世博园艺增资扩股、世博园物业服务公司资源整合、丽江国旅股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，进一步强化了旅游主业和拓展了园林园艺业务。 2012 年末，公司旅游主业的收入明显高于房地产收入，成功实现了业务结构调整，和其他旅游类上市公司一并划入“公共设施管理业”。

2013 年云南旅游通过重组收购了世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权，进一步加强了旅游主业，形成以世博园景区为核心，旅游交通、旅行社、酒店、旅游地产等为外延的旅游产业链。

公司目前继续围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标，进一步加强转型升级工作。本次拟收购园林公司，意在加强园林园艺业务，继续按照旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展。

二、本次重组的目的

（一）有利于实现公司战略目标

上市公司的经营范围为景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，旅游商贸等，目前已经形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。

上市公司前身为世博股份，是以世博园起家的上市公司，曾成功举办了 99

世界园林园艺博览会，该博览会会址又成为上市公司运营的核心业务，由此衍生

出上市公司以景区为核心的旅游产业链。收购园林公司，将形成云南旅游在园林园艺上的资源优势与园林公司施工资质优势的互补，形成协同效应，有利于实现上市公司旅游、房地产、园林园艺三大主题和多元产品方向发展的战略目标。

（二）增强上市公司盈利能力

x次拟收购的江南园林，2013 年实现收入 46,286.04 万元，实现净利润 3,836.72 万元，预计 2014 年将实现约 6,000 万元净利润，2015 年实现约 7,500万元净利润，盈利能力较强。根据天职国际出具的天职业字[2014]10415-1 号云南旅游备考《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司 2014 年将实现收入 158,854.66 万元，实现归属于母公司股东的净利润 11,046.60 万元；2015 年将实现收入 199,915.17 万元，实现归属于母公司股东的净利润 11,369.71 万元。综上所述，江南园林进入上市公司后，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易履行决策程序及审批情况

2014 年 5 月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程及履行的批复情况如下：

1、本次交易已履行的内部决策程序

（1）2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；

（2）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案；

（3）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；

（4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；

（5）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；

（6）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。

2、本次交易已履行的外部程序

（1）2014 年 8 月 11 日，由中同华出具的中同评字（2014）第 339 号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为 2014-70 的《接受非国有资产评估项目备案表》；

（2）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运

（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。

（3）2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第58次会议审核通过。

（4）2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向xx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。

（二）不存在需要回避表决的情况

x不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，xx直接持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.79%，xx及其一致行动人xxx、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的 9.13%，成为本公司持股 5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，xxxx持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.31%，xx及其一致行动人xxx、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.63%，成为本公司持股 5%以上的股东。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，xx及其一致行动人xxx、中驰投资将持有上市公司 5%以上股份，属于上市公司的关联方。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方xx及其一致行动人xxx、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，《购买资产协议》尚未生效，xx及其一致行动人xxx、中驰投资尚未持有上市公司股份。因此，不存在需要回避表决的情况。

四、交易方案主要内容

根据公司与xxx等18名自然人、中驰投资签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买xx等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买xxx等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。具体如下：

序号	股东名称	用于交易的出资额 （元）	占江南园林注册资本比例	用于取得股份支付的出资额 （元）	占江南园林注册资本比例	用于取得现金支付的出资额 （元）	占江南园林注册资本比例
1	xx	24,029,010	46.95%	22,843,340	44.63%	1,185,670	2.32%
2	xxx	10,236,000	20.00%	0	0.00%	10,236,000	20.00%
3	中驰投资	1,335,798	2.61%	890,532	1.74%	445,266	0.87%
4	xx	1,412,568	2.76%	941,712	1.84%	470,856	0.92%
5	xx	1,228,320	2.40%	818,880	1.60%	409,440	0.80%
6	xxx	1,228,320	2.40%	818,880	1.60%	409,440	0.80%
7	xx	204,720	0.40%	136,480	0.27%	68,240	0.13%
8	xxx	204,720	0.40%	136,480	0.27%	68,240	0.13%
9	xxx	491,328	0.96%	327,552	0.64%	163,776	0.32%
10	xx	204,720	0.40%	136,480	0.27%	68,240	0.13%
11	xxx	102,360	0.20%	68,240	0.13%	34,120	0.07%
12	葛建华	40,944	0.08%	27,296	0.05%	13,648	0.03%
13	xxx	40,944	0.08%	27,296	0.05%	13,648	0.03%
14	xxx	40,944	0.08%	27,296	0.05%	13,648	0.03%
15	罗海峰	40,944	0.08%	27,296	0.05%	13,648	0.03%
16	毛汇	40,944	0.08%	27,296	0.05%	13,648	0.03%

17	xxx	20,472	0.04%	13,648	0.03%	6,824	0.01%
18	xxx	00,000	0.04%	13,648	0.03%	6,824	0.01%
19	xxx	20,472	0.04%	13,648	0.03%	6,824	0.01%
合计		40,944,000	80.00%	27,296,000	53.33%	13,648,000	26.67%

同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）交易对方和交易标的

x次购买资产的交易对方为：xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、罗海峰、毛汇、xxx、xxx、xxx、中驰投资。

本次交易标的资产为xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、毛汇、xxx、xxx、xxx、中驰投资所持江南园林80%股权。

（二）交易价格

x次交易采用收益法和市场法对江南园林 100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，截至 2014 年 5 月 31 日，江南园林 100%股权价值（母公司）评估情况如下：

单位：万元

项目	评估 基准日	评估基准日 账面值	评估值	增值金额	评估值 增值率	交易 作价
江南园林 100%的股权	2014 年 5 月 31 日	18,240.32	60,200.00	41,959.68	230.04%	59,400
江南园林 80%的股权	2014 年 5 月 31 日	14,592.26	48,160.00	33,567.74	230.04%	47,520

根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至 2014 年 5 月 31 日收

益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价 47,520 万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持江南园 林出资额（元）	拟出让出资额占江南 园林注册资本比例	交易作价（元）
1	xx	24,029,010	46.95%	278,883,000
2	xxx	10,236,000	20.00%	118,800,000
3	中驰投资	1,335,798	2.61%	15,503,400
4	xx	1,412,568	2.76%	16,394,400
5	xx	1,228,320	2.40%	14,256,000
6	xxx	1,228,320	2.40%	14,256,000
7	xx	204,720	0.40%	2,376,000
8	xxx	204,720	0.40%	2,376,000
9	xxx	491,328	0.96%	5,702,400
10	xx	204,720	0.40%	2,376,000
11	xxx	102,360	0.20%	1,188,000
12	葛建华	40,944	0.08%	475,200
13	xxx	40,944	0.08%	475,200
14	xxx	40,944	0.08%	475,200
15	罗海峰	40,944	0.08%	475,200
16	毛汇	40,944	0.08%	475,200
17	xxx	20,472	0.04%	237,600
18	xxx	20,472	0.04%	237,600
19	xxx	20,472	0.04%	237,600
合计		40,944,000	80.00%	475,200,000

（三）本次交易中的股份发行

1、发行股份价格

x次交易的股份发行涉及向xx等17名自然人及中驰投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游第五届董事会第十次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.65元/股。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本报告书出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。

2、发行股份数量

（1）向xx等 17 名自然人及中驰投资发行股份数量

根据《购买资产协议》，向xx等 17 名自然人及中驰投资发行股份数量的计算公式为：

发行数量=xx等 17 名自然人及中驰投资拟出让的江南园林 53.33%股权的交易价格÷发行价格

按照江南园林 53.33%股权的交易价格 31,680 万元计算，本次交易向xx等

17 名自然人及中驰投资发行股份数为 36,624,277 股，具体情况如下：

序号	姓名/名称	云南旅游拟向其发行股份数（股）
1	xx	30,649,942
2	中驰投资	1,194,867
3	xx	1,263,538
4	xx	1,098,728
5	xxx	1,098,728
6	xx	183,122
7	xxx	183,122
8	xxx	439,491
9	xx	183,122
10	xxx	91,561
11	葛建华	36,624
12	xxx	36,624
13	xxx	36,624
14	罗海峰	36,624
15	毛汇	36,624
16	xxx	18,312
17	xxx	18,312
18	xxx	18,312
合计		36,624,277

（2）向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量

x次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元，募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。

募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）本次交易中的现金支付

云南旅游以现金方式收购xxx等18名自然人及中驰投资所持江南园林 26.67%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。

本次交易支付对价中的现金部分由上市公司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

根据交易各方按照评估值协商的交易价格，上市公司应向交易对方支付

15,840 万元现金对价购买其所持江南园林 26.67%股权。具体支付情况如下：

序号	股东名称	拟出让所持江南园林出资额（元）	拟出让出资额占江南园林注册资本比 例	交易作价（元）
1	xx	1,185,670	2.32%	13,761,000
2	xxx	10,236,000	20.00%	118,800,000
3	中驰投资	445,266	0.87%	5,167,800
4	xx	470,856	0.92%	5,464,800
5	xx	409,440	0.80%	4,752,000
6	xxx	409,440	0.80%	4,752,000
7	xx	68,240	0.13%	792,000
8	xxx	68,240	0.13%	792,000
9	xxx	163,776	0.32%	1,900,800
10	xx	68,240	0.13%	792,000
11	xxx	34,120	0.07%	396,000
12	葛建华	13,648	0.03%	158,400
13	xxx	13,648	0.03%	158,400

14	xxx	13,648	0.03%	158,400
15	罗海峰	13,648	0.03%	158,400
16	毛汇	13,648	0.03%	158,400
17	xxx	6,824	0.01%	79,200
18	xxx	0,000	0.01%	79,200
19	xxx	6,824	0.01%	79,200
合计		13,648,000	26.67%	158,400,000

（五）配套募集资金用途

x次交易中上市公司将向不超过10名特定投资者募集不超过158,400,000元配套资金，用于支付本次交易现金部分的对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次交易的配套融资未实施、配套融资失败，则上市公司将全部以自筹资金支付现金交易对价。

1、募集配套资金的必要性

（1）根据行业特点，募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，保持上市公司在同行业中的竞争力

1）募集配套资金有利于优化公司资产负债结构

由于行业特点，旅游类上市公司资产负债率平均较低，x 36%。主要旅游类上市公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末的资产负债率如下：

证券代码	证券简称	资产负债率
		2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
002558	世纪游轮	13.86%	14.28%	2.49%
300144	宋城演艺	9.14%	7.91%	8.33%
000802	北京旅游	21.68%	22.27%	13.21%
000888	峨眉山 A	15.13%	16.93%	18.40%
000610	西安旅游	26.17%	27.88%	26.97%
600832	东方明珠	40.10%	40.20%	29.80%

证券代码	证券简称	资产负债率
		2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
000430	张家界	28.43%	28.07%	25.51%
002033	丽江旅游	19.70%	36.02%	39.18%
000978	桂林旅游	51.14%	44.28%	34.83%
600749	西藏旅游	49.10%	42.11%	40.52%
600054	黄山旅游	36.12%	38.69%	43.08%
600593	大连圣亚	50.76%	52.79%	56.85%
002159	三特索道	57.12%	48.87%	57.88%
600706	xxx旅	57.90%	61.19%	61.17%
000069	华侨城 A	67.72%	68.50%	69.95%
平均		36.27%	36.67%	35.21%
002059	云南旅游	43.46%	36.34%	39.37%

注：2014 年 6 月末数据未经审计。

最近两年一期，云南旅游资产负债率持续上升，2014 年 6 月末的资产负债率为 43.46%，高于行业平均水平。若通过借款的方式支付江南园林 26.67%股权对价，将导致云南旅游资产负债率指标进一步增高，加大上市公司的财务风险。

2）有利于减少银行借款，节约财务费用支出

公司2014年8月末借款余额为55,500万元，较2013年12月末34,900万元大幅增长。公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用。截至2014年8月末，云南旅游2014年1-8月累计财务费用为459.77万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,081.35万元。公司财务费用对公司利润水平影响较大。

假设本次募集配套资金（总额不超过 15,840 万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率 6.00%计算，每年将新增财务费用约 950.40 万元。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。

3）上市公司速动资产比率低于同行业上市公司

2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，云南旅游的流动比率分别为 1.82、

2.47、2.56，速动比率分别为 0.93、1.32、1.19。旅游行业主要上市公司流动比率和速动比率具体情况如下：

证券代码	证券简称	流动比率			速动比率
		2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31	2014.6.30	2013.12.31	2012.12.31
002558	世纪游轮	2.48	2.26	13.41	1.35	1.22	12.69
300144	宋城演艺	2.65	4.62	6.37	2.64	4.62	6.37
000802	北京旅游	4.08	2.88	4.93	3.84	2.83	4.83
000888	峨眉山 A	2.22	2.23	1.53	2.07	2.12	1.38
000610	西安旅游	1.19	1.22	0.85	1.16	1.20	0.83
600832	东方明珠	1.12	0.85	3.06	0.77	0.51	2.11
000430	张家界	0.81	1.13	0.65	0.74	1.08	0.63
002033	丽江旅游	9.07	2.55	2.06	8.95	2.47	2.02
000978	桂林旅游	0.93	0.91	1.05	0.67	0.57	0.73
600749	西藏旅游	1.14	0.90	1.74	1.03	0.79	1.67
600054	黄山旅游	1.07	1.03	0.89	0.28	0.32	0.29
600593	大连圣亚	0.84	0.86	0.67	0.83	0.86	0.63
002159	三特索道	0.52	0.71	0.76	0.42	0.59	0.46
600706	xxx旅	0.78	0.66	0.49	0.71	0.61	0.43
000069	华侨城 A	1.53	1.34	1.44	0.38	0.28	0.35
平均		2.03	1.61	2.66	1.72	1.34	2.36
002059	云南旅游	2.56	2.47	1.82	1.19	1.32	0.93

注：2014 年 6 月末数据未经审计。

由上表可知，云南旅游流动比率高于同行业上市公司，速动比率低于同行业上市公司。云南旅游子公司世博兴云从事房地产业务，开发成本占存货比重较大，导致上市公司速动比率低于其他旅游业上市公司。

（2）上市公司经营规模及财务状况

1）与上市公司现有生产经营规模相比，本次募集配套资金金额不大

x次重组前，上市公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为完整的旅游产业链，2013 年实现营业收入 70,214.66 万元。

截至 2014 年 8 月 31 日，公司资产总额为 245,905.31 万元，其中非流动资产总计 106,711.62 万元，占资产总额的 43.40%；流动资产总计 139,193.69 万元，占资产总额的 56.60%。本次募集配套资金不超过 15,840 万元，占公司 2014 年 8月末总资产的 6.44%。

本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响不大，但能有效的满足购买标的资产的资金需求，推动公司的整体发展。

2）上市公司现金流量状况

单位：万元

项目	2014年1-8月	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金 流量净额	-18,356.43	8,480.15	12,502.29
投资活动产生的现金 流量净额	-1,011.26	-36,577.10	-13,056.78
筹资活动产生的现金 流量净额	17,680.60	35,497.09	5,395.96

注：2014 年 8 月末数据未经审计。

2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78 万元、-36,577.10 万元和-1,011.26 万元。2012 年、2013 年、2014 年

1-8 月，公司进行了产业并购和部分项目建设，投资活动现金流出规模较大。截至 2014 年 8 月末，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,356.43 万元，现阶段公司现金需求较大。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后续运营造成一定的流动性压力。

（3）上市公司自有资金

根据云南旅游未经审计的 2014 年 1-8 月财务报表，截至 2014 年 8 月末，云南旅游合并口径的货币资金余额为 37,827.06 万元，其具体用途如下：

项目	金额（万元）
货币资金余额	37,827.06

项目	金额（万元）
减：特定用途的前次募集资金余额	12,793.15
指定用于世博兴云低碳中心项目建设的 贷款余额	18,259.85
截至 8 月 31 日，云南旅游可用于支付流动资 金款项金额	6,774.06

由上表可知，截至 2014 年 8 月 31 日，云南旅游货币资金余额为 37,827.06万元，其中 12,793.15 万元需要用于前次募集配套资金投资项目，18,259.85 万元为指定用于世博兴云低碳中心项目建设的贷款，云南旅游可用于支付流动资金款项金额为 6,774.06 万元。

如云南旅游用自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价或部分对价，则将会进一步加大公司的流动压力，降低公司的短期偿债能力。

（4）本次募集资金全部用以支付江南园林股权对价

x次募集资金将全部用于支付江南园林 26.67%股权对价。扣除与发行相关的费用后，募集资金净额将不足以支付江南园林 26.67%股权的全部对价，上市公司需要用自有资金支付部分对价。

2、前次募集资金使用情况

（1）前次募集资金用途

2013 年 10 月 23 日，经中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2013）1333 号）核准，公司向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买相关资产，向云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司非公开发行不超过 18,467,154 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行共募集资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元后的募集资金净额 127,572,998.08 元。该次募集资金的净额将用于云南旅游子公司云旅汽车建设旅游集散中心。

1）前次募集配套资金用途

云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为 46 亩，项目主要建设内容包括：（1）旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；（4）汽车主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）绿化景观等。该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸城、南部客运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成为昆明最大的旅游集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及xx省市、边境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、购、娱在内的全方位、个性化服务。

2）前次募集配套资金投资计划

“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资 37,259.97 万元，包括项目建设前期费用 3,719.94 万元，工程建设费用 27,653.19 万元，土地购置费 5,886.84 万元。该项目土地 46 亩已通过招拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官国用（2013）第 00005 号）。

该项目建设期4 年，计划2013 年完成投资6,886.84 万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84 万元土地购置费已经支付，其余 1,000 万元拟使用本次募集配套资金。2014 年完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%，使用本次募集配套资金。2015 年完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%，其中 2,872.87 万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016 年完成投资 5,569.73 万元，占总投资额 14.95%，公司自筹。2017 年完成投资 2,200 万元，占总投资额 5.90%，公司自筹。

3）前次募集配套资金投资项目进展情况

截至本报告书出具之日，云旅交投仍在按规划部门意见积极优化完善报规设计方案，加上项目地块上的原驻部队军事设施至今仍未搬离场地，散客集散中心项目推进速度低于预期。

目前公司仍积极寻求应对措施，进一步优化方案确保全体股东的利益。公司预计 2014 年底前将确定最终实施方案。公司将按照交易所规则、证监会相关制度履行相应程序及信息披露义务。

（2）前次募集资金使用情况

截至 2014 年 6 月 30 日，前次募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

项目	金额（万元）
实际募集资金净额	12,757.30
减：累计使用募集资金	0.00
其中：以前年度已使用金额	0.00
暂时性补充流动资金	10,000.00
加：募集资金利息收入减手续费的净额	35.85
募集资金实际余额	2,793.15

截至 2014 年 6 月 30 日，募投项目已使用上市公司自有资金 1,464.89 万元。公司没有使用募集资金置换自有资金。

2014 年 1 月 28 日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08 元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。

2014 年 4 月 21 日，为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金管理细则》的相关规定，云南旅游召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司独立董事出具了独立意见，认为：

在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币 10,000 万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；单次补充流动资金时间不得超过十二个月；过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。云南旅游将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，未影响投资项目的进度，履行了相关程序，符合募集资金管理相关规定。

独立财务顾问西南证券认为，根据上市公司行业特点、现有生产经营规模、财务状况和自有资金情况，本次募集配套资金具有必要性且有利于提高重组项目的整合绩效。云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000 万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12 个月，没有使用闲置配套募集资金进

行证券投资，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。

3、配套资金管理和使用的内部控制制度

2006 年云南旅游制定了《公司募集资金管理办法》，2014 年 1 月 28 日公司第五届第五次董事会决议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，

最新修订的《募集资金管理制度》及公司的《重要财务决策规则》等制度，对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第三条明确规定“公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度”。公司关于募集资金管理制度的主要内容如下：

（1）募集资金的存储

1）公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，结合投资项目的信贷安排,公司可以在一家以上银行开设专项账户,但同一投资项目的资金应在同一专户存储,专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加专户数量的,应事先征得深圳证券交易所同意。

2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

（2）募集资金使用的分级审批权限

1）公司在进行项目投资时，按照公司《重要财务决策规则》及《募集资金管理制度》的规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经理签字后报财务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总经理及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权的，应报股东大会审批。

2）《重要财务决策规则》规定，公司的投资决策实行逐级审批制度。公司的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出交董事会审议通过后提交股东大会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出交董事会审议批准。公司的《重要财务决策规则》规定了公司年度投资计划外的世博园内固定资产投资、对外投资以及与其他法人或自然人组建成立公司的投资决

策审批权限。

（3）募集资金的使用、变更的规定及使用的决策程序

1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

2）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

3）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

4）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

5）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。

6）公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

7）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合一定条件。

8）公司如需变更募投项目需要经董事会、股东大会审议通过。

9）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告相关内容。

10）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告相关内容。

11）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序。

12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司使用节余资金应当符合一定条件。

（4）募集资金使用的信息披露程序

公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指 2 个交易日内）报告深圳证券交易所并公告：

1)公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时；

2)公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时；

3)公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐机构的意见；

4)公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部归还时；

5)审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按《募集资金管理制度》规定提交检查结果报告时。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；

6)注册会计师对董事会的募集资金存放使用专项报告提出鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告（注册会计师鉴证报告披露后 10 个交易日内出具），其中核查报告内容包括分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因以及明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日报告深圳证券交易所并公告。

7)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购

资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

8)公司拟变更募投项目时，应按照要求的内容进行公告。

9)公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施；

10)公司拟将募投项目对外转让或置换时（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应按照要求的内容进行公告。

（5）募集资金使用的监督、责任追究及风险控制措施

1）公司应制定资金使用需求计划，相关部门应定期总结项目实施情况并报财务管理部门，财务管理部门根据投资项目的计划以及实际进度安排资金。

2）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

3）公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、

目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

①募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

②募投项目搁置时间超过一年；

③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

④募投项目出现其他异常情形。

5）公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

6）公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反《募集资金管理制度》的，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

独立财务顾问西南证券认为，云南旅游制定了包括《募集资金管理制度》在内的一些制度对募集资金进行管理，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

4、本次募集配套资金失败的补救措施

（1）募集配套资金失败的补救措施

根据公司与江南园林全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向江南园林全体股东支付上述江南园林 26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套

资金未能实施完毕，公司将用自有资金支付江南园林 26.67%股权对价。自有资金包括自有货币资金和通过银行借款等融资方式筹集的资金。

（2）补救措施的可行性

截至 2014 年 8 月末，上市公司资产总额为 245,905.31 万元，归属于母公司所有者的权益 106,907.58 万元，资产负债率为 46.14%，货币资金余额为 37,827.06万元。

截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司拥有 8 家银行的综合授信，授信总额为

85,100 万元，未使用的授信额度为人民币 23,000 万元。

云南旅游拥有一定数量的货币资金余额，若本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，云南旅游可用自有资金支付江南园林 26.67%股权对价，并可通过银行授信获得营运资金，减少支付股权对价款挤占货币资金对公司正常经营的影响。

独立财务顾问西南证券认为，本次募集配套资金若失败，上市公司可通过自有资金、银行借款等方式进行补救。上市公司资产负债率较低，具备一定资金储备及银行授信额度，具有融资能力，本次募集配套资金失败后的补救措施具有可行性。

（六）盈利承诺及补偿

1、盈利承诺

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华出具的中同华评报字（2014）第 339 号《资产评估报告》，江南园林 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年预测净利润如下表：

单位：万元

项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计

江南园林 100%股权预测净 利润数	5,999.42	7,496.21	9,371.16	9,529.88	32,396.67
交易对方承诺的江南园林 100%股权的净利润	6,000.00	7,500.00	9,375.00	9,530.00	32,405.00
交易对方承诺的江南园林 80%股权的净利润	4,800.00	6,000.00	7,500.00	7,624.00	25,924.00

交易对方承诺，江南园林 100%股权所对应的 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、 10,800 万元和 18,300 万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。

若本次交易未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年，江南园林 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元，2014 年至 2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 32,405 万元。

本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年、2014年至 2017 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于 4,800 万元、10,800 万元、18,300 万元和 25,924 万元，否则交易对方

应对发行人予以补偿。

独立财务顾问西南证券和博金律所认为，上市公司与交易对方已就标的资产在 2014 年内无法完成交割的盈利预测补偿期限作出明确约定，补偿期限为 2014年、2015 年、2016 年和 2017 年。

2、利润补偿

在承诺年度内，江南园林 80%股权所对应的累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对方应向云南旅游进行股份补偿。股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。xxx作为xx的一致行动人，在xx以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由xxx以现金承担连带补偿责任。

（1）股份补偿

1）股份补偿责任

交易对方按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：

序号	股东名称	分配比例
1	xx	83.69%
2	中驰投资	3.26%
3	xx	3.45%
4	xx	3.00%
5	胡九如	3.00%
6	xx	0.50%
7	胥晓中	0.50%
8	陆曙炎	1.20%
9	xx	0.50%
10	王吉雷	0.25%
11	葛建华	0.10%
12	金永民	0.10%
13	张建国	0.10%
14	罗海峰	0.10%

15	毛汇	0.10%
16	石荣婷	0.05%
17	杨小芳	0.05%
18	顾汉强	0.05%
合计		100.00%

xx等 17 名自然人及中驰投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由xx负责补偿。

2）补偿股份数量及其调整

交易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺的江南园林 80%股权对应的净利润数－截至当期期末累计实现的江南园林 80%股权对应的净利润数）÷补偿期限内江南园林 80%股权所对应的各年承诺净利润数总和×江南园林 80%股权的交易作价÷发行价格－已补偿股份数量。

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。

应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不予冲回。

3）现金分配返还

x上市公司在补偿期限内实施现金分配，交易对方各方应将现金分配的部分作相应返还，交易对方各方计算应返还的现金分配公式为：应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

（4）股份补偿的实施程序

江南园林当年专项审核报告出具之日起 15 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公

式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。xx等 17 名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向xx等 17 名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其当年需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。

（2）现金补偿

业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向xx等 17 名自然人及中驰投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由xx等 17 名自然人及中驰投资以现金方式按照上述股份补偿所列示的承担比例进行支付。xxx作为xx的一致行动人，在xx以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由xxx以现金承担连带补偿责任。

应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。

交易对方应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

3、减值测试

（1）在承诺年度期限届满时，上市公司将聘请中同华对期末标的资产的评估值予以评估并出具《评估报告》，同时由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。

（2）如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则xx等 17 名自然人及中驰投资应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末江南园林 80%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内xx等 17 名自然人及中驰投资已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。

股份不足以补偿的部分由xx等 17 名自然人及中驰投资以现金方式支付。资产

减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格

计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑标的资产承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

xx等 17 名自然人及中驰投资按上述约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。

（3）标的资产期末减值额=江南园林 80%的评估值-（期末江南园林 80%股权的评估值-承诺年度期限内江南园林股东增资×80%+承诺年度期限内江南园林股东减资× 80%-承诺年度期限内江南园林接受赠与×80%+承诺年度期限内江南园林累计利润分配× 80%）。

（4）xxx作为xx的一致行动人，当xx按照上述约定以股份进行补偿后仍无法补偿的部分，由xxx以现金承担连带补偿责任。

（5）江南园林减值测试报告出具之日起 15 个工作日内，上市公司应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照上述计算公式确定交易对方当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份。xx等 17 名自然人及中驰投资应在股东大会作出通过向xx等 17 名自然人及中驰投资定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 1 个月内，将其需补偿的股份划转至云南旅游账户，云南旅游应将所补偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，xx等 17 名自然人及中驰投资应在云南旅游股东大会作出补偿决议之日起 10 个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。

4、利润补偿举例说明

假设 2014 年、2015 年、2016 年江南园林 80%股权实现的净利润及承诺净利润如下表：

单位：万元

	2014 年	2015 年	2016 年	三年合计	减值测试
江南园林 80%股权对 应的利润承诺	4,800	6,000	7,500	18,300	47,520
江南园林 80%股权对	3,000	7,900	7,400	18,300	41,520

应的利润实现情况

注：假设上市公司未进行股利分配、转增、增资、减资等情形。

（1）2014 年应补偿股份计算

2014 年应补偿股份数=（4,800-3,000）÷（4,800+6,000+7,500）

×47,520÷8.65=540.3582 万股=5,403,582 股

交易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

xxx补偿的股份数=5,403,582 股×83.69%=4,522,257 股（取整）

其他交易对方按上述计算方式依次计算，取整后各自应补偿股份数如下表：

序号	股东名称	分配比例	各自应补偿的股份数（股）（取整）
1	xx	83.69%	4,522,257
2	中驰投资	3.26%	176,156
3	xx	3.45%	186,423
4	xx	3.00%	162,107
5	胡九如	3.00%	162,107
6	xx	0.50%	27,017
7	胥晓中	0.50%	27,017
8	陆曙炎	1.20%	64,842
9	xx	0.50%	27,017
10	王吉雷	0.25%	13,508
11	葛建华	0.10%	5,403
12	金永民	0.10%	5,403
13	张建国	0.10%	5,403
14	罗海峰	0.10%	5,403
15	毛汇	0.10%	5,403
16	石荣婷	0.05%	2,701
17	xxx	0.00%	2,701
18	顾汉强	0.05%	2,701
合计		100.00%	5,403,569

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数 5,403,569 股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数 5,403,582股，按照交易对方的约定，差额部分由xx补足，即由xx再补偿

5,403,582-5,403,569=13 股。

（2）2015 年应补偿股份计算

2015 年应补偿股份数=〔（4,800+6,000）（-

×47,520÷8.65=-30.0199 万股=-300,199 股

3,000+7,900）〕÷（4,800+6,000+7,500）

由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经补偿的股份数不予返还。

（3）2016 年应补偿股份计算

2016 年应补偿股份数=〔（4,800+6,000+7,500）-（3,000+7,900+7,400）〕÷

（4,800+6,000+7,500）×47,520÷8.65=0 万股

补偿额为 0 ，不予补偿。

（4）减值测试

承诺期结束后，上市公司对江南园林进行减值测试，评估值为 41,520 万元，较交易时作价 47,520 万元出现减值，减值额=47,520-41,520=6,000 万元

资产减值应补偿的股份数量=60,000,000÷8.65-5,403,582=1,532,835 股（取整）交易对方按照约定的比例承担各自应补偿的股份数，具体如下：

序号	股东名称	分配比例	各自应补偿的股份数（取整）
1	xx	83.69%	1,282,829
2	中驰投资	3.26%	49,970
3	xx	3.45%	52,882
4	xx	3.00%	45,985
5	胡九如	3.00%	45,985
6	xx	0.50%	7,664
7	胥晓中	0.50%	7,664
8	陆曙炎	1.20%	18,394

9	xx	0.50%	7,664
10	王吉雷	0.25%	3,832
11	葛建华	0.10%	1,532
12	金永民	0.10%	1,532
13	张建国	0.10%	1,532
14	罗海峰	0.10%	1,532
15	毛汇	0.10%	1,532
16	石荣婷	0.05%	766
17	xxx	0.05%	766
18	顾汉强	0.05%	766
合计		100.00%	1,532,827

在按约定比例计算各交易对方应承担的补偿股份数时，因为取整导致最终的合计数 1,532,827 股少于按股份补偿公式计算得出的应补偿股份总数 1,532,835股，按照交易对方的约定，差额部分由xx补足，即由xx再补偿

1,532,835-1,532,827=8 股。

（七）业绩奖励

如江南园林 100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度实现的净利润总和超出承诺的 100%股权的净利润总和（即承诺年度 100%股权对应的净利润总和高于 6,000 万元+7,500 万元+9,375 万元=22,875 万元），在承诺年度结束并经由上市公司聘请的交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林进行审计后，实现净利润超出承诺的 100%股权的净利润总和中的 30%，将作为业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。

业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林 100%股权累计三年经审计的实现净利润数总和-22,875 万元）×30%

核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖励分配方案经董事会决议后执行。

业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT 项目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。

该业绩奖励方案属于职工薪酬范畴，业绩奖励费用应当计入当期损益，符合

《企业会计准则》及相关规定。

独立财务顾问西南证券和会计师中审xx认为，上市公司未来关于业绩奖励费用计入当期损益的会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定。

（八）关于江南园林应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定和承诺

如果江南园林 2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。

清偿额度＝2016 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）及 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）－合理账期内收回的款项

交易对方各方按照以下比例承担清偿责任：

序号	股东名称	分配比例
1	xx	58.69%
2	杨建国	25.00%
3	中驰投资	3.26%
4	xx	3.45%
5	xx	3.00%
6	胡九如	3.00%
7	xx	0.50%
8	胥晓中	0.50%
9	陆曙炎	1.20%
10	xx	0.50%
11	王吉雷	0.25%

12	葛建华	0.10%
13	金永民	0.10%
14	张建国	0.10%
15	罗海峰	0.10%
16	毛汇	0.10%
17	石荣婷	0.05%
18	杨小芳	0.05%
19	顾汉强	0.05%
合计		100.00%

应收账款合理账期约定如下：

2016 年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林 2016 年 12 月 31 日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。

2016 年 12 月 31 日以后，上市公司每年年末对江南园林截至 2016 年 12 月

31 日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年度财务报告签发后 2 个月内先行用现金向江南园林清偿。

BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下：

2016 年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对江南园林 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）明细出具专项审计报告。

BT 项目形成的长期资产以对应的 BT 项目进行分类。BT 项目根据合同约定采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在 2016年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南园林 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至 2016 年 12 月 31 日 BT 项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。

截至 2016 年 12 月 31 日，江南园林 BT 项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至 2016 年 12 月 31 日 BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后 3 年内仍未收回，对于依据 BT 合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经审计的江南园林年度财务报告签发后 2 个月内先行用现金向江南园林清偿。

假如在合理账期内，相应的 BT 项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT 项目投资方用以清偿债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案的评估值为准。

如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将在收回相关债权性资产之日起 2 个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按收回的金额，向交易对方进行返还。

江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后 1 年以上的，对于项目约定收款期限在 1 年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT 项目约定的相应方式处理。

1、2016年12月31日应收账款净额及BT项目形成长期资产净额具体含义及指代内容

2016年12月31日应收账款净额：指截至2016年12月31日资产负债表日，江南园林计提了坏账准备后的应收账款账面价值。

BT项目形成长期资产净额：指截至2016年12月31日资产负债表日，江南园林因BT项目形成的长期应收款，计提减值准备后的账面价值。

2、上市公司认可的清偿方式

根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，清偿方式包括交易对方以现金、云南旅游认可的土地、其持有的江南园林股权、其持有的上市公司的股权或各方同意的其他方式向江南园林进行清偿。其中在协议中约定“各方同意的其他方式”为兜底条款，赋予清偿手段多样化，可以使得清偿更具有可操作性。

3、清偿需履行的程序及会计处理方法

（1）以现金方式进行清偿

在复核当年经审计的江南园林财务报告签发后2个月内，交易对方应根据《购买资产协议》的约定先行用现金向江南园林进行清偿。

现金清偿的会计处理：借：银行存款

贷：其他应付款

（2）以云南旅游认可的土地进行清偿

在以云南旅游认可的土地进行清偿时，江南园林应当履行如下决策程序：

1）根据制度履行董事会、股东会程序；

2）根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。履行完毕上述决策程序后，履行土地过户的相关手续。土地清偿的会计处理如下：

借：无形资产 贷：其他应付款

（3）以其持有的江南园林股权进行清偿

在交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿时，江南园林应当履行如下决策程序：

1）根据制度履行董事会、股东会程序；

2）根据届时的监管制度履行相应的审批或备案程序。履行完毕以上决策程序后，履行减资程序。

交易对方以其持有的江南园林股权进行清偿的会计处理如下：借：股本

资本公积或未分配利润（差额）贷：其他应付款

（4）以其持有的上市公司股权进行清偿

交易对方将所持上市公司股权在二级市场上抛售后，股权转让所得支付给江南园林。其会计处理与现金补偿方式相同。

（5）从客户收回款项时的会计处理

在交易对方清偿了上述款后，江南园林从客户收回了相应款项时，会计处理如下：

借：现金

坏账准备贷：应收账款

江南园林将收回的款项偿还给交易对方，会计处理如下：借：其他应付款

贷：现金

（6）最终无法从客户收回款项时的会计处理

当以上应收账款或长期应收款确认无法收回时，会计处理如下：借：其他应收款

贷：应收账款

4、举例

假设：截至2016年12月31日，经审计财务报告显示，应收账款账面价值为 12,000万元，其中2,000万账龄为4-5年，1,000万元账龄为5年及以上，其余均在4年以内；长期应收款账面价值为20,000万元，为1个BT项目形成，且约定2016年 12月支付10,000万元、2017年12月支付5,000万元、2018年12月支付5,000万元。

2017年度：

2017年年度审计财务报告出具后，江南园林截至2016年12月31日的应收账款中账龄5年及以上的1,000万元所对应的款项全部收回，账龄为4-5年的2,000万元中，1,000万元所对应的账款已经收回，仍有1000万元所对应的应收账款仍未收回，账龄在2017年12月31日达到或超过5年。此时，该1,000万元应收账款应当由交易对方按照协议约定的比例在审计报告出具后的2个月内先行用现金进行补偿。

同期，BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2017年未予收回。根据协议约定，无需在2017年度审计报告出具后进行补偿。

2018年度：

2018年年度审计报告出具后，江南园林截至2016年12月31日的应收账款，除了当时账龄为4-5年中的1,000万元仍未收回，其余应收账款已经全部收回。该年度不存在需要交易对方补偿的情形。

同期，BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2018年度仍未予收回。应当在2017年12月收取的5,000万元长期应收款，在2018年度未也未收回。根据协议约定，无需在2018年度审计报告出具后进行补偿。

2019年度：

2019年7月31日，江南园林截至2016年12月31日的应收账款全部收回。交易对方于2017年度审计报告出具后2个月内用现金进行了补偿的1000万元应收账款，江南园林应当在2019年9月30日之前以现金的方式退还给交易对方。

2019年度审计报告出具后，江南园林BT项目应当在2016年12月收取的10,000万元长期应收款，在2019年度收回5,000万元；根据协议约定，未收回的5,000万元应当由交易对方以现金方式先行清偿。应当在2017年12月收取的5,000万元长期应收款，在2019年度也未收回；应当在2018年12月收取的5,000万元，在当年未收回，根据协议约定，无需在2019年度审计报告出具后进行补偿。

独立财务顾问西南证券和会计师中审xx认为，交易对方与上市公司关于标的资产应收账款和 BT 项目形成长期资产的特别约定内容清晰，补偿方式具有可操作性，有利于保护上市公司的股东利益，降低上市公司的财务风险。

（九）发行股份限售期

1、xx等 17 名自然人及中驰投资的锁定期安排

xx等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当按照3:4:3分期解锁。

上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现

2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁xx等17名自然人及中驰投资

取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润

（或完成盈利补偿），即可解禁xx等17名自然人及中驰投资取得股份的40%；自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁xx等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每满12个月后可具体解锁xx等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表：

序号	股东名称	云南旅游拟向其发行股份数 （股）	自上市之日起 12 个月解锁股份数量（股）	自上市之日起 24 个月解锁股份数量（股）	自上市之日起 36 个月解锁股份数量（股）
1	xx	30,649,942	9,194,983	12,259,976	9,194,983
2	中驰投资	1,194,867	358,460	477,947	358,460
3	xx	1,263,538	379,061	505,416	379,061
4	xx	1,098,728	329,618	439,492	329,618
5	xxx	1,098,728	329,618	439,492	329,618
6	xx	183,122	54,937	73,248	54,937
7	xxx	183,122	54,937	73,248	54,937
8	xxx	439,491	131,847	175,797	131,847
9	xx	183,122	54,937	73,248	54,937
10	xxx	91,561	27,468	36,625	27,468
11	葛建华	36,624	10,987	14,650	10,987
12	xxx	36,624	10,987	14,650	10,987
13	xxx	36,624	10,987	14,650	10,987
14	罗海峰	36,624	10,987	14,650	10,987
15	毛汇	36,624	10,987	14,650	10,987
16	xxx	18,312	5,494	7,324	5,494
17	xxx	00,000	5,494	7,324	5,494
18	xxx	18,312	5,494	7,324	5,494
合计		36,624,277	10,987,283	14,649,711	10,987,283

在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定锁定期，xx等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，xx等17名自然人及中驰投资应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

xx等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

2、其他特定投资者锁定期安排

其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。

（十）过渡期交易标的损益的归属

过渡期：基准日2014年5月31日至本次重大资产重组标的资产过户至云南旅游名下的工商变更登记之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，标的股权交割后，过渡期间江南园林所产生的盈利由届时江南园林股东按权益比例共同享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同向云南旅游以现金方式补足80%股权所对应的部分。

（十一）重组完成后上市公司股权结构

x次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下：

项目	x次交易前		x次交易后
	股份数（股）	股份比例	股份数（股）	股份比例
1、限售流通股	97,010,107	31.09%	153,968,145	41.73%
其中：世博旅游集团	78,542,953	25.17%	78,542,953	21.29%
其他非社会公众股	-	-	-	-
社会公众股	18,467,154	5.92%	75,425,192	20.44%
其中：xx	-	-	30,649,942	8.31%
中驰投资	-	-	1,194,867	0.32%
其他 16 名原 江南园林股东	-	-	4,779,468	1.30%
不超过 10 名	-	-	20,333,761	5.51%

特定投资者
2、无限售流通股	215,000,000	68.91%	215,000,000	58.27%
其中：世博旅游集团	100,455,040	32.20%	100,455,040	27.23%
世博广告	20,079,500	6.44%	20,079,500	5.44%
社会公众股	94,465,460	30.28%	94,465,460	25.60%
总股本	312,010,107	100.00%	368,968,145	100.00%

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价7.79元/股计算。

注2：本次交易前股本结构数据截至2014年6月30日。

本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。

（十二）江南园林剩余 20%股权的安排

江南园林从事园林绿化施工业务，相对于生产性企业，收购这类企业更多的是收购一个团队。为了实现江南园林平稳过渡至上市公司，云南旅游有意保留部分股权不予本次收购，拟通过江南园林这个平台将江南园林原实际控制人以及主要团队人员与上市公司捆绑成共同利益体，调动江南园林原实际控制人及主要团队人员的积极性，尽可能减少在一次性收购全部股权的情形下，江南园林原实际控制人及主要团队人员为完成三年业绩承诺，而损害江南园林长期利益的短视行为。

经交易双方协商，云南旅游以发行股份和支付现金的方式收购江南园林80%股权。在上市公司公告2016年年度报告，且交易对方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，交易对方有权向云南旅游提出云南旅游收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在交易对方提出上述书面申请之日起6个月内，云南旅游需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的 11倍进行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。云南旅游将以发行股份的方式收购江南园林

剩余20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上市之日起按深交所规定12个

月内不得转让外不再另行约定锁定期限。云南旅游收购江南园林剩余20%股权不再约定业绩补偿条款。

独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，云南旅游收购江南园林 80%的股权是为保证江南园林平稳过渡作出的安排，经双方协商确定。交易双方在《购买资产协议》中对剩余20%股权的安排进行了约定，不存在其他利益安排。

五、本次交易构成关联交易

x不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，xx直接持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.79%，xx及其一致行动人xxx、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的 9.13%，成为本公司持股 5%以上的股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，xxxx持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.31%，xx及其一致行动人xxx、中驰投资持有的本公司股份将占本公司总股本的 8.63%，成为本公司持股 5%以上的股东。

根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，xx将直接持有上市公司 5%以上股份，属于上市公司的关联自然人。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方xx及其一致行动人xxx、中驰投资之间的交易，构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据云南旅游经审计的2013 年财务报表和江南园林经审计的2013 年财务报表，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入
云南旅游（2013 年 12 月 31 日/2013 年度）	210,642.88	107,383.48	70,214.66

江南园林 80%股权（2014 年 5 月 31 日/2013 年度）	73,369.42	18,241.96	46,286.04
江南园林 80%股权交易价格	47,520.00	47,520.00	-
标的资产占云南旅游相应指 标比重	34.83%	44.25%	65.92%

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购江南园林 80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林 80%股权 2013 年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。

根据上述计算结果，标的资产 2013 年实现的营业收入占云南旅游相应指标的比重为 65.92%，超过 50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。

云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易未导致公司控制权发生变动

x次交易完成前，公司控股股东世博旅游集团及其一致行动人持有上市公司 63.80%股权。根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本不超过368,968,145股，世博旅游集团及其一致行动人持股比例将不低于 53.96%，仍然是公司控股股东，云南省国资委仍然为公司的实际控制人，公司的

控制权未发生变化。

第二节 上市公司基本情况‌

一、公司概况

公司法定中文名称：云南旅游股份有限公司（曾用名“昆明世博园股份有限公司”）

公司上市证券交易所：深圳证券交易所

证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.

证券代码：002059

成立日期：2000年12月29日注册资本：312,010,107元 法定代表人：xx

公司住所：云南省昆明市白龙路世博园办公地址：云南省昆明市白龙路世博园董事会秘书：xxx

联系电话：0000-00000000传真： 0871-65012227

邮政编码：650224

公司网址：xxx.xxxx00xx.xxx

登载公司年度报告的国际互联网址：xxx.xxxx.xx

经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议

会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

二、公司设立情况

云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京xx频谱总公司等六家法人于2000年12月29日发起设立，设立时注册资本为 16,000万元。

设立时股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资形式	出资额	出资比例
1	云南省园艺博览集团有限公司	货币出资	9,730	60.81%
2	云南红塔实业有限责任公司	货币出资	1,980	12.38%
3	云南世博广告有限公司	货币出资	1,650	10.31%
4	昆明樱花实业股份有限公司	货币出资	1,320	8.25%
5	云南铜业（集团）有限公司	货币出资	990	6.19%
6	北京xx频谱总公司	货币出资	330	2.06%
合计			16,000	100.00%

三、公司历次股本变动情况

1、2005 年 12 月股权转让

2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给xxxx集团有限公司

（云南省园艺博览集团有限公司于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”，又于2009年4月更名为“云南世博旅游控股集团有限公司”，以下简称“世博集团”或“世博旅游集团”）和世博广告。其中，744万股股份转让给世博集团， 576万股股份转让给世博广告。转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。

上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006]207号《云南省国资委关于昆明世博园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。

本次股权转让后，世博股份股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资形式	出资额	出资比例
1	云南世博集团有限公司	货币出资	10,474	65.46%
2	云南世博广告有限公司	货币出资	2,226	13.91%
3	云南红塔集团有限公司	货币出资	1,980	12.38%
4	云南铜业（集团）有限公司	货币出资	990	6.19%
5	北京xx频谱科技有限公司	货币出资	330	2.06%
总计			16,000	100.00%

注：2001 年 7 月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红塔投资有限公司；2003 年 12 月 15 日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔集团有限公司； 2001 年 10 月 30 日，世博股份股东北京xx频谱总公司名称变更为北京xx频谱科技有限公司。

2、2006 年公开发行股票并上市

2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世博股份的社会公众股5,500万股在深圳证券交易所上市交易。

公开发行股票上市后的股权结构如下：

股 东	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	171,000,000	79.53 %
二、无限售条件股份	44,000,000	20.47%
三、总股本	215,000,000	100.00%

2010年9月16日，上市公司更名为云南旅游股份有限公司。

3、2013 年重大资产重组

2013年10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南

世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买世博出租100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，并可向不超过10名合格的特定投资者发行18,467,154股以募集配套资金。

2014年1月，上述重大资产重组实施完成。本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：

股东类别及名称	股份数（股）	股权比例
一、有限售条件股份	97,014,907	31.09%
二、无限售条件流通股份	214,995,200	68.91%
三、总股本	312,010,107	100.00%

4、公司目前的股本结构

截至2014年6月30日，本公司股本结构具体情况如下：

股东类别及名称	股份数（股）	股权比例
一、有限售条件股份	97,010,107	31.09%
二、无限售条件流通股份	215,000,000	68.91%
三、总股本	312,010,107	100.00%

截至2014年6月30日公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	云南世博旅游控股集团有限公司	178,997,993	57.37%	流通 A 股、 其中 78,542,953 股流 通受限股份
2	云南世博广告有限公司	20,079,500	6.44%	流通 A 股
3	云南红塔集团有限公司	18,989,973	6.09%	流通 A 股
4	云南堃驰房地产有限公司	7,767,154	2.49%	流通受限股份
5	国华人寿保险股份有限公司-万 能三号	5,000,000	1.60%	流通受限股份
6	天迪创新（天津）资产管理合 伙企业（有限合伙）	3,900,000	1.25%	流通受限股份
7	xxx	3,896,003	1.25%	流通 A 股

8	严志平	2,277,183	0.73%	流通 A 股
9	北京xx频谱科技有限公司	1,700,000	0.54%	流通 A 股
10	交通银行股份有限公司－华安 安顺灵活配置混合型证券投资基金	1,689,930	0.54%	流通 A 股

四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

1、公司最近三年的控制权变动情况

最近三年公司控股权未发生变化，控股股东为世博旅游集团，实际控制人为云南省国资委。

2、公司最近三年重大资产重组情况

2013年，公司向世博旅游集团发行股份购买其所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权，构成重大资产重组。2013年10月23日，中国证监会核准公司该次重大资产重组事宜。该次重大资产重组事宜于2014年1月3日实施完成。

除以上重大资产重组外，公司最近三年未发生其他重大资产重组。

3、2013年重大资产重组的业绩完成情况

1）2013年业绩完成情况

根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]289-1号盈利预测《审核报告》，世博出租2013 年盈利预测实现归母净利润1,651.01 万元。根据天职国际天职业字 [2014]1188号《审计报告》，xx出租2013年实现归母净利润1,867.12万元，达到盈利预测水平。

根据天职国际出具的天职滇核字[2013]297-1号盈利预测《审核报告》，云旅汽车2013年盈利预测实现归母净利润870.43万元。根据天职国际出具的天职业字 [2014]3833号《审计报告》，云旅汽车2013年实现归母净利润908.90万元，达到盈利预测水平。

根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]282-1号盈利预测《审核报告》，花园酒

店2013年盈利预测实现归母净利润361.05万元。根据天职国际出具的天职业字 [2014]1184号《审计报告》，花园酒店2013年实现归母净利润390.80万元，达到盈利预测水平。

根据天职国际出具的天职滇ZH[2013]284-1号盈利预测《审核报告》，酒店管理公司盈利预测2013年实现归母净利润29.39万元。根据天职国际出具的天职业字[2014]1190号《审计报告》，酒店管理公司2013年实现归母净利润32.72万元，达到盈利预测水平。

2）2014年业绩完成情况

2014年1-6月，云旅汽车实现营业收入8,413.24万元，净利润-3.46万元；世博出租实现营业收入3,158.42万元，净利润738.22万元；花园酒店实现营业收入 3,229.49万元，净利润-1.79万元；酒店管理公司实现营业收入735.13万元，净利润-200.41万元。

3）2013年重组承诺履行情况

①各方承诺及履行情况

（i）承诺内容

x次重大资产重组中，交易各方当事人作出的承诺及履行情况如下：

“（1）世博旅游集团所持世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权的过户时间安排

在中国证监会核准本次重组后的十二个月内完成资产过户。

（2）具体交割内容

1）完成世博旅游集团所持世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权过户至云南旅游名下的工商登记变更手续；

2）上市公司已向世博旅游集团发行了协议所述股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至世博旅游集团名下。

（ii）承诺履行情况

2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333 号），核准了本次交易。2013 年 11 月 22 日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司领取了云南省工商行政管理局签发的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅游名下。交割手续完成后，云南旅游已委托具有从事证券业务资格的会计师事务所天职国际对认购人以标的资产认购标的股份进行验资并出具了天职业字（2013）1512 号《验资报告》。

2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南旅游本次新增股份 78,542,953 股获准于 2013 年 12 月 13 日在深圳证券交易所上市。

独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，交易各方已经履行了该承诺。

②标的资产期间收益的安排

（i）承诺内容

根据上市公司与世博旅游集团签署的协议，自评估基准日起至交割日，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司的期间收益由上市公司享有，发生的期间亏损由世博旅游集团承担。

（ii）承诺履行情况

2013 年 11 月 22 日，世博出租 100%股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店

100%股权、酒店管理公司 100%股权已过户至云南旅游名下，标的资产自评估基准日至交割日的期间收益相应进入上市公司，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团已履行该承诺。

③标的公司经营业绩承诺

（i）承诺内容

A、云旅汽车 100%股权盈利承诺

根据中同华评报字（2013）第 161 号《评估报告》，2013 年至 2015 年，云旅汽车 100%股权预测净利润如下表：

单位：万元

项目	2013 年	2014 年	2015 年	合计
云旅汽车 100%股权预测利润数	870.43	1,107.85	1,384.75	3,363.03
世博旅游集团承诺的净利润	870.43	1,107.85	1,384.75	3,363.03

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺云旅汽车100%股权对应的2013 年实现扣除非经常性损益后净利润不低于 870.43 万元，2013 年至 2014 年累计实现扣除非经常性损益后净利润不低于 1,978.28 万元，2013 年至 2015 年累计实现扣除非经常性损益后净利润金额不低于 3,363.03 万元。如云旅汽车 100%股权所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则世博旅游集团负责向上市公司补偿净利润差额。

B、世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权减值补偿承诺

世博出租、花园酒店采用资产基础法的评估结果作为评估值，其中世博出租出租车经营权和花园酒店土地使用权分别采用了市场法的评估结果作为评估值。根据中同华评估出具的中同华评报字（2013）第 162 号、中同华评报字（2013）第 163 号《评估报告》，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权评估值情况如下：

单位：万元

项目	账面值	评估值	增值率
世博出租出租车经营权	13,295.97	26,875.00	102.13%
花园酒店土地使用权	564.91	14,978.59	2,551.49%

世博旅游集团向云南旅游保证并承诺，2013 年、2014 年、2015 年年度结束，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权市场价值若出现减值，世博旅游集

团负责向上市公司对减值部分进行补偿。

（ii）承诺履行情况

2013 年度，云南旅游汽车有限公司经审计后实现的净利润为 900.02 万元（归属于母公司所有者非经常损益后的净利润），完成盈利预测数的 103.04%，超过盈利预测数和重组方业绩承诺数 29.59 万元，重组方无需履行补偿义务。

北京中同华资产评估有限责任公司对世博出租出租车经营权于 2013 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第 14 号《评估报告》， “昆明市交通运输局于 2012 年 12 月 25 日分 8 个标的，每个标的 50 辆共计 400辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为 30 万元/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按 30 万元/辆 8 年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第 162 号《评估报告》，“昆明市交通运输局于 2012 年 12 月 25 日分 8 个标的，每个标的 50 辆共计 400 辆出租车经营权进行拍卖，最终成交均价约为 30 万元/辆，评估人员认为拍卖日期和评估基准日接近，拍卖价为真实的市场公允价，故按 30 万元/辆 8 年经营权对世博出租公司的经营权进行估算”。根据世博出租出租车经营权减值额计算公式：1、按照以下公式计算每一辆出租车经营权的减值额：（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权评估值）

×（剩余期限/可使用期限）；2、将通过第一步计算出来的 1000 辆出租车经营权的减值额求和；3、按照以下公式计算可延续 8 年使用的 600 辆出租车经营权的减值额：600 辆×（期末每一辆出租车经营权市场价-评估作价时每一辆出租车经营权估值）；4、将上述第二步和第三步的减值额求和，得出世博出租出租车经营权减值额。期末每一辆出租车经营权市场价 30 万元/辆 8 年与重组评估作价时每一辆出租车经营权估值 30 万元/辆 8 年一致，世博出租的出租车经营权未发生减值。

北京中同华资产评估有限责任公司对花园酒店土地使用权于 2013 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并出具中同华云南评报字（2014）第 15 号《评估报告》， “ 云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为 39,015.59 ㎡， 评估值为 163,281,900.00 元”。重大资产重组时根据中同华评报字（2013）第 163 号《评估

报告》，“云南世博花园酒店有限公司土地使用权面积为 39,015.59 ㎡，评估值为 149,785,900.00 元”。期末花园酒店土地使用权价值高于重组评估作价的价值，未发生减值。

综上所述，世博出租的出租车经营权和花园酒店的土地使用权均没有发生减值，重组方无需履行补偿义务。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《盈利情况说明》进行了审核，并出具了《关于云南旅游股份有限公司 2013 年度盈利预测实现情况的专项

审核报告专项审核报告》（天职业字(2014)第 1406-4 号）。该《审核报告》认为：

云南旅游公司编制的 2013 年度的《关于 2013 年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映云南旅游公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为,云旅汽车 100%股权 2013年度实现的净利润超过盈利承诺水平，世博出租出租车经营权、花园酒店土地使用权没有发生减值。世博旅游集团有效履行其承诺，无需对上市公司进行补偿。

④世博旅游集团最近 5 年无违法违规行为的承诺

（i）承诺内容

世博旅游集团承诺，“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况”。

（ii）承诺履行情况

截至目前，世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员尚未受到任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，该承诺仍在履行过程中，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

⑤世博旅游集团规范关联交易的承诺

（i）承诺内容

世博旅游集团承诺：

“1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易；

2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

（ii）承诺履行情况

该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

⑥世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

（i）承诺内容

为了维护云南旅游经营的独立性，保护云南旅游其他股东的合法权益，本次交易完成后公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

“一、保证云南旅游的人员独立

1、保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬，不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职

务。

2、保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

3、保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证云南旅游的财务独立

1、保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预云南旅游的资金使用。

3、保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。三、保证云南旅游的机构独立

1、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开：云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证云南旅游及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证云南旅游的资产独立、完整

1、保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。五、保证云南旅游的业务独立

1、保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少云南旅游及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预云南旅游的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

（ii）承诺履行情况

该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

⑦世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺

（i）承诺内容

为解决同业竞争问题，世博旅游集团与上市公司签订了关于昆明饭店、云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司、云南腾越翡翠城有限公司的《委托管理协议》，并先后出具了避免同业竞争的承诺及其补充承诺，主要承诺如下：

“1、昆明饭店拟于 2014 年上半年拆除重建，建设周期约 3 年，待昆明饭店重建完毕并运营 3 年内注入上市公司。预计注入时间将在 2019 年。

2、在本次重组完成后的 3 年内，本集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式，收购云南省中国旅行社、云南海外国际旅行社有限公司的权益，解决其与上市公司在旅行社业务上的竞争问题。

3、大理世博城开发有限公司是项目公司，目前仅负责开发建设“大理世博城

项目”，不再参与其他项目的开发建设。“大理世博城项目”开发建设销售完成后本集团即对其进行清算注销。

4、梁河县xx房地产开发有限公司（以下简称“xx地产”）为项目公司，目前仅负责开发建设“梁河世博城项目”，不再参与其他项目的开发建设。“xx世博城”项目开发建设销售完成，本集团将向非关联第三方转让所持xx地产 51%股权，或经xx地产股东会决议通过后将其注销。

5、昆明轿子山旅游开发有限公司所依托的轿子雪山风景区属于省级风景名胜区，轿子山公司的收入中包含景区门票收入，加上土地使用权和房屋产权问题，轿子山公司目前不具备进入上市公司的条件。本集团将促使上市公司在本次重组完成后的 3 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购轿子山公司权益，且在该期间，一旦轿子山公司的土地问题得以解决、达到注入上市公司的标准和条件，世博旅游集团即启动将其注入上市公司的事项。

6、元阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，丽江投资所依托的丽江老君山风景区属于国家级风景名胜区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建设前期，盈利能力弱，且其收入主要来自于门票收入，目前不具备进入上市公司的条件。本集团承诺将促使上市公司在本次重组完成后的 5 年内以现金或发行股份购买资产等方式收购上述资产。

7、若因市场因素或者其他原因，本公司未能按照以上安排将上述旅游资产按时注入上市公司，本公司承诺上述相关资产一旦达到注入上市公司的标准和条件，本公司将及时以合法及适当的方式将其注入上市公司，直至世博旅游集团所控制的旅游资产和业务全部注入云南旅游。”

（ii）承诺履行情况

昆明饭店原计划 2014 年上半年拆除重建，后因市场发生较大变化，原昆明饭店定位于高端商务酒店的规划需要调整，拆除计划推迟一年。根据上市公司与世博旅游集团签订的《委托管理协议》，昆明饭店正常经营期间由上市公司受托管理。xx旅游集团履行了上述协议，目前昆明饭店由上市公司受托管理。

截至本本报告书出具之日，云南省中国旅行社股权已被云南报业集团下属春

城晚报收购，世博旅游集团不再控股云南省中国旅行社，同业竞争问题已经解决。

世博旅游集团避免同业竞争的承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为世博旅游集团无违反该承诺的情况。

⑧世博旅游集团关于本次发行股份锁定期的承诺

（i）承诺内容

世博旅游集团承诺，“向世博旅游集团发行的股份，自本次上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定”。

（ii）承诺履行情况

x次重组向世博旅游集团发行的股份仍在锁定中，世博旅游集团上述承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

⑨世博旅游集团关于世博出租出租车经营权支付费用的承诺

（i）承诺内容

x次资产重大重组的评估中，评估机构对世博出租 2016 年到期的 600 辆出租车经营权到期后交纳有偿使用费按照15 万元/辆进行估计，世博旅游集团承诺， “若到期时实际支付费用高于 15 万元/辆，超过的部分将由世博旅游集团对上市公司进行补偿。”

（ii）承诺履行情况

该承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团无违反该承诺的情况。

⑩世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额的承诺

（i）承诺内容

x次资产重大重组的评估中，对云旅汽车处置昆国用（2012）第 00824 号土

地过程中支付的补偿金额按照 300 万元进行估计，世博旅游集团承诺：“若最终支付的补偿金额超过 300 万元，超过部分由世博旅游集团支付。”

（ii）承诺履行情况

云旅汽车处置昆国用（2012）第 00824 号土地过程中需要支付的补偿金额仍未最终确定，世博旅游集团作出的上述承诺仍在执行中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，承诺人不存在违反该承诺的情况。

1○1世博旅游集团关于世博出租核定征收的相关承诺

（i）承诺内容

世博出租根据云地税直征企核［2011］008 号、［2012］008 号、［2013］008号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳所得税，按交通运输经营项目收入的 10%作为所得税应纳税所得额，再按 25%的税率缴纳企业所得税。本次资产重大重组的评估中，世博出租 2013 年的所得税预测，根据云地税直征企核［2013］008 号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式进行预测。世博旅游集团就此作出承诺：“xxx出租 2013 年所得税汇算清缴未采用上述税收方式导致所得税费用增加，增加部分由世博旅游集团承担。”

（ii）承诺履行情况

世博出租已根据云地税直征企核［2013］008 号《企业所得税核定通知书》按照核定征收方式缴纳了 2013 年所得税。

独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，该承诺已经履行完毕，承诺人无违反该承诺的情况。

1○2世博旅游集团对标的资产所属资产的承诺

（i）承诺内容

世博旅游集团承诺，“标的公司其自有资产均产权清晰，不存在潜在的争议或纠纷，其拥有使用权或所有权的土地、房屋、商标、专利权等，均为标的公司依法取得，对于尚未取得产权证明文件的资产，取得产权证明文件不存在法律障碍，如因上述标的公司的资产产权下次给标的公司带来损失，本公司将承担以现

金全额补偿该损失的责任”。

（ii）承诺履行情况

世博出租等四家公司尚未因资产产权问题给上市公司带来损失，世博旅游集团上述承诺仍在继续履行中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

1○3世博旅游集团关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺

（i）承诺内容

世博旅游集团作为作出如下承诺：“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

（ii）承诺履行情况

世博旅游集团尚未因所提供资料的真实性、准确性和完整性受到任何处罚，上述承诺仍在继续履行中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

1○4世博旅游集团关于标的公司权属的承诺

（i）承诺内容

世博旅游集团关于重大资产重组中标的公司权属问题进行了承诺。

（ii）承诺履行情况

世博旅游集团所持世博出租等四家公司股权已经过户至云南旅游名下，也未因对世博出租等四家公司的权属问题产生任何纠纷，世博旅游集团履行了该承诺，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为世博旅游集团不存在违反该承诺的情形。

1○5世博旅游集团关于应收世博出租股利的承诺

（i）承诺内容

截至 2013 年 3 月 31 日，世博旅游集团应收世博出租股利 1,545.51 万元。世博旅游集团承诺：“将于 2016 年收取云南世博出租汽车有限公司应付本集团的上述股利。”

（ii）承诺履行情况

截至目前，世博旅游集团未要求世博出租支付 1,545.51 万元股利，上述承诺仍在履行过程中，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

1○6世博旅游集团关于与标的公司借款的承诺

（i）承诺内容

截至 2013 年 3 月 31 日，云旅汽车应付世博旅游集团 1,890.11 万元借款，花园酒店应付世博旅游集团 700 万元借款、世博出租应付世博旅游集团 800 万元借款。

为维护上市公司中小股东的利益，世博旅游集团承诺：“花园酒店、云旅汽车、世博出租向世博旅游集团的借款，若到期后无法偿还，世博旅游集团将与其签订新的借款协议，不会要求其动用上市公司的资金偿还负债。”

（ii）承诺履行情况

截至目前，云旅汽车、花园酒店和世博出租利用自己的经营所得向世博旅游集团偿还了借款，世博旅游集团未要求其动用上市公司资金用于偿还借款。

独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团不存在违反上述承诺的情形。

1○7世博旅游集团关于房地产过户相关费用的承诺

（i）承诺内容

x次重组前，标的资产进行了如下资产的调整：世博旅游集团于 2013 年 2月 28 日召开临时董事会，决议同意将昆国用（2012）第 00214 号地块及其地上建筑物无偿划转至花园酒店。该事项已上报国资委并于 3 月 12 日取得云国资备

案［2013］28 号《国资监管事项备案表》。董事会同时决议将云旅汽车所拥有的

昆国用（98）字第 00484 号土地及地上房产划转至世博旅游集团，上述事项已上报云南省国资委备案，于 2013 年 3 月 15 日取得云国资备案［2013］31 号《国资监管事项备案表》。世博旅游集团承诺，在办理上述房地产过户手续过程中发生的所有税费均由世博旅游集团承担。

（ii）承诺的履行情况

截至 2013 年 6 月 24 日，划转至花园酒店的房地产已经办理完毕过户手续，花园酒店取得相关房地产的土地使用权证和房产证。截至 2013 年 7 月 8 日，云旅汽车划转至世博旅游集团的土地和房产已经过户至世博旅游集团。上述资产过户过程中发生的相关税费均由世博旅游集团承担，世博旅游集团履行了其承诺。独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，承诺人无违反该承诺的情况。

1○8募集配套资金发行股份锁定期的承诺

（i）承诺内容

云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司及国华人寿保险股份有限公司承诺：“自股票上市之日起 12 个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（ii）承诺的履行情况

上述承诺人本次取得的上市公司股份仍在锁定期内，未进行转让，独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，不存在违反该承诺的情形。

1○9自查人员对于买卖云南旅游股票的承诺

（i）承诺情况

内幕交易自查人员中的xx、xx、xx、xxx承诺“本人因云南旅游本次重大资产重组停牌前六个月内买卖云南旅游股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归云南旅游所有”。

（ii）履行情况

根据上述人员提供的交割单，上述人员在停牌前六个月内买卖云南旅游股票未获得任何盈利，不存在向上市公司上缴收益的情形。独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，上述人员不存在违反承诺的情形。

2○0世博投资关于贡山矿业合同纠纷相关事宜的承诺

（i）承诺内容

2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院向云南旅游汽车有限公司送达了《应诉通知书》（2013 贡民一初字第 15 号），就xxx诉云南旅游汽车有限公司与贡山云旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送达。鉴于云旅汽车已经于 2013 年 2 月将贡山云旅矿业有限公司 100%股权划转至世博投资，世博投资承诺，愿意承担云旅汽车在上述诉讼中因败诉而产生的一切损失。

（ii）承诺履行情况

在上述原告xxx针对被告云南旅游汽车有限公司的诉讼中，原告的诉讼请求是：一、原被告签订的《贡山县月各林场xx公路使用协议书（一）》及其被告基于该协议向原告作出的《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》合法有效；二、被告按照《贡山县月各林场xx公路使用协议书》的约定及其《关于“月角林场”探、采矿权问题的说明》的内容，将经营贡山县月角铁矿场获得收益的相应份额（即经营收益的 45%）支付给原告；三、被告向原告支付违约金人民币三十万元。

云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于 2013 年 5 月 14 日开庭审理了本案，2013 年 8 月 20 日，云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院出具了（2013）贡民一初字第 15 号民事判决书：“一、原告xxx与被告云南旅游汽车有限公司于 2005 年 8 月 16 日签订的《贡山县月各林场xx公路使用协议书（一）合法有效；二、被告云南旅游汽车有限公司于 2005 年 11 月 22 日向原告做出的《关于“月角林场”探矿、采矿矿权问题的说明》合法有效，原告xxx因其路产、路权在“月角林场”整体探矿、采矿中享有相应的份额，并有权参与矿产资源的开发、合作。三、驳回原告xxx的其他诉讼请求”。

2013 年 9 月 25 日，云旅汽车因不服云南省贡山独龙族怒族自治县人民法院于 2013 年 9 月 22 日送达的（2013）贡民一初字第 15 号《民事判决书》，提出上诉。2013 年 12 月 6 日，云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院民事判决书（2013）怒中民二终字第 33 号判决如下：“驳回上诉，维持原判”。

独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，原告的诉讼请求是一个具有给付内容的确认之诉，生效判决确认了相关协议及说明，驳回了给付的请求。判决认可了xxx有权参与矿产资源的开发、合作，不涉及补偿金额，承诺人不存在违反该承诺的情形。

2○1世博旅游集团关于花园酒店免费使用 2 号院的承诺

（i）承诺内容

x次交易评估中，世博旅游集团承诺，世博旅游集团所有的二号院相关资产免费提供给花园酒店使用至 2000 x 0 xx，x 0000 x 0 月 30 日二号院经营所得全部归花园酒店所有，世博旅游集团不收取任何费用。

（ii）承诺履行情况

截至2013年9月底，花园酒店已实际使用上述2号院资产用于经营，世博旅游集团未向花园酒店收取任何费用。独立财务顾问西南证券和法律顾问博金律所认为，世博旅游集团履行了上述承诺，不存在违反该承诺的情况。

五、公司主营业务情况

2013年，公司通过发行股份购买资产方式取得世博旅游集团持有的世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司100%股权。该次交易涉及的资产为旅游交通和酒店行业。该次交易完成后，公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为完整的旅游产业链。公司各业务板块形成协同效应，盈利能力得到有效提升，促使公司向“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位和发展目标迈进。

根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），云南旅游与其他旅游类上市公司被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业

(N)”的“公共设施管理业”。

上市公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：

2014年1-5月

单位：万元

行业名称	主营业务收入	占比
景区板块	4,286.00	18.21%
酒店板块	3,159.31	13.42%
房地产板块	170.99	0.73%
交通运输板块	7,734.78	32.87%
旅行社板块	3,275.08	13.92%
汽车维修板块	1,216.70	5.17%
园艺及物业服务配套	1,695.22	7.20%
婚宴及会议	1,766.26	7.51%
其他	229.43	0.97%
合计	23,533.78	100.00%

2013年

行业名称	主营业务收入	占比
景区板块	8,773.68	13.11%
酒店板块	8,069.25	12.06%
房地产板块	5,009.08	7.49%
交通运输板块	19,960.83	29.83%
旅行社板块	11,429.19	17.08%
汽车维修板块	3,599.87	5.38%
园艺及物业服务配套	5,166.84	7.72%
婚宴及会议	4,617.12	6.90%
其他	279.81	0.42%
合计	66,905.66	100.00%

2012年

行业名称	主营业务收入	占比
景区板块	7,723.31	11.08%
酒店板块	7,196.87	10.33%
房地产板块	17,989.62	25.81%
交通运输板块	14,178.07	20.35%
旅行社板块	12,066.44	17.32%
汽车维修板块	3,037.58	4.36%
园艺及物业服务配套	3,640.24	5.22%
婚宴及会议	3,618.25	5.19%
其他	236.54	0.34%
合计	69,686.92	100.00%

2011年

行业名称	主营业务收入	占比
景区板块	6,392.66	11.80%
酒店板块	8,407.19	15.52%
房地产板块	14,552.97	26.86%
交通运输板块	9,620.58	17.76%
旅行社板块	8,786.83	16.22%
汽车维修板块	2,782.11	5.14%
园艺及物业服务配套	3,126.69	5.77%
婚宴及会议	296.82	0.55%
其他	212.39	0.39%
合计	54,178.25	100.00%

上市公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-5 月主营业务收入、主营业务成本、xxx如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年 1-5 月	2013 年	2012 年	2011 年
主营业务收入	23,533.78	66,905.66	69,686.92	54,178.25
主营业务成本	16,779.62	43,284.34	45,885.94	34,339.82

项目	2014 年 1-5 月	2013 年	2012 年	2011 年
xxx	28.70%	35.31%	34.15%	36.62%

六、主要财务数据

公司2011年、2012年、2013年、2014年1-5月财务报告已经天职国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：

（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2014.5.31	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
总资产	228,627.31	210,642.88	165,800.06	149,409.16
负债总额	94,281.07	76,537.66	65,280.05	53,859.06
归属于母公司股东所有者权 益	108,018.46	107,383.48	74,775.39	71,479.01
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	3.46	3.44	3.48	3.32

（二）最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2014 年 1-5 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	23,903.44	70,214.66	71,052.93	55,346.31
利润总额	-92.92	8,750.15	7,741.85	6,837.86
归属于上市公司股东的净利润	632.52	6,323.29	5,288.93	4,154.12
基本每股收益（元/股）	0.0203	0.2154	0.1802	0.1415
稀释每股收益（元/股）	0.0203	0.2154	0.1802	0.1415
加权平均净资产收益率	0.59%	8.22%	7.20%	5.95%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）	0.54%	4.05%	4.21%	3.12%

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2014 年 1-5 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度