证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L9
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阳光新业地产股份有限公司申请贷款及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“阳光新业”）的控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称：“北京瑞丰”、“借款人”）拟与新资房地产开发(上海)有限公司 (以下可简称：“SIRED”、“委托贷款人”）、星展银行或委托贷款人指定的其他金融机构（以下简称：“受托贷款人”）签署委托贷款协议，委托贷款人通过受托贷款人向北京瑞丰发放委托贷款，贷款基本条件如下：借款贷款额度为人民币2亿元，借款期限为1年(若借款人要求且委托贷款人同意，可展期6个月)，借款年利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率（以上贷款简称“本笔贷款”）。同时，公司、北京瑞丰，本公司的控股子公司成都锦尚置业有限公司（以下简称“成都锦尚”）拟与委托贷款人达成股权
/商品房买入选择权协议（以下可简称“期权协议”），如借款人未按期还款，或本公司违反期权协议的约定，委托贷款人有权按双方共同指定评估机构的评估结果，行使期权即部分或全部买入以下目标资产：
（1）本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞丰”）持有的天津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）10%的股权；
（2）北京瑞丰持有的天津光明新丽商贸有限公司（以下简称“光明新丽”） 10%的股权；
（3）北京瑞丰持有的天津津汇远景商贸有限公司（以下简称“津汇远景”）
10%的股权；
（4）本公司持有的北京瑞阳嘉和物业管理有限公司（以下简称“瑞阳嘉和”） 51%的股权；
（5）本公司的控股子公司成都锦尚置业有限公司持有的办公楼部分房屋所有权。
因Recosia China Pte. Ltd.（以下简称“Recosia China”）的控股子公司Reco Ruby Pte Ltd为委托贷款人的控股股东，Recosia China为本公司第一大股东RECO SHINE PRIVATE LIMITED（以下简称“Reco Shine”）的控股股东，因此本次交易构成本公司的关联交易，尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
上述议案已经公司第七届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过。董事会
审议上述议案时，关联方董事xxx先生、xx先生进行了回避表决，会议以 5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本次关联交易。
本公司独立董事xxxxx、xxxxx、xx先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。
二、借款人基本情况
1、概况
名称：北京瑞丰阳光投资有限公司成立日期：2007年10月26日
住所：xxxxxxxxxx0x000x法定代表人：唐军
注册资本： 1000万元
主营业务：投资管理；投资咨询、经济信息咨询；技术开发、转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；物业管理。
股权结构：北京瑞丰阳光投资有限公司为阳光新业地产股份有限公司全资子公司
2、财务情况
截止2013年12月31日，北京瑞丰公司总资产72,680.61万元、总负债75,568.85
万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产 -2,888.24 万元。营业收入 0万元、利润总额-1,557.45万元、净利润-1,560.72万元。
截止2014年9月30日，北京瑞丰公司总资产156,824.57万元、总负债160,536.56万元、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产-3,711.99万元。营业收入0万元、利润总额-823.75万元、净利润-823.75万元。
三、关联方基本情况
公司名称：新资房地产开发(上海)有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxX0-0x地块企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册资本：美元4500.000000万
经营范围：在受让地块内从事地产开发、经营（包括出售和出租）、物业管理及相应的配套服务设施建设、停车场（库）经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：2002年2月7日
主要股东或和实际控制人：SIRED 控股股东为 Reco Ruby Pte Ltd，而 Reco Ruby Pte Ltd 控股股东为 Recosia China Pte Ltd. 实际控制人为新加坡政府产业投资有限公司（”GIC RE”）
截止最近一个会计年度 2013 年 12 月 31 日，SIRED（经审计）净资产
602,000,000 元，最近财年实现收入 230,000,000 元，净利润 94,000,000 元。
截止 2015 年 2 月 28 日，SIRED 净资产 722,000,000 元，最近财年实现收入
42,000,000 元，净利润 20,000,000 元。
四、交易标的基本情况
（一）友谊新资
1、概况
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx00xxxxx0xXx000
法定代表人：XXXXX XXXXXXXX XXXXX（xxx）企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币5.3177亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Home Alliance Pte. Ltd.持有友谊新资90%的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有友谊新资10%的股权。
2、财务情况
截止2013年12月31日，友谊新资公司总资产125,976.61万元、总负债65,586.58万元（其中包括银行贷款总额51,187.74万元、流动负债总额11,367.75万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产60,390.03万元。营业收入8,436.85万元、利润总额-4,873.90万元、净利润-4,747.93万元。
（经审计）
截止 2014 年 9 月 30 日，友谊新资公司总资产 123,248.96 万元、总负债
64,749.98 万元（其中包括银行贷款总额 53,395.45 万元、流动负债总额 8,399.33万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0 万元，净资产 58,498.98 万元。营业收入 7,108.18 万元、利润总额-1,964.62 万元、净利润-1,891.05 万元。（未经审计）
（二）光明新丽
1、概况
公司名称：天津光明新丽商贸有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx00xxxxx0xXx000x法定代表人：XXXXX XXXXXXXX XXXXX（xxx）
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币5.5亿元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Recosia全资子公司Xxx Development Pte. Ltd.持有光明新丽90%的股权，本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有光明新丽10%的股权。
2、财务情况
截止2013年12月31日，光明新丽公司总资产151,033.12万元、总负债66,651.53万元（其中包括银行贷款总额26,744.34万元、流动负债总额28,870.87万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产84,381.59万元。营业收入12,151.06万元、利润总额-590.63万元、净利润-566.67万元。（经审计）
截止2014年9月30日，光明新丽公司总资产140,361.91万元、总负债55,619.96万元（其中包括银行贷款总额26,990.00万元、流动负债总额22,116.23万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产84,741.96万元。营业收入6,279.39万元、利润总额-1,178.68万元、净利润-1,149.57万元。
（未经审计）
（三）津汇远景
1、概况
名称：天津津汇远景商贸有限公司成立日期： 2007年11月8日
住所：xxxxxxxxxxxx000xxxxxxxx0xxx0xX00x法定代表人：XXXXX XXXXXXXX XXXXX（xxx）
注册资本：人民币3亿元
主营业务：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。
股权结构：Recosia全资子公司Dawview Development Pte Ltd.持有津汇远景 90%股权，北京瑞丰阳光投资有限公司持有津汇远景10%股权
2、财务情况
截止2013年12月31日，津汇远景总资产64,969.88万元、总负债28,950.47万元
（其中包括银行贷款总额10,928.01万元、流动负债总额9,728.09万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产36,019.41万元。营业收入7,709.06万元、利润总额-1,441.68万元、净利润-1,293.11万元。
（经审计）
截止2014年9月30日，津汇远景总资产62,993.46万元、总负债27,665.07万元
（其中包括银行贷款总额9,938.38万元、流动负债总额8,362.99万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产35,328.40万元。营业收入5,957.61万元、利润总额-816.40万元、净利润-691.02万元。（未经审计）
（四）瑞阳嘉和 1、概况
名称：北京瑞阳嘉和物业管理有限公司成立日期：2005年5月13日
住所：xxxxxxxxxxxxx0000x法定代表人：xxx
注册资本：人民币13950万元
主营业务：物业管理、商业用房、办公用房出租等。
股权结构：瑞阳嘉和为本公司控股子公司，本公司直接持有其51%的股权， Reco Shine Pte. Ltd.持有其49%的股权。
2、财务情况
截止2013年12月31日，瑞阳嘉和公司总资产36,951.56万元、总负债18,834.10万元（其中包括银行贷款总额2,750.00万元、流动负债总额18,796.60万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产18,117.47万元。营业收入5,048.08万元、利润总额1,783.55万元、净利润1,366.97万元。（经
审计）
截止 2014 年 9 月 30 日，瑞阳嘉和公司总资产 39,692.47 万元、总负债
20,054.42 万元（其中包括银行贷款总额 1,450.00 万元、流动负债总额 20,054.42万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0 万元，净资产 19,638.05 万元。营业收入 4,067.36 万元、利润总额 2,103.95 万元、净利
润 1,520.58 万元。（未经审计）
（五）xxxx
1、概况
名称：成都锦尚置业有限公司成立日期：2003年4月7日
注册地点：xxxxxxxxxxx00x法定代表人：xx
注册资本：人民币5000万元
主营业务：商业房地产开发、销售、租赁（凭许可证经营的项目，须取得许可证后方可经营）。
成都锦尚负责开发建设成都锦尚中心项目，该项目为集商场、办公楼、酒店式公寓、住宅为一体的综合性物业，位于xxxxxxxxxxxx，总规划建筑面积为252574平方米，其中地上总建筑面积179510平方米，其中写字楼约2.77万平米。截止2014年9月30日，成都锦尚持有的写字楼资产尚未竣工。
股东情况：成都锦尚为本公司间接控股的子公司。本公司控股子公司上海坚峰投资发展有限公司（以下简称：“坚峰公司”）持有其71%股权，冠昇集团有限公司（以下简称：“冠昇集团”）持有其29%的股权。
2、财务情况
截止2013年12月31日，成都锦尚公司总资产188,193万元、总负债190,319万元（其中包括银行贷款总额69,400万元、流动负债总额120,919万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产-2,126万元。营业收入674万元、利润总额-2,894万元、净利润-1,797万元。（经审计）
截止2014年9月30日，成都锦尚公司总资产195,505万元、总负债180,913万元
（其中包括银行贷款总额58,150万元、流动负债总额129,513万元）、或有事项涉及的总额（包括财务担保、未决诉讼与仲裁事项）0万元，净资产14,592万元。营业收入52,904万元、利润总额16,718万元、净利润16,718万元。（未经审计）
五、委托贷款协议的主要内容 1、贷款金额：2 亿人民币
2、贷款期限：1 年，若借款人要求且委托贷款人同意，可展期 6 个月
3、贷款利率：中国人民银行同期贷款基准利率；若贷款逾期，则贷款利率在贷款期间及逾期期间，整体上浮到人民银行同期贷款基准利率的 150%
4、贷款付息方式：到期日，一次性还本付息
5、贷款增信措施：签署股权/商品房买入选择权协议
六、股权/商品房买入期权协议的主要内容
1. 交易标的
北京瑞丰持有的友谊新资 10%的股权、光明新丽 10%的股权及津汇远景 10%的股权；阳光新业持有的瑞阳嘉和 51%的股权；成都锦尚持有的办公楼部分房屋所有权。
交易各方约定，XXXXX 将被授予上述交易标的不可撤销的且无任何附加条件的购买选择权。
2. 行权条件
（1）、委托贷款合同到期或提前到期，北京瑞丰未按委贷合同的约定全额偿还委托贷款的本金、利息、罚息（如有）和/或违约金（如有）；或
（2）、北京瑞丰在委托贷款到期日前，擅自或拟向第三方处置其持有的友谊新资和/或光明新丽、和/或津汇远景 10%的股权；或
（3）、阳光新业在委托贷款到期日前，擅自或拟向第三方处置其持有的瑞阳嘉和 51%的股权；或
（4）、成都锦尚在委托贷款到期日前，擅自或拟向第三方处置办公楼部分的房屋所有权；或
（5）、在未取得 SIRED 或 SIRED 指定的第三方书面同意的情况下，成都锦尚制定或执行办公楼部分的租赁及销售策略，或处置办公楼租赁和销售回款，或
（6）未经 SIRED 书面同意，本公司或北京瑞丰安排擅自处分、转让标的资产，或对标的资产设置任何担保物权，对标的资产增、减资或其他分立、合并等重大事宜；未经 SIRED 书面同意，成都锦尚转让、处分或以其他任何方式处置办公楼，包括但不限于出租或终止、变更现有租赁协议，或者在全部或部分的办公楼上设置抵押权或其他任何担保物权（现有除外）；制定或执行办公楼的租赁及销售策略，或处置办公楼的租赁和销售回款。
3. 行权方式
当上述行权条件成立时，SIRED 有权来决定其是否行权、何时行权，以及选择行使交易标购买选择权的顺序、方式和行权主体。
如SIRED 行使一项或多项选择权而向北京瑞丰支付的转股价款和/或办公楼价款已经等于或大于北京瑞丰在委贷合同项下的应付款项，包括但不限于委托贷款的本金、利息、罚息、违约金等，且北京瑞丰已足额偿还该应付款项，则 SIRED不得继续行使其他选择权。
SIRED 有权选择要求北京瑞丰或本公司、成都锦尚向其指定的其他实体或个人转让标的资产。
4. 行权价格
SIRED 发出行权通知后，各方应共同指定一家物业专项评估机构标的资产涉及的物业资产进行物业专项评估。于物业专项评估机构就物业专项评估出具评估报告后，北京瑞丰与 SIRED 共同指定具有证券相关业务资格的评估机构，以物业专项评估结果为基础，对涉及标的资产进行资产评估，行权价格以标的评估结果为准。
5、在预约买方决定行使买入权的情况下，如由于预约卖方原因导致预约买方无法行使买入权，则应向预约买方支付违约金人民币 1200 万元，并赔偿预约买方的一切损失。
七、交易的定价政策及定价依据
若触发行权条件，各方应共同指定一家物业专项评估机构标的资产涉及的物 业资产进行物业专项评估。于物业专项评估机构就物业专项评估出具评估报告后，北京瑞丰与 SIRED 共同指定具有证券相关业务资格的评估机构，以物业专项评 估结果为基础，对涉及标的资产进行资产评估，行权价格以标的评估结果为准。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次借款目的为补充公司流动资金，不会影响公司业务和经营的独立性；支付的利息费用符合市场标准，公允、合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 0 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事xxxxx、xxxxx、xx先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见：本项关联交易合法合规，
定价公平合理，公司董事会对本项交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
十、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、股权与商品房购买选择权协议
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一五年三月十八日