股票代码：600722 股票简称：ST金化 公告编号：临2012-008
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河北金牛化工股份有限公司
关于与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司签署
《股权托管协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 根据冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的战略部署和公司的战略规划，为发挥化工业务的协同效应，经协商，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）拟将其持有的天津金牛电源材料有限责任公司（以下简称“金牛电源”）54.17%股权托管给本公司。公司拟与邢矿集团签署《股权托管协议》。
一、 关联交易概述
1、交易内容
2012年3月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与冀中能源邢台矿业集团有限责任公司就天津金牛电源材料有限责任公司 54.17%股权签署〈股权托管协议〉的议案》，邢矿集团为冀中集团的全资子公司，根据冀中集团的战略部署和公司战略规划，为发挥化工业务的协同效应，经协商，邢矿集团拟将其持有的金牛电源54.17%股权托管给本公司并签署《股权托管协议》。
2、关联关系的说明
邢矿集团与本公司控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）同属冀中集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。
3、议案的表决情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易，在对上述议案表决时，公司关联董事xxx先生、xxx先生、xxx先生回避了表决。
本次股权托管，公司预计收取的托管费不超过本公司2010年经审计净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
名称：冀中能源邢台矿业集团有限责任公司住所：xxxxxxxxxxx000x
法定代表人：张成文 注册资本：103,326万元
成立日期：1990年10月12日
经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、🖂金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟
（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。
财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，邢矿集团公司的总资产为504,530.42万元，净资产为278,620.03万元；2010年实现的净利润为 420.74万元。
三、标的企业介绍
名称：天津金牛电源材料有限责任公司住所：北辰经济技术开发区双河道南 法定代表人：xxx
注册资本：4,615.38万元人民币成立日期：2001年12月10日
经营范围：电源材料及相关产品的技术开发、研制、生产、技术转让和咨询服务（中介除外）；水处理剂制造；机电产品（小轿车除外）、化工原料（危险化学品、易制毒品除外）、仪器仪表、🖂金交电批发兼零售；电解液、氢氟酸、盐酸、六氟磷酸锂制造。（国家有关营、专项规定的按专营、专项规定办理）
财务状况：根据经审计的财务数据，截至2010年12月31日，天津金牛电源公司的总资产为21,384.98万元，净资产为18,946.15万元；2010年实现的净利润为 7,008.04万元。
邢矿集团目前持有金牛电源54.17%的股权，为其控股股东。四、 《股权托管协议书》的主要内容
1、托管费用
托管期内金牛电源的损益由邢矿集团享有或承担，公司xx矿集团收取托管费用，托管费用由两部分组成：
（1）固定费用每年50万元；
（2）托管期内金牛电源每年净利润在2011年净利润基础上增长额归属xx矿集团部分的30%。
2、协议生效条件、时间及履行期限
双方一致确认，托管的期限自协议生效之日起 1 年，经双方协商，可提前终止或托管期届满予以延长。
协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章），并经双方依《公司法》及双方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效，并在托管期限内持续有效。
3、托管具体事项
公司将作为邢矿集团之代理人，行使邢矿集团作为金牛电源股东在金牛电源所应享有的除重大资产处置（单笔处置金额达到净资产10%以上）、对外担保、对外投资、利润分配、增减资本等重大事项的决策权以外的全部股东权利。
4、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。
本协议的终止或解除，不影响任何违约一方应承担的违约责任。
🖂、关联交易目的及对公司影响
x次交易有利于公司进一步拓展化工业务，为整合冀中集团旗下化工业务创造条件。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事已经事前审阅并认可本次关联交易的相关议案并发表了以下独立意见：
公司与关联方签署的《股权托管协议》符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。本次交易定价客观公允，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司与邢矿集团签署的《股权托管协议》；
3、独立董事独立意见。
特此公告。