证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股 票认购协议之补充协议的独立意见》。

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－135

岭南园林股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票的数量不超过

7,410.0207万股（含本数），募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为：xxx、xxx、xx、xxx、何立新、上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒奉投资”）、深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海瓴建”）、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟发行的资产管理计划、深圳前海业远股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“前海业远”）、深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升恒通”）。公司已于2015年6月4日就本次非公开发行股票事宜与各特定对象签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152190号）的相关要求，公司与上银基金、恒奉投资、前海业远、前海瓴建、宏升恒通分别签署了《非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。

本次与部分发行对象签署《非公开发行股票认购协议之补充协议》的事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事就本次事项发表了独立意见，该事项在股东大会授权董事会审批范围内。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海

证券报》和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《独立董事关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的独立意见》。

本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）恒奉投资

1、基本情况

企业名称：上海恒奉投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2015年6月1日

经营场所：xxxxxxxxxxxxx00x0x000x执行事务合伙人：xx

企业类型：有限合伙经营范围：投资管理

2、合伙人基本情况

截止至本公告披露日，恒奉投资的合伙人情况如下：

序 号	合伙人名称	身份	资产状况	用于认购的资金来源
1	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
2	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
3	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
4	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
5	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
6	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
7	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
8	xx	xx合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
9	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
10	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
11	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）

序 号	合伙人名称	身份	资产状况	用于认购的资金来源
12	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
13	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
14	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）

（二）前海瓴建

1、基本情况

企业名称：深圳前海瓴建投资管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2015年5月25日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：xxx企业类型：有限合伙

经营范围：投资管理

2、合伙人基本情况

截止至本公告披露日，前海瓴建的合伙人情况如下：

序 号	合伙人名称	身份	资产状况	用于认购的资金来源
1	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
2	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
3	文亮	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
4	xxx	xx合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
5	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
6	王xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
7	xxx	xx合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
8	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
9	xxx	xx合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
10	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）

（三）上银基金

1、基本情况

公司名称：上银基金管理有限公司成立日期：2013年8月30日

注册地址：xxxxxxxxxx0000x0x000x法定代表人：xx

公司类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：投资管理

上银基金管理有限公司是一家依照中国法律在中国上海设立并依法存续的有限责任公司，作为管理人设立了“上银基金财富64号资产管理计划”拟认购公司本次非公开发行的股份。

2、“上银基金财富64号资产管理计划”委托人基本情况

序 号	委托人名称	身份证号码/营业 执照注册号	资产状 况	用于认购的资金来源
1	丰硕	430527198607041815	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
2	张联	420203196709022537	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
3	xx	512501196310152732	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
4	xx	330123197702150061	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
5	路云龙	370624197109141712	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
6	xxx	430322197802241022	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）

（四）前海业远

1、基本情况

企业名称：深圳前海业远股权投资管理中心(有限合伙)注册日期：2015年2月17日

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：xx企业类型：有限合伙

经营范围：投资管理

2、合伙人基本情况

截止至本公告披露日，前海业远的合伙人情况如下：

序 号	合伙人名称	身份	资产状况	用于认购的资金来源
1.	xx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
2.	xx	普通合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）

（五）宏升恒通

1、基本情况

企业名称：深圳宏升恒通股权投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2015年4月23日

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：xxx）企业类型：有限合伙

经营范围：投资管理 2、合伙人基本情况

截止至本公告披露日，宏升恒通的合伙人情况如下：

序 号	合伙人名称	身份	资产状况	用于认购的资金来源
1	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
2	xxx	有限合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）
3	广东宏升投资管理有限公司	普通合伙人	良好	自筹资金（含自有资金及借贷资金）

三、本协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：岭南园林股份有限公司

乙方：恒奉投资、前海瓴建、上银基金、前海业远、宏升恒通

（二）主要条款内容

1、乙方明确约定了各合伙人或各委托人或各投资者的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与甲方的关联关系等情况。

2、乙方承诺，其合伙人或其发行的资产管理计划的委托人所认缴资金来源为合伙人自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

3、乙方承诺，其全体合伙人或其发行的资产管理计划的委托人自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的产品份额、本合伙企业份额或主动退出合伙。

4、上银基金（乙方）承诺自资产管理合同签署之日起开始办理资产管理计划的备案手续并在甲方向中国证监会提交中国证监会关于本次发行首次反馈意见回复之前完成资产管理计划相关的备案工作。乙方将在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位。如资产管理计划及其管理人在甲方向中国证监会提交中国证监会关于本次发行首次反馈意见回复之前未能取得资产管理计划的备案文件，甲方有权单方解除本协议，且乙方应当向甲方支付认购款的15%作为违约金；乙方将在本次发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有资金募集到位，否则将按本协议约定以及法律法规的规定承担由于违反上述各款保证而产生的一切法律责任；乙方发行的资产管理计划未按本协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除本协议，乙方不再具有甲方《非公开发行股票之认购协议》第三条所述股票的认购权，且乙方应当向甲方支付认购款的15%作为违约金。

四、本次交易的目的及对公司的影响

x次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事宜，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事经认真审查相关资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议事项发表如下独立意见：

公司第二届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会审议《关于与特定对象签署附生效条件的非

公开发行股票认购协议之补充协议的议案》在股东大会授权董事会审批范围内，会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项，将有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们一致同意该事项。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议的独立意见；

4、公司与特定对象签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。

特此公告。

岭南园林股份有限公司董事会

二 O 一五年十一月四日