Contract
北京市金杜律师事务所
关于西安炬光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：西安炬光科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受西安炬光科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见
书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 40
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 41
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
发行人/ 公司/ 炬光科技 | 指 | 西安炬光科技股份有限公司 |
炬光有限 | 指 | 西安炬光科技有限公司（系发行人前身，2015 年 6 月整体 变更为西安炬光科技股份有限公司） |
发行人及其子 公司 | 指 | 发行人及其合并报表范围内的子公司 |
xxxx斯 | 指 | 发行人前身西安阿格斯光电科技有限公司 |
西安光机所 | 指 | 中国科学院西安光学精密机械研究所 |
西安中科 | 指 | 西安中科光机投资控股有限公司 |
上海联和 | 指 | 上海联和投资有限公司 |
国投高科 | 指 | 国投高科技投资有限公司 |
陕西高投 | 指 | 陕西省xx技术产业投资有限公司 |
陕西金控 | 指 | 陕西金融控股集团有限公司 |
成都新申 | 指 | 成都市新申创业投资有限公司 |
郑州瑞元 | 指 | 郑州瑞元企业管理咨询中心（普通合伙） |
郑州融英 | 指 | 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙） |
上海xx | 指 | 上海陟毅企业管理咨询有限公司 |
陕西高装 | 指 | 陕西高端装备高技术创业投资基金（有限合伙） |
郑州宇通 | 指 | 郑州宇通集团有限公司 |
架桥投资 | 指 | 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） |
嘉兴华控 | 指 | 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
宁波华控 | 指 | 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） |
湖北华控 | 指 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） |
中鼎开源 | 指 | 中鼎开源创业投资管理有限公司 |
中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
河南投资集团 | 指 | 河南投资集团有限公司 |
xxxx | 指 | 上海诚毅新能源创业投资有限公司 |
中证开元 | 指 | 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） |
长安汇富 | 指 | 深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙），曾用名为深圳 市长安汇富股权投资企业（有限合伙） |
吉光光电 | 指 | 西安吉光光电技术有限公司 |
西高投 | 指 | 西安xx技术产业风险投资有限责任公司 |
陕西集成电路 | 指 | 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙） |
西安xx | 指 | 西安xx投资有限合伙企业 |
西安新炬 | 指 | 西安新炬投资有限合伙企业 |
西安睿达 | 指 | 西安睿达投资有限合伙企业 |
xxxx | 指 | 西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
深圳春台 | 指 | 深圳春台资本管理中心（有限合伙） |
云合九鼎 | 指 | 云合九鼎资本管理有限公司 |
云合汇森 | 指 | 珠海云合汇森一期投资中心（有限合伙） |
xxx禄 | 指 | 克拉玛依云泽丰禄股权投资管理有限合伙企业 |
成电求实 | 指 | 北京成电求实投资中心（有限合伙） |
深圳xx日 | 指 | 深圳市xx日投资咨询企业（有限合伙） |
广东蔚亭 | 指 | 广东蔚亭光聚投资合伙企业（有限合伙） |
海宁泛半导体 | 指 | 海宁市泛半导体产业投资有限公司 |
哈勃投资 | 指 | 哈勃科技投资有限公司 |
聚宏投资 | 指 | 深圳市聚宏投资咨询企业（有限合伙） |
创新担保 | 指 | 西安创新融资担保有限公司 |
东莞炬光 | 指 | 炬光（东莞）微光学有限公司 |
苏州镭蒙 | 指 | 镭蒙（苏州）微光学科技有限公司 |
深圳镭蒙 | 指 | 镭蒙（深圳）微光学科技有限公司 |
深圳北辰 | 指 | 深圳北辰炬光科技有限公司 |
深圳力摩 | 指 | 力摩（深圳）微光学科技有限公司 |
立芯光电 | 指 | 西安立芯光电科技有限公司 |
域视光电 | 指 | 西安域视光电科技有限公司 |
海宁炬光 | 指 | 炬光（海宁）光电有限公司 |
欧洲炬光 | 指 | Focuslight Europe Limited，为发行人在爱尔兰注册的全 资子公司 |
香港炬光 | 指 | 炬光（香港）投资管理有限公司，为发行人在香港注册的 全资子公司 |
LIMO | 指 | LIMO GmbH，为香港炬光全资子公司 |
LIMO Display | 指 | LIMO Display GmbH，为海宁炬光全资子公司 |
美国炬光 | 指 | FOCUSLIGHT USA LLC，为发行人在美国注册的全资子公司 |
香港xx | 指 | xx光电 (香港 )有限公司 |
湖州xx | 指 | 湖州xx光电科技合伙企业（有限合伙） |
LIMO Immo | 指 | LIMO Immobilien GbR，已被 LIMO 合并 |
本次发行 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 |
中信建投/保荐机构/主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健会计师事 务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
报告期/最近三年及一期/近三 年及一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《律师工作报 告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 普xxx于 2021 年 1 月 25 日出具的普华永道中天审字 （2021）第 11001 号《西安炬光科技股份有限公司 2017 年 度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 普xxx于 2021 年 1 月 25 日出具的普华永道中天特审字 （2021）第 0091 号《西安炬光科技股份有限公司截至 2020年 9 月 30 日止的内部控制审核报告》 |
《纳税情况报告》 | 指 | 普xxx于 2021 年 1 月 25 日出具的普华永道中天特审字 （2021）第 0065 号《西安炬光科技股份有限公司 2017 年 度、2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间主要税种纳税情况说明的专项报告》 |
《预计市值的分析报告》 | 指 | 中信建投于 2021 年 1 月 28 日出具的《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市之预计市值的分析报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的公司章程 |
《发起人协议》 | 指 | 炬光有限全体股东于 2015 年 5 月 13 日签订的《西安炬光 科技股份有限公司发起人协议》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第六次临时股东大会通过，自发行人在上海证券交易所科创板上市之日起实施） |
《德国法律意见》 | 指 | 大成律师事务所（Dentons）于 2020 年 12 月 31 日出具的关于LIMO 的《LEGAL REPORT》和关于 LIMO Display 的《LEGAL REPORT》；根据该等《LEGAL REPORT》，大成律师事务所对 LIMO 和LIMO Display 的法律审查由大成律师事务所欧洲办公室（Dentons Europe LLP）的律师进行，该等律师具备 德国法律执业资格 |
《美国法律意见》 | 指 | 大成律师事务所（Dentons）于 2020 年 12 月 31 日出具的关于美国炬光的《LEGAL REPORT》；根据该《LEGAL REPORT》，大成律师事务所对美国炬光的法律审查由大成律师事务所美国办公室（Dentons US LLP）的律师进行，该等律师具 备美国法律执业资格 |
《香港法律意见》 | 指 | 大成律师事务所（Dentons）于 2020 年 12 月 31 日出具的 关于香港炬光的《LEGAL REPORT》；根据该《LEGAL REPORT》，大成律师事务所对香港炬光的法律审查由大成律师事务所 |
香港办公室（Dentons Hong Kong LLP）的律师进行，该等 律师具备香港法律执业资格 | ||
《爱尔兰法律意见》 | 指 | 大成律师事务所（Dentons）于 2020 年 12 月 31 日出具的关于欧洲炬光的《LEGAL REPORT》；根据该《LEGAL REPORT》，大成律师事务所对欧洲炬光的法律审查由大成律师事务所欧洲办公室（Dentons Europe LLP）的律师进行，该等律 师具备爱尔兰法律执业资格 |
《德国知识产权专项法律意见》 | 指 | 大成律师事务所（Dentons）于 2020 年 12 月 31 日出具的关于发行人及海宁炬光在德国注册的商标和专利的 《Special IP Report Germany》；根据该《Special IP Report Germany》，大成律师事务所对发行人及xxx光在德国注册的商标和专利的法律审查由大成律师事务所欧洲办公室 （Dentons Europe LLP）的律师进行，该等律师具备德国 法律执业资格 |
《美国知识产权专项法律意见》 | 指 | 大成律师事务所（Dentons）于 2020 年 12 月 31 日出具的关于发行人在美国注册的商标和专利的《Special IP Report USA》；根据该《Special IP Report USA》，大成律师事务所对发行人在美国注册的商标和专利的法律审查由大成律师事务所美国办公室（Dentons US LLP）的律师进 行，该等律师具备美国法律执业资格 |
《涉外合同专项法律意见》 | 指 | 大成律师事务所（Dentons）于 2020 年 12 月 31 日出具的关于发行人及其子公司正在履行的、适用中国境外法律（包括美国法、德国法、爱尔兰法）的重大合同的《Special Contracts Report》；根据该《Special Contracts Report》，大成律师事务所对上述合同的法律审查分别由大成律师事务所美国办公室（Dentons US LLP）和欧洲办公室（Dentons Europe LLP）的律师进行，该等律师分别具备美国、德国、 爱尔兰法律执业资格 |
境外法律意见 | 指 | 《德国法律意见》《美国法律意见》《香港法律意见》《爱尔兰法律意见》《德国知识产权专项法律意见》《美国知识产 权专项法律意见》和《涉外合同专项法律意见》的统称 |
《知识产权确认函》 | 指 | 北京超凡宏宇专利代理事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 15 日出具的《炬光科技境外知识产权情况确认函》、 西安市商标事务所有限公司于2020 年11 月24 日出具的《炬光科技境外知识产权情况确认函》 |
法律法规 | 指 | 中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方政府规章，包括其不时的修订、修正、补充、解释或重新制定 |
《公司法》 | 指 | 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会 第十五次会议修订的《中华人民共和国证券法》 |
《科创板注册 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
管理办法》 | ||
《科创板上市 规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《收购管理办 法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2019]10 号） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、司法部令第 41 号） |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号） |
《暂行办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号） |
《备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中 基协发[2014]1 号） |
《新股发行改 革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2013]42 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
陕西证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会陕西监管局 |
河南证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会河南监管局 |
发改委 | 指 | 发展和改革委员会 |
国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
商标局 | 指 | 国家知识产权局商标局 |
基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元，中国法定货币单位 |
美元 | 指 | 美利坚合众国法定货币单位 |
欧元 | 指 | 欧盟会员国法定货币单位 |
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准
2020 年 12 月 18 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了与
本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。经核查，发行人 2020 年
第六次临时股东大会未提前 15 日以书面方式通知股东，不符合《公司法》《公司
章程》的相关规定，但鉴于发行人全体股东一致通过了《关于豁免公司 2020 年第六次临时股东大会通知期限的议案》，确认对上述股东大会的召集、召开均无异议，承诺不会根据《公司法》等法律法规有关规定申请撤销本次股东大会决议，也不会就本次股东大会的召集、召开提出其他任何异议或权利主张。据此，发行人本次股东大会的通知期限问题对本次股东大会决议的效力不构成实质影响。
综上，发行人 2020 年第六次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。金杜认为，发行人本次股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。
（二） 本次发行上市的授权
经核查，金杜认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（三） 本次发行尚需履行的审批
根据《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》，发行人本次发行上市尚需取得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于上交所上市尚需取得上交所审核同意。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次发行上市尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册以及上交所同意发行人股票上市。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分所述，发行人前身炬光有限成立于 2007 年 9 月 21 日，发行人系由炬光有限截至 2014 年 11 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，发行人持有西 安 市 市 监 局 于 2020 年 9 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91610131663186571P 的《营业执照》。经本所律师核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，自炬光有限成立之日起持续经营三年以上，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
综上所述，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书（申报稿）》以及经发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市的议案》，发行人本次公开发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人的说明和承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告已经普xxx出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:// xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询和走访相关主管部门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格” 及 “十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普xxx出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控报告》、发行人的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普xxx出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、“八、发行人的业务”、 “九、关联交易及同业竞争”及“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》“四、发行人的设立”、“六、发起人和股东”、 “七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、 “十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人的生产经营符合法律法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据相关主管部门出具的合规证明和相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxx x.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:// xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx haxun）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）查询和走访相关主管部门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、陕西证监局出具的诚信信息查询结果、发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师在中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:// xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、中国裁判文书
网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx. xxx.xx/）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 本次发行上市符合《科创板上市规则》的相关规定
1、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《科创板注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 6,747 万元，本次拟公开发行股份不超
过 2,249 万股，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《预计市值的分析报告》，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 15 亿元；发行人 2019 年度营业收入为
33,498.3 万元，不低于 2 亿元；最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为 19.04%，不低于 15%，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，金杜认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时相关法律法规的规定。
（二） 在发行人设立过程中，炬光有限所有股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，就拟设立股份有限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例及发起人的权利和义务等事项做出了明确约定。该《发起人协议》符合有关中国法律法规的规定，不会导致发行人设立行为存在重大的潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中已经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合其设立时法律法规的规定。
（四） 发行人设立时创立大会的程序及创立大会所议事项符合其设立时的法律法规的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整
根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产的权属证书、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行人对其资产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被主要股东占用的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二） 发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人提供的重大业务合同及发行人的说明和承诺，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，独立对外签订合同。
如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立的人力资源部门，独立招聘员工、负责员工劳动人事管理，与主要股东的管理体系完全分离。
根据发行人的说明和承诺、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，经本所律师访谈发行人财务负责人和法定代表人，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》《基本存款账户信息》《企业信用报告》、发行人提供的财务管理制度、发行人的说明和承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至本法律意见书出具日，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在兴业银行股份有限公司西安分行营业部开立了独立的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会决议及发行人的说明和承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；并根据自身经营管理的需要设置了相关职能部门，具有健全的组织机构；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、以及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，对发行人主要客户、供应商进行走访，发行人报告期内主营业务为高功率半导体激光器、激光光学元器件、光子应用模块和系统的研发、生产和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不存在依赖主要股东及其他关联方的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”所述：
（一） 经本所律师核查，发行人的各发起人符合发行人设立时法律法规规定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时法律法规的规定；发行人各发起人的出资已缴足；发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不涉及投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况。
（二） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律法规的规定。
（三） 截至本法律意见书出具日，发行人现有股东 52 名，其中 11 名股东为私募投资基金，分别为陕西集成电路、陕西高装、架桥投资、嘉兴华控、宁波华控、湖北华控、西高投、中证开元、云泽丰禄、成电求实、广东蔚亭。
（四） 经本所律师核查，发行人自设立之日至本法律意见书出具日，控股股东和实际控制人为xxx，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的情况及股本结构详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东”部分。
（二） 发行人的前身—炬光有限的设立及历次股权变动
炬光有限的设立及历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变/（二）发行人的前身—炬光有限的设立及历次股权变动”。
经本所律师核查，金杜认为，炬光有限的设立及历次股权变动中存在的法律瑕疵已得到有效规范，且取得了相关国有股东和国资主管部门的书面确认，该等法律瑕疵对本次发行上市不会造成重大不利影响。除该等法律瑕疵外，炬光有限的设立及历次股权变动均履行了内部决策程序并办理了工商变更登记手续，股权变动合法、有效、真实。
（三） 发行人设立及历次股份变动
发行人设立及历次股份变动情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及演变/（三）发行人设立及历次股份变动”。
经本所律师核查，金杜认为，发行人设立及历次股份变动中存在的法律瑕疵已得到有效规范，且取得了相关国有股东和国资主管部门的书面确认，该等法律瑕疵对本次发行上市不会造成重大不利影响。除该等法律瑕疵外，发行人设立及历次股份变动均履行了内部决策程序并办理了工商变更登记/备案手续，股权变动合法、有效、真实。
（四） 国有股东标识管理
2020 年 10 月 23 日，陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对西安炬光科技股份有限公司国有股东标识确认的批复》（陕国资资本发[2020]167 号）载明：“经研究，同意对西安炬光科技股份有限公司股东西安中科光机投资控股有限公司、国投高科技投资有限公司、西安xx技术产业风险投资有限责任公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司分别标注国有股东标识 ‘SS’。”
（五） 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人提供的工商档案及其说明和承诺、各现有股东填写的调查问卷，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx）查询，截至本法律意见书出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：“检测服务；物业管理。半导体激光器、微光学器件、
半导体激光器及光学应用模块、半导体激光器及光学系统及装备、半导体激光器封装材料、光学无源器件、半导体激光器测试设备、光机电一体化产品、光电子产品的研究、开发、制造、销售及租赁；半导体激光器技术咨询、转让、服务和展览展示；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资及分支机构”部分。
金杜认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
（二） 发行人及其境内控股子公司拥有的行业生产经营许可、资质证书
发行人及其境内控股子公司拥有的与生产经营相关的资质及许可如《律师工作报告》“八、发行人的业务”部分所述。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的该等业务资质、许可证书持续有效，其经营业务已经取得必要的许可和相应的资质证书，不存在持续经营的法律障碍。
（三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资及分支机构”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人有 5 家境外控股子公司，分别为香港炬光、美国炬光、欧洲炬光、LIMO 及 LIMO Display。
根据《香港法律意见》、发行人的说明和承诺，香港炬光主要从事投资管理， “无须从香港任何政府部门取得经营其业务的许可证、执照或批准”；香港炬光截至报告期末“没有违反任何有关的本地法律和法规（如工商业、税务、环境保护、不动产、海关、外汇、产品质量、就业、安全等方面的法律和法规），也没有受到
香港有关政府部门的任何行政处罚”。
根据《美国法律意见》、发行人的说明和承诺，美国炬光截至报告期末“没有业务运作；无需取得许可证或其他批准；未违反当地有关法律法规（如工商、税务、环保、房地产、海关、外汇、产品质量、就业、安全等法律法规），也未受到当地政府有关部门的行政处罚”。
根据《爱尔兰法律意见》、发行人的说明和承诺，欧洲炬光截至报告期末“未实际开展业务；尚未获得任何同意、授权、批准、执照或备案；未受到任何行政处罚、调查或其他此类行动”。
根据《德国法律意见》、发行人的说明和承诺，LIMO 主要从事微光学产品的研发、生产和销售，“没有义务获得当地政府部门的同意、授权、批准、许可和备案或证明文件来开展其业务”；除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/
（一）发行人及其控股子公司”部分所述行政处罚外，LIMO 截至报告期末“未违反当地相关法律、法规（如工商、税务、环保、房地产、海关、外汇、产品质量、雇佣、安全等法律、法规），也未受到当地政府有关部门的行政处罚”。
根据《德国法律意见》、发行人的说明和承诺，LIMO Display 主要从事微光学产品的研发、生产和销售，“没有义务获得当地政府部门的同意、授权、批准、许可和备案或证明文件来开展其业务”；截至报告期末“未违反当地有关法律、法规
（如工商、税务、环保、房地产、海关、外汇、产品质量、就业、安全等方面的法律法规），也未受到当地政府有关部门的行政处罚”。
（四） 发行人业务变更情况
经本所律师核查，金杜认为，最近两年发行人的主营业务未发生重大不利变化。
（五） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9月主营业务收入（合并报表）分别为 25,832.91 万元、35,108.86 万元、32,928.48万元、26,098.90 万元，分别占发行人同期营业收入的 98.01%、98.28%、98.30%、 98.44%。据此，金杜认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的《企业信用报告》、发行人住所所在地税务、工商等有关政府部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人的生产经营正常，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争” 部分所述。
2、关联交易
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述。
3、关联交易的公允性
经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
4、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事、监事及高级管理人员均出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人/本企业以及本人/本企业控制的企业（如有）将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，并按相关法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治理文件规定履行审批程序及信息披露义务。
2、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件、公司章程和其他公司内部治理文件的规定，在审议涉及与本人/本企业有关的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。
3、本人/本企业将促使本人/本企业控制的企业（如有）遵守上述承诺，如本人/本企业或本人/本企业控制的企业（如有）违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人/本企业将依法赔偿由此给公司造成的实际经济损失。”
5、关联交易决策制度
经本所律师核查，金杜认为，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》均已经按照《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，明确了关联交易公允决策的程序。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况说明
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人xxx未控制除发行人及其子公司以外的其他企业，不存在直接或间接从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争；发行人控股股东的一致行动人控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
为有效避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人和控股股东xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人目前除直接控制公司并间接控制公司的控股子公司外，不存在直接或间接控制其他企业的情形。
2、本人目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。
3、本人保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业(以下简称“附属企业”)亦不会经营与公司及其子
公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
4、无论任何原因，若本人或附属企业未来经营的业务与公司及其子公司业务存在竞争，本人同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人或附属企业向公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属企业的业务进行调整以避免与公司及其子公司存在同业竞争。
5、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺要求本人赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。
6、本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司控股股东、实际控制人地位为止。”
为有效避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人和控股股东xxx的一致行动人xx、延xx、xx、xxx、xxxx、xxx、xx、西安新炬、xxxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的企业（如有）目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。
2、本人/本企业保证未来不自营或以合资、合作等任何形式从事对公司及其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本人控制或由本人担任董事、高级管理人员/本企业控制的其他企业 (以下简称“附属企业”)亦不会经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和经营活动。
3、无论任何原因，若本人/本企业或附属企业未来经营的业务与公司及其子公司业务存在竞争，本人/本企业同意将根据公司的要求，由公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人/本企业或附属企业向公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人/本企业或附属企业的业务进行调整以避免与公司及其子公司存在同业竞争。
4、如本人/本企业违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺要求本人/本企业赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失，本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归公司所有。
5、本承诺将持续有效，直至本人/本企业不再处于公司控股股东的一致行动人地位为止。”
（三）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。金杜认为，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）自有物业
1、在中国境内拥有的物业
（1）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书、西安市不动产信息档案管理中心出具的不动产登记簿、土地出让合同等资料及发行人的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 2 宗出让性质的土地使用权，其中发
行人已取得一宗土地不动产权证书，一宗土地已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）自有物业/1、在中国境内拥有的物业”。
金杜认为，上述位于东莞市东城街道牛山外经工业园的土地使用权，发行人已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，在符合土地出让合同约定的办证条件且提供符合自然资源局办理土地使用权权属证书相关登记资料的前提下，发行人或其控股子公司取得该宗土地权属证书不存在实质性法律障碍。
（2）自有房产
根据发行人提供的不动产权证书、西安市不动产信息档案管理中心出具的不动产登记簿及发行人的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 4 处自有房产，详见《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产/（一）自有物业/1、在中国境内拥有的物业”。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的上述房屋已取得权属证书。
2、在中国境外拥有的物业
根据《德国法律意见》、发行人提供的土地登记册，截至本法律意见书出具日，发行人子公司 LIMO 在中国境外拥有 4 处不动产，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）自有物业/2、在中国境外拥有的物业”。
根据《德国法律意见》，地籍号为 806 的不动产系 LIMO 于 2018 年 12 月购买
而来，根据 LIMO 与多特蒙德市政府于 2018 年 12 月 18 日签订的《不动产购买协议》，LIMO 有义务在购得该处不动产后 12 个月内建造一个绿化停车场，其中包括一个电动汽车充电站和自行车、电动自行车停车位（以下简称“建造义务”）；如 LIMO 违反该等义务，则多特蒙德市政府有权以 LIMO 支付的成本价（157,050 欧元）
回购该处不动产。该项不动产回购权已登记于土地登记册，且权利行使无期限限制。此外，根据《不动产购买协议》约定，自该协议签订之日起 10 年内，LIMO不得：1）以与多特蒙德市商业发展不一致的方式使用该停车场；2）将该停车场部分或全部地出售或出租给第三方。
根据《德国法律意见》，上述停车场位于 LIMO 生产区域旁，主要供员工停车使用，其商业重要性非常小；LIMO 管理层已就上述问题与多特蒙德市政府接洽，并于 2020 年 9 月 21 日致函多特蒙德市政府，建议免除 LIMO 的建造义务或回购该处不动产；后多特蒙德市政府作出回复，同意回购或向第三方出售该处不动产，确认不会坚持要求 LIMO 履行建造义务。多特蒙德市政府已通知 LIMO，多特蒙德市政府因为 LIMO 没有履行建造义务而根据《不动产购买协议》对 LIMO 提出任何损害索赔的可能性极小。
根据《德国法律意见》，LIMO 拥有的上述不动产“已在土地登记册上登记；没有发现任何迹象表明，目标公司（即 LIMO）拥有的不动产存在争议或潜在的争议，也不存在对该等不动产有影响的重大不利变化。”
（二）租赁物业
根据发行人提供的《租赁合同》、租赁物业产权证明及发行人的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司实际租赁使用的租赁房产共计 6 处，用于厂房、办公场所和员工宿舍，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）租赁物业”。
本所律师注意到，发行人及其境内控股子公司正在使用的租赁房产存在下述瑕疵情形：
1、未办理房屋租赁备案登记
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律、法规及规范性文件之规定，但存在出租方未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”；第六条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
经本所律师核查，上述房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案为合同的生效条件，因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，根据发行人的说明和承诺，该等租赁房屋主要用于厂房、办公场所和员工宿舍，不属于难以替代的生产经营场所，如因该等租赁房产瑕疵导致发行人或其控股子公司不能继续承租使用该等租赁房产的，发行人或其控股子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人xxx出具承诺函，如发行人或其控股子公司因租赁房产瑕疵受到损失的，由控股股东、实际控制人承担赔偿责任。
据此，金杜认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对本次发行
上市造成实质性法律障碍。
2、两处租赁房产尚未取得房产证
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公司东莞炬光租赁的东莞市松山湖中小科技企业创业园第 8 栋第 2 层厂房（业主方为东莞松山湖xx技术产业开发区管理委员会的下属全资企业东莞市松山湖工业发展有限公司）尚未取得房产证，发行人子公司海宁炬光租赁的海宁市经济开发区漕河泾路 17 号 05 幢厂房（业主方为海宁市财政局的下属控股企业海宁市合创开发建设有限公司）尚未取得房产证。
根据发行人的说明和承诺，就发行人及其控股子公司的租赁房产瑕疵问题，由于该等租赁房产不属于难以替代的生产经营场所，如因该等租赁房产瑕疵导致发行人或其控股子公司不能继续承租使用该等租赁房产的，发行人或其控股子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人xxx出具了承诺函，如发行人或其控股子公司因租赁房产瑕疵受到损失的，由控股股东、实际控制人承担赔偿责任。
据此，金杜认为，前述租赁房产中未取得房产证的情形不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）主要知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标局出具的商标查档文件、境外法律意见、知识产权代理机构出具的《知识产权确认函》及本所律师在商标局网站查询的结果，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内依法取得商标注
册证的注册商标共计 251 项，在中国境外依法取得商标注册证的注册商标共计 22项，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（三）主要知识产权/1、注册商标”。
金杜认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述境内注册商标。
根据境外法律意见，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述境外注册商标。
2. 专利权
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》、境外法律意见、知识产权代理机构出具的《知识产权确认函》及本所律师在国家知识产权局网站查询的结果，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司在中国境内依法取
得专利证书的专利共计 300 项，在中国境外依法取得专利证书的专利共计 107 项。详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（三）主要知识产权/2、专利权”。
金杜认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述中国境内专利的专利权。
根据境外法律意见，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述中国境外专利的专利权。
根据发行人与西安投融资担保有限公司于 2019 年 1 月 18 日签订的《质押反担保合同》及国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》，并经本所律师核查，发行人拥有的专利号为 ZL201110454673.0、ZL200910024028.8 的专利权已质押给西安投融资担保有限公司，该等专利质权自 2019 年 2 月 22 日起设立。
根据发行人与创新担保于 2020 年 4 月 14 日签订的《反担保（专利权质押）
合同》及国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》，并经本所律师核查，发行人拥有的专利号为 ZL201210480080.6、ZL201210479918.X 的专利权已质押给创新担保，该等专利质权自 2020 年 7 月 29 日起设立。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师在中国版权保护中心网站查询的结果，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 7 项计算机软件著作权，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（三）主要知识产权/3、计算机软件著作权”。
金杜认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备购置合同和发票、发行人的说明和承诺，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要经营设备包括生产设备、管理设备、运输工具及其他设备等，该等主要生产经营设备的账面价值分别为：4,489.25 万元、1,017.80 万元、1,299.96 万元。
（五）发行人的对外投资及分支机构
发行人的对外投资及分支机构情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（五）发行人的对外投资及分支机构”所述。
（六）报告期内发行人曾控股的公司
报告期内发行人曾控股的公司如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/
（六）报告期内发行人曾控股的公司”所述。
（七）主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的说明和承诺及发行人提供的资料，除本法律意见书和《律师工作报告》已披露的相关事项外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的合同台账、合同、境外法律意见等相关文件，截至 2020 年
9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括：
1、销售合同
发行人及其子公司正在履行的金额超过 800 万元的重大销售合同共计 4 笔，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同
/1、销售合同”。
2、采购合同
发行人及其子公司正在履行的金额超过 400 万元的重大采购合同共计 5 笔，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同
/2、采购合同”。
3、金融机构授信合同、借款合同
发行人及其子公司正在履行的金额超过 500 万元的金融机构授信合同、借款
合同共计 6 笔，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/
（一）重大合同/3、金融机构授信合同、借款合同”。
4、担保合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在为合并范围以外第三方提供担保的情况。
5、其他重大合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大框架合同如下：
（1）2016 年 3 月，LIMO 与 A 公司签订《许可和供货协议》，约定 LIMO 授权 A公司使用 LIMO 拥有的特定专利技术，同时 A 公司向 LIMO 采购光刻机用光场匀化器及相关产品，用于 A 公司生产高端产品。报告期内 LIMO 与 A 公司合计交易金额为 8,621.84 万元。合同适用法律为德国法。
（2）2019 年 3 月和 2019 年 6 月，发行人与德国大陆集团（Continental Automotive GmbH）签订《战略供应商合同》和《项目协议》，约定在驾驶辅助技术领域开展合作，德国大陆集团向发行人采购驾驶辅助技术产品。框架协议总金额折合人民币约 4 亿元。合同适用法律为德国法。
（3）2020 年 8 月，发行人与英国 CyDen 公司（CyDen Ltd）签订《总体合作协议》和《排他协议》，约定发行人独家向英国 CyDen 公司供应医学美容产品，框架协议总金额折合人民币约 8 亿元。《总体合作协议》和《排他协议》合同适用法律分别为中国法和爱尔兰法。
（4）2020 年 9 月，发行人与 B 公司签订《车用激光器领域框架合作协议》，
约定未来有意向在车载激光雷达领域开展合作。合同适用法律为中国法。
金杜认为，上述适用中国法律的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定。
根据境外法律意见，上述适用境外法律的重大合同“符合当地的相关法律，不与当地相关法律冲突；在履行合同方面没有正在进行的（或未决的）争议纠纷。” “符合当地的相关法律，不与当地相关法律冲突；在履行合同方面没有正在进行的（或未决的）争议纠纷。”
（二） 根据发行人及其境内控股子公司主管政府部门出具的证明、境外法律意见、发行人的说明与承诺并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争” 和“十一、发行人的重大债权债务”已披露的内容外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
（四） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不违反法律、法规的禁止性规定。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师核查，发行人及其前身炬光有限自设立至今没有合并、分立、减少注册资本的情况，发行人及其前身炬光有限设立至今增资扩股的情形详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”部分所
述。
（二） 发行人重大收购或出售资产情况
根据发行人提供的资料及其说明和承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内存在一起重大资产收购，具体情况详见《律师工作报告》 “十二、发行人重大资产变化及收购兼并/（二）发行人重大收购或出售资产情况”。
除上述情形外，发行人设立以来不存在其他重大资产重组情况。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明和承诺，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、 发行人公司章程的修改
（一） 公司章程近三年的制定及修改
发行人的公司章程近三年的修改情况如《律师工作报告》 “十三、发行人公司章程的制定与修改”部分所述。
根据发行人在全国股转公司的公告及发行人的工商档案，并经本所律师核查，除发行人《公司章程（草案）》待本次发行上市后办理工商备案手续以外，发行人就上述公司章程的修改均及时进行了工商变更登记。金杜认为，发行人公司章程的制定和修改履行了必要的法律程序。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》
发行人现行《公司章程》共 12 章、188 条，主要内容包括：总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等。经核查，金杜认为，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
2020 年 12 月 18 日，发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对《公司章程》进行修改并形成了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。经核查，发行人《公司章程（草案）》内容符合《章程指引》等相关法律、法规的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、董事会（包括独立董事）、监事会（包括职工代表监事），并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人按照《公司法》《章程指引》《上市公司股东大会规则》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，金杜认为，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律法规的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
报告期内，发行人共召开了 32 次股东大会，36 次董事会和 8 次监事会。
根据发行人出具的说明和承诺并经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议等文件资料，金杜认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为
独立董事；发行人的监事会由 7 名监事组成，其中 3 名为职工代表监事；发行人
共有 5 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名，董事
会秘书 1 名，具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的户籍所在地派出所/西安市公安局出入境管理局出具的无犯罪记录证明，以及该等董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律法规以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的核心技术人员情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 名核心技术人员，具体情况详见
《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（二）发行人的核心技术人员情况”。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年变化情况
根据发行人提供的 2018 年 1 月 1 日以来的股东大会、董事会和监事会会议决议及其他资料、发行人的说明和承诺，发行人近两年以来董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年变化情况”。
金杜认为，最近两年发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化，相关董事和高级管理人员的变更已履行必要的法律程序；最近两年发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
（四）发行人的独立董事
发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为xxx、xxx、xx。发行人的独立董事人数为董事会成员总数的 1/3 ， 符合中国证监会证监发
[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及独立董事填写的调查问卷，发行人的独立董事任职资格和职权范围符合法律法规和中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）主要税种税率
根据《审计报告》《纳税情况报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明和承诺，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（一）主要税种、税率”。
金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现行法律法规的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》《纳税情况报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明和承诺，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（二）税收优惠”。
金杜认为，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据发行人提供的财政补贴依据文件及补贴收款凭证、《审计报告》及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内计入当
期损益或冲减相关成本费用损失、或按照相关资产年限摊销进入其他收益，且累计金额为 100 万元以上的财政补贴共计 14 笔，具体情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（三）财政补贴”。
金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内取得的上述财政补贴合法、有效。
（四）依法纳税情况
根据发行人提供的资料、发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人子公司苏州镭蒙和域视光电存在如下税务行政处罚：
1、根据国家税务总局苏州市吴中区税务局于 2019 年 2 月 27 日出具的《证明》、
发行人的说明和承诺，发行人报告期内子公司苏州镭蒙于 2018 年 3 月因“2017
年 8 月发包工程作业或劳务项目的境内机构逾期备案”，被国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局作出“限期责令改正”的处理措施。
根据上述《证明》，确认上述处理措施已处理完毕，上述违法违规记录非重大违法违规。
2、发行人子公司域视光电因接受虚开增值税专用发票违反税收监管规定，被国家税务总局西安市税务局第一稽查局于 2019 年 5 月 15 日以西税稽一罚（2019） ZASZ1814004 号《税务行政处罚决定书》处以罚款 1,986.23 元。
域视光电于 2019 年 5 月 21 日缴纳了上述罚款。
2019 年 5 月 27 日，国家税务总局西安市税务局第一稽查局出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为。
基于上述，金杜认为，发行人子公司苏州镭蒙和域视光电的上述行政处罚不
属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，除上述税务行政处罚外，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在其他被税务行政机关处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护情况
发行人的环境保护情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。除炬光科技东莞微光学及应用项目（一期工程）尚需取得环评批复外，发行人及其子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（二） 产品质量、技术标准情况
根据发行人提供的资料、境外法律意见和相关政府主管部门出具的证明，发行人及其子公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人募集资金的运用情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2020 年第六次临时股东大
会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续。
根据发行人的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作、兼并、收购其他企业。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明和承诺，发行人“立足于上游高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的核心能力，致力于结合半导体激光器光束输出特点，设计和制备微光学整形元器件，使得半导体激光器产生的光子能够直接整形为符合更多特定应用所需的光斑形状、功率密度和光强分布，形成光子应用模块和系统，在先进制造、医疗健康、汽车智能驾驶或无人驾驶以及信息技术中得到更广泛的逐步应用。因此，公司形成了高功率半导体激光元器件 ‘产生光子’、激光光学元器件‘调控光子’、光子应用模块和系统‘提供解决方案’的战略布局。”
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合现行相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明和承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx. xxxxx.xxx.xx）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxx.x html）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家税务总局重大税收
违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx）等网站的查询、对发行人及其境内控股子公司主要负责人的访谈，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
根据境外法律意见，截至报告期末，发行人的境外控股子公司不存在未决的或可预见的、影响其正常经营的重大诉讼或仲裁。
2、行政处罚情况
根据发行人提供的相关政府主管部门的证明、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、境外法律意见及发行人出具的说明和承诺，发行人及其子公司报告期内存在受到行政处罚的情形，具体情况如下：
（1）发行人及其境内控股子公司
①发行人因两项申报税则号列不实的行为违反海关监管规定，被西安咸阳机场海关于 2018 年 5 月 31 日以西机关简易罚字[2018]0011 号《当场处罚决定书》
和西机关简罚字[2018]0021 号《行政处罚决定》，分别给予罚款 1,000 元和 3,900元。
发行人于 2018 年 6 月 4 日缴纳了上述罚款。
2019 年 2 月 15 日，西安咸阳机场海关出具《证明》，确认发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
②如《律师工作报告》“十六、发行人的税务”部分所述，发行人报告期内子公司苏州xx于 2018 年 3 月因“2017 年 8 月发包工程作业或劳务项目的境内机构逾期备案”，被国家税务总局苏州市吴中区税务局第一税务分局作出“限期责令改正”的处理措施。
根据国家税务总局苏州市吴中区税务局于 2019 年 2 月 27 日出具的《证明》，确认上述处理措施已处理完毕，上述违法违规记录非重大违法违规。
③发行人子公司域视光电因接受虚开增值税专用发票违反税收监管规定，被国家税务总局西安市税务局第一稽查局于 2019 年 5 月 15 日以西税稽一罚（2019） ZASZ1814004 号《税务行政处罚决定书》处以罚款 1,986.23 元。
域视光电于 2019 年 5 月 21 日缴纳了上述罚款。
2019 年 5 月 27 日，国家税务总局西安市税务局第一稽查局出具《证明》，确认上述行为不属于重大违法违规行为。
（2）境外控股子公司
根据《德国法律意见》和发行人的说明和承诺，2020 年 2 月 12 日，LIMO 因未按时递交2018 年度财务资料被electronic Federal Gazette (Bundesanzeiger)处以 103.5 欧元罚款。
LIMO 于 2020 年 3 月 27 日缴纳了上述罚款。
根据《德国法律意见》，“根据我们的类似经验，该违法行为属于轻微违法行为，且不会导致进一步处罚。”
根据境外法律意见、发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的证明，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx）、信用中国网（http:
//xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xx x.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）等网站的查询、对发行人及其境内控股公司主要负责人的访谈及走访相关主管部门，除上述行政处罚
外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反工商、税收、土地、海关、劳动、外汇、社保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情况。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查问卷，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、国家企业信用信息公示系统（http:
//xxx.xxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00 000.xxx.xx/00000/xxxxx.xxxxx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xx x.xx）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事长、总经理xxxxx的无犯罪记录证明、填写的调查问卷、本所律师对xxx的访谈，并经本所律师在中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxx xx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/00000/xxxxx.xxxxx）、中国执行信息公开网（h ttp://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站的查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人股东之间特殊利益安排条款签署及解除情况
发行人股东之间特殊利益安排条款签署及解除情况详见《律师工作报告》“二
十一、律师认为需要说明的其他问题/（一）发行人股东之间特殊利益安排条款签署及解除情况”。金杜认为，发行人股东之间解除特殊利益安排条款系各方真实意思表示，相关解除协议、终止协议及确认函内容合法有效，特殊利益安排条款解除后各股东方不存在可能引起发行人股权发生变更的其他协议或安排，发行人目前股权结构稳定，不存在本次发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）发行人部分员工通过西安吉辰间接持有发行人股份的情况
发行人部分员工通过西安吉辰间接持有发行人股份的情况详见《律师工作报告》“二十一、律师认为需要说明的其他问题/（二）发行人部分员工通过西安吉辰间接持有发行人股份的情况”。
根据发行人和xxxx出具的说明、发行人历史股东上海联和出具的确认函，并经本所律师访谈xxxx执行事务合伙人和发行人实际控制人xxx，西安吉辰系发行人部分员工基于对发行人发展和投资前景的看好、于 2016 年 10 月自发
组织设立；xxxx于 2016 年 11 月通过股转系统协议方式、以 13.75 元/股价格
受让上海联和所持发行人 71.9 万股股份，受让价格与 2017 年 4 月发行人第一次增发股份的价格（13.75 元/股）一致；自该次股份转让完成日至本法律意见书出具日，西安吉辰持有的发行人股份数未发生变动。
根据发行人和xxxx出具的说明，并经本所律师访谈xxxx执行事务合伙人和发行人实际控制人xxx，xxxx不属于因发行人进行股权激励而形成的员工持股平台，xxxx合伙人持有的西安吉辰财产份额以及西安吉辰持有的发行人股份不存在代持的情形，xxxx合伙人、xxxx、发行人以及发行人各股东之间不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
（三）发行人员工持股的情况
发行人员工持股情况详见《律师工作报告》“二十一、律师认为需要说明的其他问题/（三）发行人员工持股的情况”。金杜认为，发行人员工持股平台的锁定期承诺及相关内部转让安排符合相关法律法规的规定。
（四）不规范银行贷款问题
发行人报告期内存在的不规范贷款情况详见《律师工作报告》“二十一、律师认为需要说明的其他问题/（四）不规范银行贷款问题”。金杜认为，发行人报告期内存在的不规范银行贷款行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺约束措施
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第二十五次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容。金杜认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。金杜对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。金杜对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书
（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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