Contract

学術指導契約書（案）

受託者　国立大学法人長崎大学（以下「甲」という。）と委託者　○○○○○○（以下「乙」という。）は、甲の乙に対する学術上の指導に関し、以下のとおり契約を締結する。

（定義）

第1条　本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

一　「学術指導」とは、学外からの委託を受けて、甲の職員がその教育、研究及び技術上の専門的知識に基づき指導助言を行い、もって乙の業務又は活動を支援するもので、これに要する経費を乙が負担するものをいう。

二　「学術指導者」とは、学術指導を行う甲の職員をいう。

三　「知的財産権」とは、産業財産権及び産業財産権を受ける権利、プログラムの著作物及びデータベースの著作物の著作権、回路配置利用権及び当該利用権の設定の登録を受ける権利、育成者権及び品種登録を受ける権利、ノウハウ、並びに、外国における前記各権利に相当する権利をいう。

四　「ノウハウ」とは、秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲及び乙が特定するものをいう。

五　「部局」とは、国立大学法人長崎大学基本規則（平成１６年規則１号）第３１条の２から第３１条の５までに規定する本部等並びに同基本規則第３３条から第３５条まで及び第３８条から第４０条の４までに規定する教育研究組織をいう。

（学術指導内容等）

第２条　xは、乙に対して次の内容について指導を行うものとする。

(1) 学術指導題目

(2) 学術指導目的

(3) 学術指導内容

(4) 学術指導者

(5) 学術指導場所

(6) 学術指導期間及び時間　　　　年　　月　　日～　　　年　　月　　日　　　時間

(7) 学術指導経費（消費税込）　　　　　　　　　　円

うち直接経費　　　　　　　　　　　　　円 ※（１万円（税別）×時間）以上

うち間接経費　　　　　　　　　　　　　円 ※ 直接経費×10％

（協力者）

第３条　甲は、本学術指導を実施する上で、学術指導者以外の者の協力が必要であると判断した場合は、乙の同意を得た上で、当該学術指導者以外の者を協力者として本学術指導に参加させ、協力させることができる。

（指導経費の納付）

第４条　乙は、第２条に定める学術指導経費（以下「指導経費」という。）を甲の発行する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに甲の指定する銀行口座に振り込まなければならない。なお、甲の指定する銀行口座への入金等に係る手数料は、乙の負担とする。

２　乙は前項に規定する納付期限までに前項の研究経費を支払わないときは、納付期限の日の翌日から納付日までの日数に応じ、その未納額に年３％の割合で計算した延滞金を納付しなければならない。

３　甲は、第１項の規定に基づき乙より甲に納付された指導経費について、原則、返還しない。

４　学術指導で分析機器等を使用する場合においては、指導経費のほか、部局において定める分析機器等の利用料金を当該部局に納付しなければならない。

（学術指導の終了）

第５条　本学術指導は、第２条に定める本学術指導の期間の満了をもって終了する。本学術指導の終了日を、以下「本学術指導終了日」という。

（学術指導の中止と延長）

第６条　天災その他の不可抗力又は本学術指導上止むを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本学術指導を中止し、又は第２条に定める本学術指導の期間を延長することができる。この場合において、甲及び乙は、本学術指導の中止又は延長に伴い相手方に生ずる一切の損害、損失、責任等について、何ら責任を負わないものとする。

２　甲は、前項の規定による本学術指導の期間の延長により納付された指導経費に不足が生じる恐れが発生した場合は、直ちに乙にその旨を書面により通知する。この場合、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。乙が指導経費を負担できないときには、本契約の継続について、甲乙協議の上、決定するものとする。

（知的財産権の取扱い）

第７条　本学術指導の結果生じた知的財産権の帰属、取扱い等については、当該知的財産権の創出の事態を勘案して、別途甲乙協議して決定する。

（甲の権利の留保）

第８条　甲及び乙は、本学術指導に用いた技術、知見、知識、情報及びこれらに類するもの（以下「情報等」という。）にかかる全ての権利（知的財産権を含む。）は甲に留保され、甲は情報等の使用等について何らの制限も課されないことを確認する。また、本学術指導の実施による乙に対する情報等の開示又は提供によっては、黙示的であると否とを問わず、いかなる権利も乙に許諾されたとみなされないものとする。

（秘密の保持）

第９条　本契約において「秘密情報」とは、本学術指導に関連し相手方から開示又は提供を受けた情報であって、開示又は提供の際に相手方より秘密である旨の表示がなされた情報、また、口頭その他の方法により開示された情報にあっては開示のときに秘密である旨の告知を受け、かつ当該開示の日から３０日以内に当該情報の内容・開示場所・開示日時等を甲乙間にて文書により確認した情報をいう。

２　前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する情報については、秘密情報に該当しないものとする。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを文書で証明できる情報

二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報

六　書面により事前に相手方の同意を得たもの

３　甲及び乙は、秘密情報について秘密に保持し、第三者に開示又は提供してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りでない。また、法令又は規則等に基づき裁判所又は監督官庁等から開示を要求された場合、事前に相手方に通知した上、必要最小限の情報に限り開示することができるものとする。

４　本条は、本学術指導終了日又は中止日の翌日から起算し３年を経過するまで有効に存続する。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができる。

（公表等）

第１０条　甲及び乙は、本学術指導の成果について外部に公表（開示を含む。以下同様とする。）する場合には、公表の時期及び方法について協議する。また、乙が、本学術指導に関して甲の名称、学術指導者の所属及び職名等の公表を希望するときは、当該公表の可否及び態様について、甲の承諾を得る。

（成果報告書の提出）

第１１条　乙は、甲からの要求があった場合、甲の指定する期日までに、本学術指導に関する成果報告書を提出する。成果報告書に記載すべき項目及び内容については、学術指導者の指示に従う。

（免責）

第１２条　本学術指導に基づく乙による商品の販売、役務の提供、その他の行為によって乙に損害が発生した場合でも、甲は乙に対し、一切の責任を負わないものとし、また、これらの行為について、一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。

（学術指導の位置づけ）

第１３条　本契約の締結及び本学術指導の実施は、その後の製品開発、共同研究等のいかなる技術の購入、提携又は取引について、約束または意味するものではなく、また現在及び将来のいかなる言質をも与えるものではない。

（契約の解約）

第１４条　甲は、乙が第４条に定める指導経費を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解約することができる。

２　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、相当な期間を定めて催告し、同期間内に是正されないときは、本契約を解約することができる。

　一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき

　二　相手方が本契約に違反したとき

３　甲は、乙が次の各号の何れかに該当した場合には、何らの催告を要せずに本契約を解約することができる。

　一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特定調停手続、特別清算手続を申立又は申立を受けたとき

　二　銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥ったとき

　三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき

　四　解散の決議をしたとき

（損害賠償）

第１５条　乙は、本学術指導等のために、自己が所有する試料、試薬若しくは材料等（以下「試料等」という。）を甲に提供し、甲に試料等の分析、解析、試験若しくは調査（以下「分析等」という。）を依頼した場合、又は、甲の施設に試料等を持ち込み、分析等を行った場合において、当該試料等に起因して甲の職員等の生命、身体若しくは財産に被害が生じた場合、又は、甲が管理する施設、設備、装置、機器等に破壊、破損、損傷、汚損等が生じた場合、これを原状に回復し又は甲が被った損害について賠償する責任を負う。

２　乙は、自己が管理する職員等が、その責めに帰すべき事由により、甲が管理する施設、設備、装置、機器又は備品等を破壊、破損、損傷、滅失又は汚損等した場合、これを原状に回復し又は甲が被った損害について賠償する責任を負う。

（譲渡禁止）

第１６条　甲及び乙は、本契約に別途定めのない限り、本契約に基づく権利及び義務の全部もしくは一部を、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に譲渡し、承継させまたは担保に供してはならない。

（契約の有効期間）

第１７条　本契約の有効期間は、第２条に定める本学術指導の期間と同一とする。

２　本契約の失効後も、第７条から第１３条、第１５条、第１６条及び第１９条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第１８条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議の上、定めるものとする。

（管轄裁判所）

第１９条　本契約に関する訴えの管轄は、甲の所在地を管轄区域とする長崎地方裁判所とする。

この契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲、乙それぞれ１通を保管するものとする。

　　年　　月　　日

甲　長崎市文教町１番１４号

国立大学法人長崎大学長　 x　x　　　x　　x

乙　○○○○○○○○○○○○

○○○○○○○○

○○○○○　　　　　　　 ○　○　○　○　　㊞