簽署關於建議出售Z-POWER AUTOMATION PTE. LTD. 整體60%股權之買賣協議
明輝環球企業有限公司 (原名:明輝環球海事有限公司) (公司註冊編號 No: 200404900H)
簽署關於建議出售Z-POWER AUTOMATION PTE. LTD. 整體60%股權之買賣協議
1. 簡介
明輝環球企業有限公司(簡稱“公司”，聯同其所屬子公司 統稱“集團”)董事會(簡稱"董事會”)參照 2014年8月20日公告關於簽署建議出售備忘錄(簡稱”MOU”)及2014年10月15日有關延長備忘錄截止日期之公告，董事會謹此宣佈，本公司與Ang Xxxxx Xxxx, See Hoon, Xxxx Xxxx Xxx, Tai Mui Foong(統稱“賣方”)與Power Automation Pte. Ltd. (簡稱“ZPA”)，已於2014年11月14日與 XMH Holdings Ltd. (簡稱“買方”)正式簽署買賣協議(簡稱“SPA”)，出售賣方持有ZPA 已發行股本80%持股2,146,668股(簡稱“出售股”)。
根據SPA，本公司出售ZPA 1,610,000股，為ZPA公司已發行並繳足股本60%股份(簡稱“60%股權”)予買方(簡稱“建議出售”)。
ZPA擁有越南註冊名為Z-Power Automation Co. Ltd. (“ZPAC”) 的50%股權。建議出售完成後，
ZPA將不再是本公司的子公司，同時XXXX也將不再是本集團的聯營公司。本公告之目的:
“新交所” 指新加坡證券交易所有限公司。
“當事方”係指買賣協議，即賣方、ZPA、與買方，“各方”即指其中任一方。
2. 有關資產處置與買方之訊息
2.1 有關 Z-Power 自動化私人有限公司與 Z-Power 自動化股份有限公司之訊息
ZPA於2008年5月在新加坡註冊。
截至本公告日期，ZPA已發行並繳足股本為新幣1,955,008元，包含2,683,336普通股，同時股權為本公司之Xxx Xxxxx Xxxx, See Hoon, Xxxx Xxxx Xxx與Xxx Xxx Xxxxx等人持有，如下:-
股東 | 股數 | 持股比例(%) |
公司 | 1,610,000 | 60 |
Ang Cheng Siew | 268,334 | 10 |
See Hoon | 268,334 | 10 |
Xxxx Xxxx Xxx | 268,334 | 10 |
Tai Mui Foong | 268,334 | 10 |
2,683,336 | 100 |
ZPAC於2012年1月在越南成立。截至本公告日為止，XXXX 授權及繳足股本為越南盾6,225百萬元(約合300,000美元)
ZPA 與 XXXX(統稱為“出售實體”)，為本公司之製造配電盤的分支機構，專門設計與製造船舶用配電盤、遙控配電系統、電機控制中心、船用電纜安裝，以及其他綜合船舶自動化產品等。
截至本公告日期，ZPA擁有以下紀錄:
− 其為日本 Niigata Power System 的重要代理商，也是為他們的船舶的主發動機和推進系統與代工製造，並且提供技術服務和維護支持他們多項產品。
− 其為 IMESA 設備的銷售與技術代表。IMESA s.p.A 為一家義大利的船用與遠洋工程用中壓
(MV)與低壓(LV)開關的製造商。
− 其同時為Valcom海事自動化產品在新加坡與越南市場的授權經銷商。
− 為挪威Xxxxxx AS授權為其船用控制桿及操縱桿的服務代理商。
2.2 關於買方之訊息
買方為 XMH Holdings Ltd，於 2010 年成立於新加坡，同時為新交所上市公司。買方與其子公司群從事於廣大的海事與產業領域，包括有工業用柴油發動機、推進器、發電解決方案(包括發電機組)，與相關組件。
3. 有關 SPA 內建議出售的主要條款
3.1 價金
x次出售股份總價金(簡稱“總價金”)金額為新幣 12.8 百萬元。而買方支付予公司的價金((簡稱
“給 BHG 的價金”)為其持有 ZPA 的 60%股份，共計新幣 9.6 百萬元。
買方將於交割完成日期後不超過15個工作日(定義見下文)支付總價金全數金額給賣方，或於日後在各方相互同意以書面方式協議。
本次總價金(包含給予BHG的總價金)為買賣雙方相互公平協商，且出於賣方與買方自願的基礎考量下，達成以下共識，(i) ZPA的評價為新幣16百萬元，(ii) ZPA的帳面價值，(iii) 保證NTA(定義如下)，(iv)目前在手訂單，業務前景與成長潛力。
3.2 交割完成日
建議出售案應在最後一筆預付價金交付或放棄日(簡稱“交割完成日”)不超過10個工作日之內完成，在SPA簽署後三個月內任何活動，若各方間以書面同意則此一時間可以延長((簡稱“完成”)。
各方應盡其最大努力盡快切實可行地完成建議出售案。
3.3 完成的先決條件
建議出售案完成視其他或在完成日期之前滿足以下所有先決條件而定： -
(a) 若需要，需要買方在股東特別大會上對 SPA 交易完成已獲得股東的核准；
(b) 若需要，需要買方在股東特別大會上對 SPA 交易完成已獲得股東的核准，且無不當或不合理的遲延;
(c) 買方對銷售實體完成法律和財務（包括稅務）盡職調查;
(d) 新交所核准建議出售事項，且核准前提為，買賣條件為雙方都可合理接受，核准需待交割全部完成後才會生效；
(e) 出售股份的購買與轉讓根據 SPA 條件與條款，不受任何立法頒布，行政機關或監管機構或新加坡政府和任何其他司法管轄區等的法規、規定、條例、指令、指引或請求(不論是否具有法律效力)禁止或限制；
(f) 新加坡所有相關政府部門，法律，法規和其他主管部門的所有批准和同意，和任何其他有關司法管轄區，與任何其他第三方並適用於買方和/或任何賣方的，在本次出售股份買賣時，將視具體情況而定,
(g) 由於賣方(除公司外)與買方間執行的股東協議；
(h) 銷售實體對買賣股份需取得買方可合理接受的所有必要的銀行同意與其他同意及其他核准為前提；
(i) 有完成日或之前的任何時間有無發生如下的事件 :
(i) 清算，破產或銷售實體內任何企業破產；
(ii) 由股東大會上各自的股東決議銷售實體內任一企業全部或部份業務終止；
(iii) 將銷售實體內任一企業所有或部份資產或業務委任給任何一位受讓人，接收者或清盤者；
(iv) attachment, 銷售實體內任一實體之實質全部或部份資產之扣押、封存、執行或查封；
(j) 公司在 ZPA 董事會所有提名委任董事都將辭職，而公司在 ZPAC 董事會的提名董事則將自完成日期起生效；及
(k) 現有服務協中，ZPA 重新與 Ang Xxxxx Xxxx, Xxxx Xxxx Xxx and See Hoon 續約，為
3 年固定期，並於完成日期起生效，此後可再延長 3 年，條款將由雙方協議;
3.4 特別保證
賣方和 ZPA 各應提供一般xx和保證，包括但不是限於以下事項：-
(a) 在買買賣協議日及交割日當天 ZPA 須有足夠的流動資金作為營運使用且手上的現金不得少於新幣$ 200 萬元，買方可合理決定由買方主導財務 （包括稅項） 盡職調查 ；及
(b) ZPA 於交割完成日之淨有形資產值 （"NTA"） 不應小於 新幣$ 700 萬元，買方可合理地決定由買方主導財務 （包括稅） 盡職調查 （"NTA 保證"）。如果不論基於什麼原因 NTA 保證沒有達成，賣方應由總值中扣除買方於完成交割日根據上述財務盡職調查 NTA 保證及公司實際 NTA 之間的差額賠償給買方；
3.5 買賣協議之終止
如果買賣協議簽署日後三個月內不完成交割，或雙方以書面形式互相同意在此日期之後 （"截止期限日期"），買賣協議可被廢止。
買賣協議之終止可由賣方或買方在交割完成之前及截止期限日期之前以書面聲明方式通知另一締約方，如下所示：-
(a) 視賣方或買方在選舉時情況而定，如果另一方違反買賣協議之任何xx，保證，承諾或任何條款，該違反在截止期限日期之前不能或無法糾正；或
(b) 如果在截止期限日期或之前有任何前提條件無法被滿足或買方不放棄（視情況而定）或公司代表最終決定採取行動，賣方都須遵守。
4. 財務資訊
4.1 淨資產值
以集團截至 2013 年 12 月 31 日 止("2013 財年"）最新一期財政年度之已稽核財務報表為基礎，
持有 6 0%股份之淨資產價值為新幣 3,906,548 元 。
4.2 超過面值之價金
假設達成承諾的淨有形資產，則將額外給予BHG60%持股於2013 年 12 月 31 日超過帳面價值價金新幣5,693,462元。
實際超過或不足帳面價值之收益金額待交割完成後始可最終定案。
4.3 淨利潤來自出售實體和建議出售案的收益
以最近一期集團 2013 財年經查核之財務報表為基準，可歸於 60%持股之淨利潤為新幣 1,150,482 元。
假設建議出售案已於 2013 年 12 月 31 日完成，以集團 2013 年 12 月 31 日 60%持股之已稽核淨帳面價值為計算基礎，集團將可認列收益約 新幣 5,466,452 元。
建議出售案的實際收益或損失僅待交割完成後才能最終定案。
4.4 財務影響
以集團 2013 財年已稽核之合併財務報表為基礎，建議出售案之預估財務影響臚列如下。預估財務影響僅用於說明目的，並不會反映公司在建議出售案完成後實際的未來財務狀況。
為方便說明起見，假設達成保證的淨有形資產，則買方根據 SPA 協議條款應付給賣方總金額新幣 12.8 百萬 （包括給 BHG 的新幣 9.6 百萬元）。
淨有形資產
假設 2013 年 12 月 31 日建議出售交割完成，則以集團2013財年合併xxxxxxx，xxxxxxxx （"XXX"）的影響如下：
2013年12月31日止 | 建議出售前 | 建議出售後 |
淨有形資產(新幣:千元) | 83,225 | 88,918 |
已發行股數 | 480,000 | 480,000 |
每股淨有形資產(新幣:分) | 17.34 | 18.52 |
每股盈餘
假設建議出售發生在2013 年 1 月 1 日，則以集團2013財年已稽核之合併財務報表為基礎，建議出售對每股盈餘 （"EPS"）的影響將如下表：
2013年12月31日止 | 建議出售前 | 建議出售後 |
可歸於股東之淨資產(新幣: 千元) | 2,397 | 6,846 |
總發行股數 | 480,000 | 480,000 |
每股盈餘(新幣:分) | 0.50 | 1.43 |
負債
建議出售案對集團負債比率 （即總借款除以總資本金）並無重大財務影響。股本
建議出售案不會影響已發行的股本及公司股份總數。
5. 根據上市手冊第 10 章建議出售之相對數字
以集團2014 年 9 月 30 日截止之財政年度未經審計財務報表為基礎，關於出售案之相對數字，
依上市手冊 1006 條計算結果如下：
有關數字(%) | |
規則 1006 (a) 預計處分之淨資產價值(新幣 7.4 百萬元)，與公司淨資產 值(新幣 81.56 百萬元)比較 | 9.09% |
規則 1006 (b) 可歸於出售資產之淨利潤(1) (新幣 1.69 百萬元)與公司淨利潤(損失新幣 0.73 百萬元)比較 | (232%)(2) |
規則 1006 (c) 公司收到價金總額(新幣 9.60 百萬元) (3)與公司 2013 年 11 月 14 日，執行買賣協議前一日，之市值(4) (新幣 59.04 百萬元) 比較 | 16.26% |
規則 1006 (d) 上市公司發行作為收購代價之股份總數與發行前之股份總數比較 | 無 |
附註:－
(1) 根據上市手冊規則 1002(3)(b) ，"淨利潤"是指扣除所得稅之前的利潤或損失、 少數股權利益和非經常性項目。
(2) 集團已於 2014 年 9 月 30 日止之財報期間提列損失。
(3) 設淨有形資產保證達成，則買方根據SPA需給付賣方新幣12.8百萬元(包括給BHG新幣 9.6
百 萬元。
(4) 市值係以公司於新加坡交易所主版2014 年11月14日買賣協議股份交割日之前的最近一個交易日之已發行股本480,000,000股及加權平均價格新幣$0.123元為計算基礎。
公司將向新加坡交易所澄清建議出售根據上市手冊 1007 條規定是否構成重大交易，若是則需徵求股東同意。上市手冊 1007(1)規定若根據 1006 條規定計算出相對數字為負數，則新交所引用上市手冊第 10 章仍可對該交易有裁量權。
6. 資金用途說明
6.1 建議出售案提供集團業務退場機會，並將股東報酬最大化。董事會認為給 BHG 的價金代表其在 ZPA 的 60%持股具相當吸引力。
6.2 建議出售案所得價金將用於償還銀行借款，從而強化集團的財務狀況，支應其餘業務成長所需，並利用其他商業機會，為股東提高長期價值。集團預計利用建議出售案的淨收益用於強化資本 基礎、 支援現有業務發展並於機會來臨時透過收購、 企業合資和合作為業務拓展提供流動性。
6.3 上述目的之淨收益部署未定，淨收益可列為金融機構的存款或投資于短期貨幣市場或用於任何短期貨幣市場或其他短期用途。
6.4 建議出售之後，公司將繼續從事其現有的商業利益，包括但不限於經銷廣泛的海洋和離岸電子產品，如優質照明系統、 電纜、 消耗品和其他電氣設備的電氣產品，火和氣體的統包工程安裝服務，安全和安保系統和針對新建，維修和改造專案等其他海事分包業務、專業用鋼絲和其他類型的電線的製造及供應。
7. 其他事項
7.1 董事及控制權股東利益
沒有任何一位公司董事或大股東在上述買賣協議或建議收購事項中，除其個別持股的公司股份之外有任何其他直接或間接的利益。
7.2 董事服務協議
公司不會指派任何人出任與出售案有關之公司或其子公司或關聯企業之董事。
7.3 董事責任聲明
董事全體和個人對本公告所給予之資訊的準確性承擔全部責任，並盡其所能做合理查詢。本聲明包含完整且真實的買賣協議之重要內容，且董事們認為聲明中並無足以構成誤導之疏漏。
董事確認建議出售條款不違反任何公司管理之法律、 法規及公司章程。
7.4 審閱文件
買賣協議及獨立評價報告副本將於公告日起的 3 個月內於 8 Penjuru Xxxx Singapore 609189
公司股務辦公室上班時間內供投資大眾審閱。
僅代表公司董事會
xxx 執行主席
2014年11月17 日