Contract

永豐金證券股份有限公司等包銷柏文健康事業

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：8462

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

永豐金證券股份有限公司等共同辦理柏文健康事業股份有限公司(以下簡稱柏文或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案 (以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為3,030仟股，其中2,635仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，395仟股由柏文協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 (櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於105年3月2日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為60%，共計1,584仟股，其餘40%共計1,051仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	預計過額 配售仟股	總承銷 數量
永豐金證券股份有限公司	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	951	1,584	395	2,930
富邦綜合證券股份有限公司	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	50	－	－	50
日盛證券股份有限公司	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	50	－	－	50
合 計		1,051	1,584	395	3,030

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣72元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣15,000元整。

(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少3元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少3元)。三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與柏文簽定「過額配售協議書」，由柏文股東提出對外公開銷售股數之14.99%，計395仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由柏文協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計3,787,000股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額33,100,000股之11.44%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。 (二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數303仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數151仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數151仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數60仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關柏文之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(▇▇▇▇://▇▇▇▇.▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇)、富邦綜合證券股份有限公司(▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇)及日盛證券股份有限公司(▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股務代理部(▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇)索取。

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號或電子方式寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為105年3月2日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為105

年3月7日。

2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(105年3月7日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為105年3月3日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為105年3月3日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)柏文於股款募集完成後，通知集保結算所於105年3月10日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間：申購期間業已於105年2月26日起至105年3月2日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(105年3月7日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：105年3月10日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，柏文及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇/

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本 (全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
102年度	安永聯合會計師事務所	▇▇▇、▇▇▇	無保留意見
103年度	安永聯合會計師事務所	▇▇▇、▇▇▇	無保留意見
104年度	安永聯合會計師事務所	▇▇▇、▇▇▇	無保留意見

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量柏文所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素，參酌股價淨值比法、本益比法及最近一個月興櫃市場之平均成交價，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與柏文共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)柏文健康事業股份有限公司(以下簡稱柏文或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同)300,000仟元，每股面額新台幣壹拾元，已發行股數為30,000仟股，預計該公司辦理股票公開承銷前實收資本額為300,000仟元。該公司擬於股票初次申請上櫃經主管機關審查通過後辦理現金增資3,100仟股，其中保留465仟股供員工認購，餘 2,635仟股經股東會決議通過原股東放棄認購全數對外公開承銷，預計股票上櫃掛牌時之股數為33,100仟股。

(二)承銷股數及來源

該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定，應至少提出擬上櫃股份總額10

％委託推薦證券商辦理承銷，及第六條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。依上述規定，該公司需提出擬上櫃股份總額百分之十以上辦理公開承銷，扣除其於103年8月份依法提出已供興櫃股票推薦證券商認購之700仟股，因此該公司預計以現金增資發行新股3,100仟股，並依公司法第267條之規定，保留發行股份之15％，計465仟股予員工認購外，其餘2,635仟股則依證券交易法第28條之規定排除公司法第267條第3項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售

該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，經104年3月9日董事會通過授權董事長與推薦證券商簽訂「已發行股份配合股票初次上櫃公開承銷協議書」，協議預計提出委託推薦證券商辦理公開承銷股數之15%額度內供推薦證券商辦理過額配售，惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。

(四)綜上所述，該公司依擬上櫃股份總額之百分十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股3,100仟股，扣除依公司法規定預計保留15%予員工優先認購之465仟股後，餘2,635仟股依據「證券交易法」第28-1條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。另本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數15%內之額度，供本推薦證券商辦理過額配售及價格穩定作業。

二、承銷價格說明

(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市場法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；淨值法主要為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定的基礎；收益法係採用未來現金流量作為公司價值評定基礎。

1.茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及收益基礎法等計算方式、優缺點比較列示如下：

項目	▇益比法	股價淨值比法	淨值法	收益法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司不同 之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與類似公司 不同之。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標， 盈餘為負時之另一種評估選擇。 2. 市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及風險。

項目	▇益比法	股價淨值比法	淨值法	收益法
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無 法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。	1. 程式繁瑣， 需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本 支出。

綜上，股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因收益基礎法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用，另由於淨值法係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹及發展潛力等因素，未能真實表達公司未來業績及獲利成長能力，無法充份反應資產實際經濟價值，且亦深受財務報表所採行會計原則及方法之影響，較不具參考性，故本推薦證券商不擬採用此二種方法。因此，以市場法-本益比法及市場法-股價淨值比法作為股價評價之基礎。

2.承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式

▇推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考本益比法、股價淨值比法及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司之所處產業、經營績效、財務結構、獲利狀況、未來成長性、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，雙方先議定承銷價格區間，於辦理上櫃前公開承銷時採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，再與該公司共同議定股票公開承銷之實際承銷價格為每股72元，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

3.與國際慣用之承銷價格訂定方式之比較

柏文公司主要營業為經營會員制連鎖休閒運動健身中心，提供會員休閒運動、健身及娛樂之場所、設備及課程等休閒運動及娛樂服務。目前國內上市櫃公司尚未有與柏文公司從事相同營業項目，擬選取上市公司中為公司上游之設備業的喬山健康科技股份有限公司(股票代號：1736，以下簡稱：▇▇▇▇)及上櫃公司中為公司上游之設備業的祺驊股份有限公司(股票代號：1593，以下簡稱：▇▇公司)為比較同業，另擬選取上市公司之好樂迪股份有限公司(股票代號：9943，以下簡稱：好樂迪)同屬提供顧客休閒場所作為比較同業。

另柏文所屬行業為觀光事業類，茲分別將上市、櫃之全體公司及觀光事業類公司，以及採樣同業公司喬山、▇▇及好樂迪於最近三個月之平均本益比及股價淨值比列表如下，並就柏文承銷價格與國際慣用之承銷價格訂定方式比較說明於後：

柏文財務資料

單位：新台幣仟元

項目	102 年度	103 年度	104 年度
營業收入	522,442	822,572	1,208,194
稅後純益	47,147	87,741	132,973
期末實收資本額	190,000	250,000	300,000
每股盈餘(元) (註)	2.92	3.86	4.34

資料來源：經會計師查核簽證/核閱之合併財務報表。註：係以當年度流通在外加權平均股數計算。

(1)市場基礎法-本益比法

單位：倍

期間	上市		上櫃		採樣同業公司
	大盤 平均	觀光事業 類股	大盤 平均	觀光事業 類股	▇▇ (1736)	▇▇ (1593)	好樂迪 (9943)
104 年 11 月	13.42	20.89	26.49	34.47	9.08	15.99	7.86
104 年 12 月	13.46	21.76	26.96	32.78	8.28	15.51	7.68
105 年 01 月	13.13	20.54	26.04	26.70	8.04	15.02	7.65
平均	13.34	21.06	26.50	31.32	8.47	15.51	7.73

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，柏文之採樣同業、上市櫃公司之大盤及觀光事業類股於最近三個月之平均本益比約在7.73

倍至31.32倍之間，排除極端值觀光事業類股31.32倍及好樂迪7.73倍後，再將採樣同業本益比平均後為 11.99倍，因此估計合理本益比為11.99倍~26.50倍，若以該公司最近四季稅後純益132,973仟元，依擬上櫃掛牌最大股本33,100仟股追溯調整之每股盈餘4.02元為基礎計算，其依上述本益比區間計算參考價格區間為 48.20元~106.53元。

(2)市場基礎法-股價淨值比法

單位：倍

項目		104年11月	104年12月	105年01月	平均
上市	大盤平均	1.49	1.49	1.45	1.48
	觀光事業	2.28	2.38	2.25	2.30
上櫃	大盤平均	2.02	2.01	1.95	1.99
	觀光事業	1.61	1.87	1.80	1.76
喬山(1736)		2.04	1.86	1.81	1.90
▇▇(1593)		1.54	1.50	1.45	1.50
好樂迪(9943)		2.29	2.24	2.23	2.25

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表可知，柏文之採樣同業、上市櫃公司之大盤及觀光事業類股於最近三個月之平均股價淨值比介於 1.48倍至2.30倍，若以該公司104年12月31日之每股淨值19.47元為基礎計算，其依上述股價淨值比區間推算之參考價格區間為28.82元至44.78元。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況

評估項目	年度 公司名稱	102 年度	103 年度	104 年度
負債占資產比率 （%）	柏文公司	53.09	43.23	51.84
	喬山健康	54.76	54.78	註
	▇▇公司	24.27	24.63	註
	好樂迪	20.90	19.15	註
長期資金占固定資產比率（%）	柏文公司	79.85	94.26	77.86
	喬山健康	312.38	484.78	註
	▇▇公司	237.01	253.52	註
	好樂迪	524.28	448.76	註

資料來源：各公司年報、經會計師查核/核閱簽證之合併財務報告計算得出；永豐金證券整理。註：截至刊印日止，尚未出具

柏文公司102~104年度之負債占資產比率分別為53.09%、43.23%及51.84%。該公司103年度因公司辦理現金增資及持續獲利下，負債比較102年度下降；104年度較103年度提高係因為擴增場館所需，增加借款所致。與採樣同業相較，柏文公司負債占資產比率102~103年度皆低於喬山，高於▇▇及好樂迪。

柏文公司102~104年度之長期資金佔不動產、廠房及設備比率分別為79.85%、94.26%及77.86%。該比率逐年增加係因柏文公司逐年拓展新營業據點，公司為擴充營運規模於102及103年度辦理現金增資及增加長期借款，故使該公司長期資金佔不動產、廠房及設備比率逐年上升；104年度該比率較103年度減少主係104年度持續拓增新營業據點致不動產、廠房及設備增加，使得該比率較103年底下降。與採樣同業相比，該公司長期資金佔不動產、廠房及設備比率102~103年度皆低於採樣同業；該公司係經營運動場館，每次開設新館即需投入較高之資金在運動器材及裝潢工程，因此長期資金佔不動產、廠房及設備比率較採樣同業低。

綜上所述，該公司財務結構尚屬健全，其變化尚屬合理。

2.獲利情形

評估項目	年度 公司名稱	102 年度	103 年度	104 年度
資產報酬率（%）	柏文公司	11.51	13.07	12.95
	喬山健康	6.34	15.47	註
	▇▇公司	4.24	5.76	註
	好樂迪	9.85	16.16	註
權益報酬率（%）	柏文公司	23.60	23.85	24.52
	喬山健康	13.59	33.38	註
	▇▇公司	5.73	7.61	註
	好樂迪	12.40	20.10	註
稅前純益(損) 占實收資本額比率 （%）	柏文公司	31.08	41.65	53.15
	喬山健康	45.78	108.37	註
	▇▇公司	17.84	25.42	註
	好樂迪	34.56	51.50	註
純益率 （%）	柏文公司	9.02	10.66	11.00
	喬山健康	5.69	15.94	註
	▇▇公司	4.61	5.82	註
	好樂迪	12.08	20.05	註
每股稅後盈餘 (元)	柏文公司	3.19	3.86	4.34
	喬山健康	4.25	8.73	註
	▇▇公司	1.72	2.30	註
	好樂迪	2.69	4.40	註

資料來源：各公司年報、經會計師查核簽證/核閱之合併財務報告計算得出；永豐金證券整理。註：截至刊印日止，尚未出具

柏文健康102~104年度之資產報酬率分別為11.51%、13.07%及12.95%；權益報酬率分別為23.60%、

23.85%及24.52%；稅前純益佔實收資本額比率分別為31.08%、41.65%及53.15%；純益率分別為9.02%、

10.66%及11.00%；每股盈餘分別為3.19元、3.86元及4.34元。

由上述比率可知，柏文公司102~104年度獲利能力的各項財務比率指標逐年上升，係因該公司103年度營運規模擴大，會員人數增加，營業收入上升帶來獲利成長，惟因該公司於103年辦理現金增資及普通股溢價致權益金額上升，使得該公司103年度權益報酬率僅較102年度微幅上升，其他獲利能力之財務指標均有顯著成長， 104年度延續103年的成長趨勢，各項獲利能力財務指標均顯著上升。與採樣公司相較，102年度柏文公司資產及權益報酬率優於其他採樣同業，稅前純益佔實收資本額比率低於喬山及好樂迪，而優於▇▇，純益率優於喬山及▇▇，每股盈餘優於▇▇及好樂迪；103年度柏文公司因辦理現金增資致使營業規模及權益金額增加，資產報酬率、稅前純益佔實收資本額比率、純益率及每股盈餘均優於▇▇而低於其他採樣同業，權益報酬率優於▇▇及好樂迪。綜上所述，柏文公司獲利能力各項財務比率與採樣同業互有高低，其變化情形尚無重大異常。

整體而言，柏文公司之獲利能力尚屬良好。。

3.本益比

單位：倍

期間	上市		上櫃		採樣同業公司
	大盤 平均	觀光事業 類股	大盤 平均	觀光事業 類股	▇▇ (1736)	▇▇ (1593)	好樂迪 (9943)
104 年 11 月	13.42	20.89	26.49	34.47	9.08	15.99	7.86
104 年 12 月	13.46	21.76	26.96	32.78	8.28	15.51	7.68
105 年 01 月	13.13	20.54	26.04	26.70	8.04	15.02	7.65
平均	13.34	21.06	26.50	31.32	8.47	15.51	7.73

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。

由上表得知，柏文之採樣同業、上市櫃公司之大盤及觀光事業類股於最近三個月之平均本益比約在7.73倍至31.32倍之間，排除極端值觀光事業類股31.32倍及好樂迪7.73倍後，再將採樣同業本益比平均後為11.99倍，因此估計合理本益比為11.99倍~26.50倍，若以該公司最近四季稅後純益132,973仟元，依擬上櫃掛牌最大股本

33,100仟股追溯調整之每股盈餘4.02元為基礎計算，其依上述本益比區間計算參考價格區間為48.20元~106.53

元。該公司此次與本推薦證券商議定之承銷價格為72元予以估算，其本益比約為17.91倍，尚屬穩健合理。

(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑定機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論

▇推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷價格並未委請財務專家出具意見或委託鑑定機構出具鑑價報告，故本項評估並不適用。

(四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

單位：元；仟股

月份	當月均價(元)	成交量(仟股)
105 年 2 月 3 日~105 年 3 月 2 日	89.50	917,331

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站

(五)推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

▇承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。

由於考量柏文公司目前尚處成長期，股價淨值比法無法充分反應該公司之價值，因此排除股價淨值比法之適用。經參考上市櫃公司大盤、觀光事業類股及採樣同業之本益比，該公司股價應介於48.20元~106.53元之間。另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月於興櫃市場之平均股價為89.50元。綜上，本承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股72元尚屬合理。

發 行 公 司：柏文健康事業股份有限公司	董	事	長：▇▇▇
主辦證券商：永豐金證券股份有限公司	代	表	人：▇▇▇
協辦證券商：富邦綜合證券股份有限公司	代	表	人：▇▇▇
日盛證券股份有限公司	代	表	人：▇▇▇

【附件二】律師法律意見書

柏文健康事業股份有限公司本次為募集與發行普通股3,100,000股，每股面額新臺幣10元，增資發行總額新臺幣 31,000,000元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，柏文健康事業股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

審查人：遠東聯合法律事務所 ▇▇▇律師

【附件三】承銷商總結意見

柏文健康事業股份有限公司(以下簡稱柏文公司或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股3,100仟股，每股面額新臺幣10元，發行總金額新臺幣31,000仟元，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年及本年度截至最近期財務報表，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，柏文健康事業股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：▇▇▇

▇▇部門主管 ：▇▇▇