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证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2008-046

山东太阳纸业股份有限公司

关于收购青岛太阳工贸有限公司股权的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述：

1、本次股权收购基本情况

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与兖州市金太阳投资有限公司（以下简称“金太阳投资”）经过友好协商，双方签署了《股权收购协议》，公司以2850万元人民币的价格收购金太阳投资持有的青岛太阳工贸有限公司（以下简称“太阳工贸”）95%的股权。本次交易未达到中国证监会

《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所

《股票上市规则》所列示的有关标准，本次交易不构成重大资产重组。金太阳投资为公司控股股东，本次股权收购构成关联交易。根据公司《章程》等相关的规定，本次股权转让不需经股东大会审议。

2、公司董事会表决情况

此次股权收购事宜已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。二、交易对方基本情况介绍：

金太阳投资是在xxxxxxxxxxxxx； xxxx：兖州市兴隆庄镇驻地；注册资本：7,948 万元人民币；法定代表人：xx；经营范围：主要从事对外投资、企业投资管理、企业管理；房地产开发。（以上项目不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。

三、交易标的基本情况：

太阳工贸是本公司与金太阳投资共同投资成立的内资公司；法定地址：青岛市经济技术开发区薛家岛办事处向阳村；注册资本3000 万元人民币；经营范围：

纸及纸制品的分割、包装；造纸原料及纸的仓储、销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。法定代表人：xx；企业法人营业执照注册号： 370211228055048。目前，金太阳投资拥有该公司95%的股权，公司拥有其5%的股权。

截止2008年7月31日，太阳工贸资产总额2994.07万元，净资产2994.07万元。本次交易的标的为金太阳投资持有的太阳工贸95%的股权。

太阳工贸拥有的资产及目标股权不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。

四、股权转让协议的主要内容和定价政策

1、交易内容及定价政策：太阳工贸自成立以来，一直致力于获得位于青岛经济技术开发区的经营用地，现该土地已经政府批准，给予办理用地手续，太阳工贸即将开展经营，根据公司发展需要，经与金太阳投资协商，双方约定，公司以原始投资2850万元人民币的价格收购金太阳投资持有的太阳工贸95%股权。

2、交易方式：以现金方式收购。

3、支付方式和期限：本次交易的资金来源为公司自有资金，收购股权价款在股权转让协议签订后一个星期内由公司以现金方式向金太阳投资支付完毕。

4、协议生效：本次交易协议经公司董事会会议审议批准后生效。五、交易的目的及对公司的影响

目前，我公司的主要生产基地在xxxxxx，xxxxxxxxxx（xxxx）主要来自进口渠道。太阳工贸地处青岛经济技术开发区。青岛港位于xxxxxxxxxxx，xxxxxx，xxxx，xxx小腹大，是我国著名的优良港口。各港码头均有铁路相连，环胶州湾高等级公路与济青高速公路相接。是我国仅次于上海、深圳的第三大集装箱运输港口。公司将利用良好的区位优势，大力发展纸品的深加工业务、仓储和物流业务，提高公司的仓储规模，降低运营成本。另外，公司的海外项目目前进展十分顺利，在可以预见的将来，由海外项目产生的物流也以海运为主，可以利用仓储业务平台，有效降低公司木浆原料的储存成本，进一步增强公司产品的竞争实力，为公司的持续发展提供有力保障。六、独立董事意见

公司独立董事xxx、xxx、xxxx本次股权转让发表独立意见如下：

本次收购股权有利于公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；交易过程和信息披露符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，避免了潜在的同业竞争和关联交易。

七、保荐人意见

公司保荐人对此事项发表了意见，认为：本项股权收购决策程序符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，有利于公司未来发展。国泰君安证券股份有限公司对本次公司收购股权无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、股权收购协议；

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会二○○八年八月十二日