Contract

一般条款

重要说明：

此等一般性条款（下称“条文”）适用于您与爱克发华光（上海）印艺器材有限公司

（下称“爱克发”）所做的任何交易。请仔细阅读下列条文，确保明了您的权利和义务。

A. 引言

1. 概述和释义

1.1 签署爱克发提供给您的客户开户申请表（“申请表”）后，您作为“客户”正式确认您与爱克发所进行的交易将受此等条文所规管，并确认自签署申请表之日或以后就提供货物和/或服务（定义如下）而与爱克发签署的每个协议（下称“合同”）必须加载此等条文。不论合同是书面或是口头的，亦不论在签署合同之时，是否需要提供此等条文的复印件，此等条文均适用。

1.2 除非爱克发正式授权签署人书面同意修改此等条文，否则不得进行任何修改。不论爱克发和客户之间关于货物和／或服务的合同（但不包括其它协议）是书面或是口头的，除合同中的条款外，此等条文也有效。在不违背上述一般性原则的情况下，爱克发和客户均确认：

1.2.1 爱克发或者代表爱克发提供关于货物和／或服务的唯一xx和保证将如此处所述；以及

1.2.2 客户假若透过背书意图施加的任何条款或者附于发给爱克发的文件的任何条款绝不能修改此等条文。

1.3 合同和此等条文之间如有歧异，应以此等条文为准，除非合同明确表示用于修改此等条 文。标题只为方便之目的，而不具有任何法律效力；但是，此处所有其它条款，包括此 等条文的引言，是构成合同的一部份。以单数表示的词语亦具有复数的意义，反之亦然。在此等条文中被定义的任何单字或词语在所有条文中均适用。

1.4 条文的 A 和 E 部份适用于客户和爱克发之间签订的各类型合同。除了该等部份外，B 部份适用于爱克发和客户之间签订的有关购买货物的所有合同；C 部份适用于有关货物寄售的所有合同；D 部份适用于所有有关服务的合同。

2. 订单和合同

2.1 爱克发和客户之间签订的每一份合同都是彼此分开及独立的合同。倘若爱克发不能履行某一合同中的义务，则并不意味着客户可以不履行其它合同或拒绝偿付其它合同中规定的款项。如果爱克发只提供某合同中规定的货物和／或服务的一部份，则客户必须支付该部份已提供货物和／或服务的货款和／或服务费用（依据具体情况而定）。如果爱克发没有或延迟要求客户严格履行某合同中的条款（包括此等条文的任何一条），则不能构成是爱克发自动放弃与客户签订的该合同或任何其它合同中的权利。

2.2 如果爱克发和客户已就有关客户在某一段期间内购买一定数量的货物和／或服务（“商定数量”）达成协议，而该客户在该期间内依据合同实际购买的货物和／或服务的数量少于商定数量，爱克发有权要求客户作出补偿，数额应相等于爱克发因为客户未有购买而未能出售商定数量的余额而引致的损失。

2.3 如果客户是一家公司，则它向爱克发确认：它是按成立所在地的法律合法成立和存续的公司；它已通过保证其履行合同中规定的义务所须的决议；以及爱克发有权以口头或书面方式和声称代表客户的人仕签订合同，而不须爱克发进一步查询该等人仕是否已获客户的实际授权。

2.4 不论合同是关于货物购买、寄售，还是关于服务，客户均非亦不得声称其为爱克发的代理商、合伙人、员工或代表，亦不得显示自己是上述人等或拥有任何能力或权力，可以代表爱克发承受任何明示或暗示性质的责任。合同任何内容不得理解为指定客户作为爱克发的代理商、合伙人、员工或代表。

B. 货物销售

3. 运输和交货条款

3.1 爱克发从客户处收到并获爱克发接受的任何书面或口头送交货物、产品和／或设备包括提供或出售替换件或备用零件（总称“货物”）的要求，相当于依据条款 3 订立一份爱克发向客户交货以及客户支付货款（定义如下）的合同。

3.2 爱克发会竭尽全力在爱克发和客户于每一合同中商定的日期（“商定日期”）之前将货物送到相关的交货地点。然而，xx发将不须对任何原因引致货物推迟至商定日期之后交货负责，但如推迟至商定日期的九十（90）天后交货，则客户在其后的任何时间，但须在交货之前，有权取消有关该等货物的合同，而各方无须进一步履行其它责任或义务

﹙子条款 17.1 所述的责任或义务除外﹚。

3.3 在此等条文中，“目的地”是指合同中规定向客户交货的相关地点；“交货日期”为商定日期和货物真正依据合同送到目的地的日期，两者以较后的日期为准。

3.4 对于到岸价（CIF）合同（此种表述包括所有合同规定为“CIF”、“C & F”或货款已包括与货物有关的所有运费的合同），爱克发应负责将货物运送到目的地。

3.5 对于离岸价（FOB）合同（此种表述包括所有合同规定为“FOB”或货款不包括与货物有关的任何运费的合同），目的地被视为是发货起始港口。爱克发将不负责为货物运输提供任何服务，也不会对推迟或不能运输货物承担责任，此等将由客户自行负责。

3.6 除非客户依据子条款 3.2 取消合同，否则客户应在相关目的地接收货物。如果不这样做，则在无损于爱克发其它权利或其它可能的补救方法的情况下，爱克发可以：

3.6.1 储存此等货物，直至真正交货，爱克发并可以向客户收取合理的货物储存费用

（如xx发选择的话，包括任何保险费）；及/或

3.6.2 以其认为合适的价格（“出售价”）出售此等货物。在此种情况下，依据一方对另一方履行义务的程度计算出售价与货款的差额，爱克发将被补偿所有与此等货物有关的合理储存和销售费用。

3.7 除非合同中另有说明，客户应负责获得依据合同购买货物，并将货物送到目的地以及将货物送到其最终目的地（“最终港口”）所须的证书、许可证、清关或通行证。不管是在交货日期之前或是之后，如果有关当局、运输公司、中间商或代理商没有或拒绝发放将货物送到目的地和／或最终港口所须的任何出口、进口或其它证书、许可证、清关或通行证，则爱克发将不对此负责。所有与发货和运货到目的地和／或最终港口有关的税款、关税和货物税将由客户承担。

3.8 在不影响条款 8 规定的情况下，当货物输入该区域时，以及当货物由客户再销售给该区 域之外的消费者时，客户同意承担遵守所有相关海关法及其它法律和规定、支付所有税 务和进出口税的全部责任。如未能遵守本条款规定，将构成违反合同，爱克发有权书面 通知客户终止合同。尽管爱克发按本条款终止合同，客户仍须支付货款，并按照爱克发 的意愿，接受已经制造和正在制造过程中的任何货物（包括已按合同配备原材料的货物）在该区域的交付。

3.9 如果xx发获悉客户违反与寄运和再寄运货物有关的海关法或其它法律和规定，在不影响合同内任何其它补救措施的情况下，爱克发有权终止合同，并与客户的客户签订销售合同。为此，客户承诺向爱克发提供与合同项下货物结余有关的每个客户身份的详细资料和联络细节。尽管按本条款终止合同，客户仍须支付货款，并按照爱克发的意愿，接受已经制造和正在制造过程中的任何货物（包括已按合同配备原材料的货物）在该区域的交付。

3.10 在无损于爱克发在此处项下任何其它权利或补救措施的情况下，客户须向爱克发赔偿因客户违反条款 3 规定而导致爱克发遭受或产生的任何损失或损害。

3.11 如果相关运货人在其权力范围内在非目的地或最终港口卸货，或者因某种原因致使货物须由运货人保管或因出现爱克发不能有效控制的事情使得不能在目的地和／或最终港口卸货，则所有费用，包括其它由上述卸货、货物保管或从卸货地点运货到目的地或最终港口而产生的运费、储存费和保险费将由客户承担。

3.12 爱克发只对送货到目的地途中或之前出现的货物损失或损坏负责。不过，这一责任只适用于条款 16 所述的范围。

4. 货款

4.1 “货款”是指合同中规定的货物价格。除非合同中书面说明，否则不得折价。如果依据客户的规格去生产或更改货物，则爱克发有权相应地调整货款。货款不包括任何增值税或营业税，此等税款须由客户支付。

4.2 爱克发可在交货日期之前书面通知客户增加货款，以此反映在签订合同后因出现爱克发 不能有效控制的因素而使成本增加的事实（包括但不限于原材料成本、外汇波动、税款、关税、劳工费用、材料或其它生产费用的增加）。如果货款增加 10%以上，则客户可以

7 天的时间书面通知爱克发反对增加货款（特殊规格货物除外），以及：

4.2.1 如果客户没有这样做，将被视为它已同意支付增加的货款；以及

4.2.2 如果客户这样做了，则有关货物的合同将被取消，各方无须进一步履行其它责任或义务(子条款 17.1 所述的责任或义务除外)。

4.3 货款应在“到期日”全数支付。“到期日”是指相关合同（或与该等合同有关的发票）中规定的信用期的最后一天。信用期始于：(i)提供装运单据及货物发票的日期，或者(ii)由于没有客户的指示或客户指示不清楚，爱克发在一切就绪后不能发货，则为货物发票以及爱克发告知客户准备发货的通知送达客户的日期，或者(iii)如为本地送货不涉及寄运，则为货物发票上的日期。只有在爱克发书面同意的情况下才可延长到期日。有关任何的到期日，时间是关键要素。尽管有上述说明，但是如果已经同意货款或其任何部份在货物安装之后支付，则到期日为安装日期和交货日期后一个月（不管之后货物安装是否完成），两者以较早的日期为准。尽管有子条款 4.3 的上述规定，在任何情况下尚未支付的货款或其任何部份必须在客户安装货物之时或之后开始使用货物时立即支付。支付货款的货币必须与合同中规定的货款的货币相同。

4.4 货款的任何折扣或者爱克发提供予客户的佣金、花红、回佣、优惠、奖赏或其它利益

（“利益”）必须由爱克发书面确认才生效。如果客户在到期日尚未支付货款或其任何部份，则爱克发保留权利把利益撤销或延迟，或者用以抵销客户拖欠爱克发的欠款。

5. 安装和验收

5.1 如果客户要求爱克发安装货物，则由客户支付爱克发安装所须费用。除非爱克发书面同意，客户应依据子条款 5.1 就爱克发及其代表、工作人员和代理商在安装货物过程中分别就人身或财产所遭受的所有损失、损坏、耗费和伤害作出弥偿。

5.2 客户将会对货物进行检查，如果（a）货物易于损耗，则客户应在交货日期起 48 小时内，或者（b）任何其它货物，应在交货日期或（如果更后的话）货物安装日期起的 14 天内，书面通知爱克发任何指称缺陷、数量不足、损坏或不符合说明或样品的事实。如果客户 不能依据子条款 5.2 所规定的期限内发出通知，则货物最后将被认为与合同相符，没有 任何缺陷或损坏，并被视为客户已接收货物。

6. 货物所有权

6.1 如果合同中的货款在交货日期当日或之前未全数支付，则从交货日期起，客户应以爱克发的名义在一家著名的保险公司为货物自交货日期起直到货款全部付清为止，购买全额保险，并应立即向爱克发提供该保险单据。

6.2 在不违背子条款 6.1 的情况下，从交货日期起，货物将由客户承担风险，客户并应对货物可能发生的危险投保（包括但不限于货物遭受火灾、水灾以及被盗）。但是，尽管货物已经交付，除非爱克发另有决定，否则在客户支付全部货款以及合同中规定的由客户支付给爱克发的所有其它金额之前，货物的所有权不会从爱克发转给客户。

6.3 在依据子条款 6.2 将货物所有权转给客户之前，将由客户保管货物。客户只是作为爱克发的受托保管人保管货物。客户应将货物和其自行拥有的货物分开储存（不须爱克发支付费用），并清楚标注货物为爱克发的财产。在子条款 6.3 适用的期限内，客户不可出售、按揭或抵押货物或其中的任何一部份，并保持货物维修良好以及允许爱克发随时检查货物，以确保客户遵守本子条款的规定。

6.4 爱克发有权追讨任何合同中规定的货款，即使任何相关货物的所有权仍属爱克发所有。一旦出现“客户过失”（定义如下），则在无损于其它补救方法的情况下，爱克发有权向客户送达一份通知，列出尚未支付货款的货物清单。一旦收到该通知，客户应保管好通知中列出的所有货物，以便爱克发或其代理商取回；在不另行通知的情况下，爱克发或其代理商可以收回货物的所有权。为此，爱克发或其代理商可进入其认为存放货物或部份货物的场地或大楼。如果该等货物或部份货物固定于该场地或大楼上，则爱克发或其代理商有权从该等地方分拆货物，并将其移走。客户应对从该场地或大楼移走货物所引起的任何破坏负责。

7. 知识产权

7.1 就本条款目的而言，“产权”是指：-

7.1.1 任何专利、版权、注册设计或非注册设计权、以及前述任何产权的应用、与保密资料或其它知识产权有关的任何权利

7.1.2 任何方法、技术、发现、发明（不论是否可取得专利）、公式、配方、技术和产品规格、设备说明、计划、布局、图样、计算机程序、装配、质量管理、安装和操作程序、操作手册、技术和推广资料

7.1.3 注册商标

7.2 对于适用于货物的产权，客户不具有任何权利，并且在不影响前述事项一般性的情况下，客户不得使用在货物上或与货物有关的产权。

7.3 爱克发并不能保证出售或使用任何货物不会侵犯任何第三方的产权。爱克发并没有显示自己是注册所有人、注册使用人或者获得授权使用该等产权。客户保证，一旦货物为其所有或在其控制之中，则只将货物用于正常、合法的业务活动中。如果客户以其它方式使用货物，而且任何第三方向爱克发提出侵权或假冒赔偿要求，则客户须向爱克发就该等索偿引致的所有损失、损害、费用和诉讼费用作出弥偿。

8.	转售限制
	8.1	客户承认：爱克发按照合同规定所提供的货物乃其在该区域之内或之外出售的相同产品 （“该区域”）；爱克发在一定的限制条件（包括其在该区域的出售价格）下从其供货
		商处获得该等产品；出售价格依据爱克发的国际销售程序和／或供货商加于爱克发的限
		制所制订的严格订价系统而订立；货款可以低于相同货物在该区域以外的出售价；如果
		相同货物被转售、再出口、再运输或在该区域以外供应将会损害爱克发的利益。
	8.2	考虑到子条款 8.1 的内容，客户确认、声称、保证并承诺：在没有爱克发书面同意的情
		况下，客户只会直接向该区域内的消费者转售货物，而不会直接或间接由其本人及其雇
		员、代理商或其它人员再转售、再出口、再运输或促致再转售，再出口，再运输任何货
		物到该区域以外的任何地方的第三方或者在该区域以外的地方使用（该等活动称为“受
		禁止活动”）。
	8.3	客户应自费采取一切必要的措施，以保证从客户处购买或获得货物的任何一方（“子客
		户”）不会直接或间接由其雇员、代理商或其它人员从事任何受禁止活动，客户应保证
		每个子客户向其提供有效的、可强制执行的书面保证。
	8.4	如果爱克发因客户违背本条款 8 所述内容或保证而遭受任何损失或损害，则在无损于此
		处所述爱克发其它任何权利或补救方法的情况下，客户应就该等损失或损害向爱克发作
		出弥偿。同时客户应交还予爱克发所有因其违背此处所述内容或保证而直接或间接获得
		的利润。
C.	寄售
	9.1	如果爱克发已经同意以寄售方式提供合同中规定并非易于损耗的货物（在条款 9 被称为
		“寄售货物”），则条款 9 的规定适用。在合同规定期限内（“寄售期限”）必须将寄
		售货物放在客户处。为此，客户同意并承诺以下内容：
		9.1.1 子条款 5.1 的规定适用于安装和接收寄售货物；
		9.1.2 依据条款 6 规定，寄售货物将由客户保存，如同它为某个不须支付货款总值的

客户；

9.1.3 爱克发不须提供任何依据子条款 7.3 规定由客户保存的寄售货物有关的知识产权的保证；

9.1.4 客户受条款 8 所述转售限制的管制；以及

9.1.5 所有上述内容在寄售期限届满之后仍然有效。

9.2 在寄售期限内，客户只能按爱克发不时同意的条件接受与寄售货物有关的服务。

9.3 如果在寄售期限的某一时间爱克发打算更换寄售货物或者以寄售方式为客户提供额外货物，客户须同意此等安排，而且应根据条款 9 规定保存此等额外或更换的货物。除非合同中明确说明，否则任何租赁费不适用于以寄售方式提供的货物，惟客户应承担安装寄售货物所须的所有费用。

9.4 如果认为某些培训为客户员工操作寄售货物所须，则在客户为此支付商定费用之后，爱克发应提供适当培训。如果培训涉及海外差旅，则客户应支付其员工的住宿费、旅费以及与此有关的其它费用。

9.5 客户须在寄售期限到期时按原状送回寄售货物，正确使用而引起的正常损耗则例外。如 果延迟送回寄售货物，将被视为是客户过失，除了其它条款之外，子条款 6.4 将会适用。客户并应全部及充份地向爱克发赔偿任何因寄售货物的寄售而引起的任何损失。

D. 服务

10. 服务性质和条款

10.1 爱克发依据合同提供的服务将由爱克发以计划书（“计划书”）的形式提供，由客户选择，并在合同中指明。计划书的条款和此等条文共同构成合同的一部份。

10.2 除非合同中书面说明，否则此等条文中的“服务”是指并只包括计划书中规定的服务和备用零件和替换件，但并不包括根据条款 13 或其它条款所述的任何豁免服务或零件。

10.3 爱克发应在合同中规定的时间期限内（此处所指的相关时间称为“合同期限”）提供服务，除非爱克发根据子条款 17.1 中定义的客户过失而提早终止服务。客户明白：合同生效后，爱克发会在合同期限内为其提供服务，客户有责任支付服务费用，即使在合同期限内客户未向爱克发要求任何服务，客户也有责任支付服务费用。xx发同意仅在正式代表爱克发签署解除书的情况下，才能提前终止合同期限。

11. 服务

11.1 在合同期限内，如果保养和维修在相关计划书中未加说明，则x克发将为客户提供如下服务：

11.1.1 合同中涉及的相关设备（“设备”）正常运转所须的日常保养，包括设备的检查、调节和测试以及有变坏迹象或者不能正常运转的消耗品、化学品和消费品的检查；或者

11.1.2 爱克发的代表在日常保养检查中发现的或者客户不时提出的设备缺陷或故障的修理。

11.2 除非计划书中另有说明，否则设备的日常保养应由周一至周五（公休日除外）上午 9 时至下午 6 时由xx发的授权代表到放置设备的地方（“现场”）进行，这通常由爱克发

和客户事先商定。xx发将依据子条款 11.1.2 尽其所能处理客户提出的要求，但不须对在计划书规定的时间内未做出答复负责。

11.3 如果爱克发的代表在日常保养期间发现设备缺陷或故障，爱克发的代表会尽其所能在现场进行修理。但是，如果在合理可行的情况下不能当场修妥，则爱克发的代表会设法安排在其它正常工作时间内再次到现场进行修理，或者如果在合理可行的情况下缺陷或故障不能在现场修妥，则将设备带离现场修理。

11.4 客户应在发现设备缺陷或故障后的一个月内做出相应报告。

12. 备用零件和替换件

12.1 除计划书已包括的任何备用零件和替换件以外，xx发将在合同期限内尽其所能提供维持设备正常运转所须的次要备用零件和替换件，而且不对此等供应品收取额外费用。不过，如果设备损坏不在正常损耗范围之内，或者如果设备需要主要备用零件和替换件，则爱克发保留对此等供应品收取费用的权利。爱克发对设备需要（与及什么构成）次要还是主要备用零件或替换件拥有最终决定权，客户必须遵守。

12.2 此处所述由x克发提供的所有备用零件和替换件将成为设备的一部份，从设备上移走的任何部份或组件若已损坏，将属爱克发的财产，除非计划书另有说明或者爱克发书面同意作其它处理。

13. 豁免服务

13.1 服务将不会延伸至设备的设计缺陷、因原材料或制造工艺的错误而引起的缺陷或故障、或者根据爱克发的意见，因下列原因引起的缺陷或故障：

13.1.1 设备外部电力问题；

13.1.2 不是由爱克发或爱克发的代表执行的设备运输或重新安装；

13.1.3 任何与设备运作有关的错误或疏忽；

13.1.4 在没有爱克发书面同意的情况下由第三方对设备进行的任何修改、调整或修理；

13.1.5 客户使用非正常外力或电力、疏忽或误用设备、停电或电压波动、空气调节、湿度或水份控制、空气或水污染引起的设备故障，或者任何并非因为正常损耗而产生的其它原因。

13.2 经由x克发自行调查后，确定设备缺陷或故障是经子条款 13.1 所述原因引起，则客户应负责爱克发在调查上述缺陷或故障以及确定原因过程中花费的所有费用。

13.3 如果并非因为爱克发的过失而导致设备的某部份在提供更换备用零件后仍不能正常运转，或者整台设备已损坏，维修已不合符经济原则（至于是否属于此等情况，爱克发拥有最终决定权，客户必须遵守），爱克发保留透过书面通知客户关于全部或部份设备不能再正常运转的事实，而立即终止合同的权利。在此情况下，x克发应依据子条款 17.1 在无损于其权利的情况下退回客户部份预支的服务费用。

13.4 除非计划书中明确说明，否则xx发没有义务在子条款 11.2 所述工作时间以外为客户提供任何服务。

14. 客户的义务

14.1 客户必须：

14.1.1 在任何时候保持设备处于设备制造商建议的环境当中；

14.1.2 只根据设备制造商提供或者爱克发书面建议有关设备护理和操作的指引和建议使用设备；以及

14.1.3 不允许爱克发代表以外的其它人员修理设备的任何部份。

14.2 客户应保证爱克发的代表能充份自由地察看设备以及查阅客户所保存的使用记录，以便爱克发能够履行此处所述职责。

14.3 客户应为爱克发提供其为履行职责而合理要求的有关设备及其应用、使用、位置和环境的数据。

14.4 客户在xx发的代表、工作人员和代理商察看其厂房时，应采取确保上述人员安全所须的措施。客户并应就爱克发及其代表、工作人员和代理商在提供服务期间分别对其人身或财产所遭受的所有损失、损害、支出和伤害作出弥偿。

15. 服务费用

15.1 除非爱克发书面同意，否则应在爱克发发出服务发票之日起的 30 天内支付服务费用

（“服务费用”），在这方面时间是关键的因素。自发票发出之日起的第 30 天（在相关服务范围内）在此称作“到期日”。

15.2 如果对x克发提出的服务要求没有任何适当的理由或者设备缺陷或故障的原因并不属于服务覆盖的范围，则客户应向爱克发支付该等服务现行的标准费用。在不违背前述一般性原则的情况下，客户应负责解决问题的所有费用以及与设备有关但在计划书中没有明确指示包括的费用。

E. 概述

16. xx发的责任

16.1 如果依据任何合同提供的货物或服务因各种原因与该合同中的条款不相符合，则对客户的补偿只限于爱克发透过更换货物或提供相应服务来弥补。或者，爱克发也可选择退回有关货物或服务的全部（或部份，依据具体情况而定）货款和服务费用。不管是违反合同还是其它原因，在任何情况下，xx发对客户的责任不能超过相关合同规定的货款或服务费用。爱克发对客户遭受的直接或间接损失或花费，或者客户对任何第三方造成的损失以及其它违反合同造成的损失概不负责。爱克发违反合同并不赋予客户任何权利，终止或拒绝偿付任何其它合同中规定的款项。

16.2 同时，作为任何合同的条件之一，xx发有权在任何时候要求客户提供一位令其满意的担保人，担保客户履行该等条文规定的义务。任何时候，如果xx发认为该担保人不能

胜任，则xx发可以要求更换担保人，直到其满意为止。在担保人未确定期间，x克发不须履行其在与客户签订的任何合同中规定的义务。

16.3 如果爱克发已经提供设备（而非其它），爱克发保证设备符合其制造本身之用途，而且 设备在正常的条件下，由合格的操作员在正确的监管下操作时将正常运转。该保证在保 证期内适用，且只适用于子条款 16.1 所述范围。子条款 16.3 所述“保证期”是指合同中 明确规定的期限；如果没有这一规定，则指安装之日起的 6 个月或交货日期起的 7 个月，两者中以较后的日期为期满日。除非子条款 16.1 或 16.3 明确说明，否则每份合同均不包 括不管是法规隐含或是其它方面规定的所有保证和条件，惟合同内容不得限制或排除因 爱克发及其雇员、代理商疏忽所引起的人身伤亡而须承担的责任、或者影响客户作为消 费者的法定权利。

17. 条件和过失

17.1 作为任何合同的条件之一，爱克发有权依据实际情况，在交货或提供服务之前要求客户 支付部份或全部货款或服务费用（该等支付在此称为“定金”）。如果客户不支付定金，则爱克发没有义务遵守合同。如果在子条款 3.2 或 16.1 规定的情况下取消合同，或者如 果部份定金在支付货款或服务费用后仍然未有使用，则依据本子条款 17.1 的余下规定， 可将定金（或部份定金）退还给客户或者记入客户帐户的贷方，由爱克发决定选择那种 方式。尽管有上述规定，如果出现“客户过失”（定义如下），不管是在支付定金所依 据的合同还是在客户和爱克发签订的其它合同，则爱克发可以使用爱克发合理地认为正 确反映因客户过失而遭受损失的全部或部份定金（依据具体情况而定），但无损于爱克 发因客户过失而可行使的其它权利。

17.2 如果客户于到期日未能支付全部货款或服务费用（依据具体情况而定），则客户必须额外支付违约金 RMB10,000 及利息。从到期日起至支付日止，任何未支付款额将以每月 2%的利率计算利息。

17.3 如果客户没有依据任何合同支付货款或服务费用（包括违反任何合同规定的保证或担保或违背客户在此所作的承诺）或者做出其它违背合同的行为；或者客户的货物被扣押或执行；或者客户提议和其债权人商量解决安排或者客户做出导致破产的行为；或者对客户的任何破产呈请被提交或者客户的债务到期而不能够支付；如果客户为有限公司，任何对客户清盘的决议或呈请被提交(并不是无力偿付债务的合并或重组)；或者接管人、管理人、行政接管人或经理被委任负责全部或部份客户业务或资产；或者根据外国法律客户有任何上述情况，则任何上述情况均为“客户过失”。客户和爱克发签订的所有合同中规定的未支付款额应立即支付。

17.4 如果出现客户过失，在无损于其它权利的情况下，x克发可自行决定暂停向客户交货或提供服务以及终止任何合同，而x克发不须承担任何责任。依据子条款 6.4 的规定，爱克发并可继续行使其它权利。

17.5 在不损害xx发在合同项下任何其它权利的情况下，客户谨此同意并承诺完全且有效地赔偿合同期满或终止前后，因部份或全部违反合同的条款而在任何时候导致爱克发产生的一切损害、损失、索赔、要求、罚款、处罚、支出（包括法律费用和聘请专业人士费用）、成本和法律责任。如果爱克发因客户过失而对客户采取任何行动，则客户对爱克发依据此等条文执行、行使或试图执行或行使其权利、能力或补救措施的所有费用（包括诉讼费和其它费用）作出全面弥偿保证。

18. 其它

18.1 如果爱克发因不可抗力（定义如下）而不能或延迟履行合同规定的义务，并且及时通知客户，说明构成不可抗力的情况，则爱克发将不须对客户承担因不能履行或延迟履行该等义务的责任（依据具体情况而定），但是，爱克发应尽其所能恢复履行该等义务。如果因不可抗力延迟交货或提供服务，则交货日期或服务提供日期（依据具体情况而定）将被延长至不可抗力持续发生的期间，而不使相关合同无效或终止。但是，xx发在不可抗力发生后的合理时间内，应书面通知客户导致延迟的原因以及可能的延期。子条款

18.1 的“不可抗力”指在签订相关合同时无法预料，并且不在当事人能够有效控制的情况。在不违背上述一般性原则的情况下，此等情况包括：罢工、停工、劳工或原材料短缺、暴乱、骚乱、入侵、战争、备战、火灾、爆炸、暴风雪、水灾、地震、塌陷、流行病或其它自然灾害。

18.2 此等条文与合同的每个段落、条款、子条款、规定彼此独立。如果因任何原因，任何段落、条款、子条款或规定被拥有有效司法管辖权的法院或审裁处认为无效或不能执行，则这一无效或不能执行无损于或影响任何其它段落、条款、子条款或规定的有效性和可执行性。不过即使此等条文或合同（依具体情况而定）或其任何段落、条款、子条款或规定被理解及诠释为无用或无效，就本子条款 18.2 而言，在不违反其它法例的情况下，仍然有效。

18.3 所有发给客户的通知应发送到申请表中所列的地址，除非客户已经书面通知爱克发其它地址。

18.4 合同和此等条文按照中华人民共和国相关法律管辖和诠释。合同涉及的各方在此不可撤销地同意中华人民共和国境内当地人民法院可以审理和裁决任何诉讼以及解决因合同引起的或与之相关的纠纷。此等条文：(i) 如果客户是在中华人民共和国境内从事业务活动

（不论是否独专性质），属地方人民法院审理；以及(ii) 如果客户不是在中华人民共和国境内从事业务活动，则依据中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会的仲裁规则进行仲裁，除非合同各方经协商提出其它方式。为此，仲裁应在中国国际经济贸易仲裁委员会会上海分会（“CIETAC-Shanghai”）进行，指定仲裁员的机构为 CIETAC-Shanghai，而且在各种情况下，各方应绝对服从该法院或审裁处（依据具体情况而定）的裁决。

18.5 如果(i)此等条文以非中文形式提供或者(ii)合同和／或计划书以英语和其它语言提供，则在此情况下，非中文版本只供参考。中文版本和其它语言版本文义如有歧异，概以中文版本为准。