下列交易屬本公司豁免持續關連交易，可獲豁免遵守香港上市規則第14A章的申報、公佈以及獨立股東批准規定。

概覽

營業紀錄期間，本集團與緊隨上市後成為本公司關連人士的交易方已訂立多項交易。該等交易於上市後仍會持續或經常進行，因此屬香港上市規則所指本公司持續關連交易。

I. 豁免持續關連交易

下列交易屬本公司豁免持續關連交易，可獲豁免遵守香港上市規則第14A章的申報、公佈以及獨立股東批准規定。

A. 委託貸款協議

北車集團公司一直向本集團提供委託貸款。北車集團公司為我們的控股股東，因此於上市後屬香港上市規則第14A.11(1)條所指本公司的關連人士。有關委託貸款安排預期於上市後仍會繼續，因此於上市後屬本集團持續關連交易。

截至2013年12月31日止三年度，北車集團公司向本集團提供的委託貸款過往金額如

下：

過往年度數字（人民幣千元）

關連人士  交易   類型     2011年   2012年   2013年

北車集團公司為本公司控股股東，因此屬香港上市規則第14A.11(1)條所指的關連人士

北車集團公司向本集團提供委託貸款

放貸 1,200,000 — 601,980

根據北車集團公司、中信銀行股份有限公司及本公司分別於2013年12月27日及2013年 12月31日訂立的委託貸款協議（「委託貸款協議」），北車集團公司通過中信銀行股份有限公司按固定年利率4.40%向本公司借出合共人民幣602.0百萬元以直接用於獲得財政性資金支持項目，或置換已用於獲得財政性資金支持項目的運營資金（「委託貸款」），貸款各為期一年。

董事認為，北車集團公司提供委託貸款屬財務資助（定義見香港上市規則），對我們而言公平合理，乃按一般商業條款訂立並符合本公司與股東的利益。我們並無就提供委託貸款向北車集團公司抵押資產。

因此，委託貸款獲豁免遵守香港上市規則第14A.65(4)條的申報、公佈及獨立股東批准規定。

有關上市後償還委託貸款的安排，請參閱「與控股股東的關係 — 獨立於控股股東 —財務獨立」。

II. 非豁免持續關連交易

Ａ. 配件銷售協議

				過往年度數據（人民幣千元）				建議年度上限（人民幣千元）
關連人士	交易	類型	2011年	2012年	2013年		2014年	2015年	2016年

下表載列本公司將與xxx於上市前訂立的配件銷售協議（「配件銷售協議」）概要。根據香港上市規則第14A.34條，相關交易屬於非豁免持續關連交易，基於各項交易會符合本表所述相關建議年度上限，故徵求豁免公告規定。

xxxxx（「xx	xxx及其聯繫		貨品		2,147,425		1,082,653		504,0612		900,000		950,000		1,000,000
生」）是本公司非全資	人(1)向本集團銷售
子公司北車長春的董	配件及零部件
事，故屬於香港上市
規則第14A.11(1)條所	x集團向x先生		貨品及服務		35,531		28,589		29,469		45,000		50,000		55,000
界定的關連人士	及其聯繫人銷售
	配件及零部件並
	提供服務

附註：

(1) x先生為今創集團股份有限公司（「今創集團」，設計、研究並製造軌道交通裝備、配件及零件）的董事。因x先生持有今創集團35.7%權益，故今創集團為xxx之聯繫人。x先生的其他聯繫人包括製造機械、設備及軌道交通裝備核心系統和零部件的公司。因x先生的女婿持有該等公司權益，故屬x先生之聯繫人。

(2) 本集團於營業紀錄期間向xxx及其聯繫人採購零配件的數額不斷減少，是由於i)前鐵道部根據2009年的訂單向所購買的高速動車組及大功率機車（使用x先生及聯繫人的零配件）在2009年至2013年付貨；ii)大部分高速動車組集中在2010年及2011年付貨，於2012年及2013年逐步減少；及iii)尤其是大功率機車上截至2012年基本上已完成付貨。

配件銷售協議載有具約束力的準則、指引、條款及條件，相關供應方須據此向接收方提供協議規定的任何及所有產品及服務。配件銷售協議的一般條款載列如下：

服務範圍

根據配件銷售協議，為配合雙方生產及營運需求，本集團、xxx及其聯繫人須互售若干配件及零部件作生產用途，而本集團向x先生及其聯系人提供服務。

定價

配件銷售協議規定相關產品的價格須根據以下一般定價原則釐定：

(1) 相關市價；

(2) 如無相關市價，則參考與獨立第三方同類交易的價格；或

(3) 如無上述任何一項定價，則根據雙方協定的價格。協定的價格基於提供產品或服務產生的實際成本或合理成本（以較低者為準）加合理利潤計算。

對於向x先生及其聯繫人採購零配件的定價，本集團會通過（其中包括）近期在市場交易的價格、向業界查詢同類產品的市價及查考行業網站以確定參考價，然後與x先生及其聯繫人的報價比較，以確保零配件的價格不會遜於獨立供應商對本公司的出價。雖然可能性甚低，但倘若沒有可以比較的市價，則本集團之中具有足夠行業經驗的專家，可以基於大多相若的物品可資比較的價格及╱或過往交易的價格，對有關價格是否公平合理提出意見，以確保價格對於本集團屬於公平合理，且不會遜於獨立供應商對本公司的出價或本公司對獨立供應商的出價（視情況而定）。

本集團銷售零配件有既定的定價政策，且對所有客戶均適用。在釐定或更改有關x先生及其聯繫人的零配件定價時，會參考（其中包括）本集團近期在市場交易的價格、向業界查詢及查考行業網站。本集團就零配件向xxx及其聯繫人收取的價格會根據上述定價政策釐定，不會遜於本集團向獨立客戶提供同類產品及服務的價格。

期限及終止

配件銷售協議為期三年，於上市後生效。配件銷售協議或會(i)於屆滿時、(ii)由各方共同協定或(iii)根據相關法律、規則及法規或相關法院指令終止。配件銷售協議可延期或續期，惟相關各方須同意延期或續期並遵守相關法律、規則及法規以及香港上市規則的規定。

建議年度上限

建議年度上限經考慮以下因素釐定：(i)現行銷售協議的條款；(ii)過往各類配件及零部件需求；(iii)本集團未完成合約、本集團未來業務需求及預計生產軌道交通裝備對配件及零部件需求的增長；(iv)預計x先生及其聯繫人的業務擴張及我們能夠供應配件與零部件及提供服務； 及(v)根據中國市況預期未來相關產品的市價。

本公司向x先生及其聯繫人採購的零部件主要用於製造高速動車組。本公司2013年的採購額約為人民幣504.1百萬元。2014年估計採購年度上限為人民幣900.0百萬元，較2013年大幅增加，主要是由於：(1)本公司已獲得且須於2014年交付的高速動車組訂單大幅增加，

為動車組採購的零部件採購額約為人民幣700.0百萬元； 及(2)預計下半年會有新訂單。2015年及2016年的採購年度上限分別設定為較前一年度增加人民幣50.0百萬元，分別增長約5.6%及5.3%，有關增長已計及未來兩年新高速動車組訂單的穩定增長。

交易理由

我們認為，由於(i)xxx與本集團有著長期穩定的業務關係； 及(ii)相互熟悉彼此的業務需要及能夠供應生產所需配件與零部件，故與x先生訂立上述交易符合本集團利益。

B. 互供協議

下表載列本公司與北車集團公司於2011年4月6日訂立的互供協議（「互供協議」）概要。相關交易屬香港上市規則第14A.34條所指非豁免持續關連交易，基於每筆交易不超逾下表所述建議年度上限，故申請豁免遵守公佈規定。

過往年度數字（人民幣千元） 建議年度上限（人民幣千元）

關連人士

交易

類型

2011年

2012年

2013年

2014年

2015年

2016年

北車集團公司為本

本集團向

貨物及

80,298

37,642

63,238

350,000

420,000(1)

500,000(1)

公司控股

北車集團供應產

服務

股東，因此屬香港

品、原材料及服

上市規則

務

第14A.11(1)條所指

的關連人士

北車集團向

貨物及

104,239

238,603

184,062

230,000

280,000(1)

340,000(1)

本集團供應

服務

產品、原材料及

服務

(1) 互供協議將於2014年6月25日屆滿，北車集團公司及本公司擬按相若條款續期三年，惟續期須經股東批准方可作實。

互供協議載列具約束力的原則、指引、條款及條件，相關供應方須據此向接收方提供協議規定的任何及所有產品及服務。互供協議的一般條款載列如下：

服務範圍

根據互供協議，本集團與北車集團進行若干關連交易，包括（但不限於）互供產品（如設備及零部件）、原材料或服務（如提供公用設施、樓宇租賃及行政支援）。

定價

互供協議規定相關產品的價格須根據以下一般定價原則釐定：

(1) 政府定價；

(2) 如無政府定價，則根據政府指引價；

(3) 如既無政府定價亦無政府指引價，則根據相關市價；

(4) 如無上述定價，則參考與獨立第三方同類交易的價格；或

(5) 如無上述任何一項定價，則根據雙方協定的價格。協定的價格基於提供產品或服務產生的實際成本或合理成本（以較低者為準）加合理利潤計算。

對於向北車集團採購產品、原材料及服務的定價，本集團會通過（其中包括）近期在市場交易的價格、向業界查詢同類產品的市價及查考行業網站以確定參考價，然後與北車集團的報價比較，以確保產品、原材料及服務的價格不會遜於獨立供應商對本公司的出價。雖然可能性甚低，但倘若沒有可以比較的市價，則本集團之中具有足夠行業經驗的專家， 可以基於大多相若的物品可資比較的價格及╱或過往交易的價格，對有關價格是否公平合理提出意見，以確保價格對於本集團屬於公平合理，且不會遜於獨立供應商對本集團的出價或本公司對獨立供應商的出價（視情況而定）。

本集團銷售產品、原材料及服務有既定的定價政策，且對所有客戶均適用。在釐定或更改有關北車集團的產品、原材料及服務定價時，會參考（其中包括）本集團近期在市場交易的價格、向業界查詢及查考行業網站。本集團就產品、原材料及服務向北車集團收取的價格會根據上述定價政策釐定，不會遜於本集團向獨立客戶提供同類產品及服務的價格。

期限及終止

互供協議自2011年6月26日起為期三年。互供協議或會 (i)於屆滿時、(ii)由各方共同協定或(iii)根據相關法律、規則及法規或相關法院指令終止。互供協議可延期或續期，惟相關各方須同意延期或續期並遵守相關法律、規則及法規以及香港上市規則的規定。互供協議將於2014年6月25日屆滿，北車集團公司及本公司擬按相若條款續期三年，惟續期須經股東批准方可作實。

建議年度上限

建議年度上限經考慮以下因素釐定：(i)上表所列過往數字；(ii)現行供應協議的期限； (iii)本集團及北車集團的未來業務需求； 及(iv)根據中國市況預期未來相關產品及服務的市價。

增加建議年度上限的理由

x集團向北車集團供應產品、原材料及服務的建議年度上限增加，是由於(i)北車集團擬開展軌道交通通信信號或其他與鐵路有關的業務，會向本集團採購若干電氣組件； 及(ii)北車集團的船舶及海洋工程業務規模在未來數年會快速擴展，對本集團製造的組件（包括但不限於船舶用的電機、電氣控制系統及柴油內燃機）會有大量需求。2013年，北車集團的海洋工程與船舶業務收入為人民幣89.0百萬元，預計2014年的收入將為人民幣800.0百萬元。

北車集團對本集團供應產品、原材料及服務的建議年度上限增加，是由於(i)本集團的BT項目業務及其他型式的新興行業的業務迅速發展，而北車集團會為本集團的BT項目業務及其他型式的新興行業業務提供機車通信信號產品、道岔及其他產品； 及(ii)本集團的業務類型會繼續多元化，且本集團業務規模會繼續擴大。

交易理由

我們認為，與北車集團訂立上述交易乃符合本集團利益，確保我們的產品、原材料及服務能穩定提供及獲穩定供應。北車集團熟悉我們的業務需要及訂約方之間的交易，有助減少行政及運輸開支。

C. 金融服務協議（北車集團公司）

下表載列北車財務與北車集團公司於2013年4月9日訂立的金融服務協議（「金融服務協議（北車集團公司）」）概要。相關交易屬香港上市規則第14A.34條所指非豁免持續關連交易，基於每筆交易不會超逾下表所述建議年度上限，故申請豁免遵守公佈規定。

過往年度數字（人民幣千元） 建議年度上限（人民幣千元）

關連人士 交易 類型 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

北車集團公司為本公司控股股東，因此屬香港上市規則第 14A.11(1)條所指的關連人士。

北車財務向北車集團提供金融服務

(a) 北車集團存放	吸納存款及	— —	631,288	1,500,000(1)	2,000,000(2)	不適用
北車財務的	服務
存款（含利息
及費用）日結
餘上限 (b) 北車財務授	放貸	— —	—	1,500,000(1)	1,500,000(2)	不適用

予北車集團的貸款日結餘上限

附註：

(1) 基於金融服務協議（北車集團公司）條款釐定。

(2) 金融服務協議（北車集團公司）初步於本公司預期於2014年5月14日或之前舉行2013年週年股東大會時屆滿。北車財務與北車集團公司擬於金融服務協議（北車集團公司）屆滿後按相若條款續期至本公司2014年週年股東大會舉行之時，惟續期須經股東批准方可作實。

北車財務的背景

北車財務於2012年11月成立，旨在為北車集團及本集團成員提供金融服務。北車財務於向中國銀監會註冊的持牌金融機構，受中國銀監會及中國人民銀行監管。北車財務為近期成立的公司，尚未取得任何信用評級。於2013年12月31日，北車財務資產總額約人民幣 9,436.4百萬元，包括流動資產約人民幣7,631.3百萬元，除稅後利潤約人民幣104.3百萬元。於

2013年12月31日，存款及貸款分別約人民幣7,614.0百萬元及人民幣1,799.3百萬元。

2014年3月11日，本公司訂立協議向北車集團公司收購北車財務8.33%權益。收購於

2014年3月28日完成，北車財務分別由本公司與北車集團公司擁有91.66%及8.34%權益。

收購北車財務8.33%權益的資金來源為本公司營運資金，代價基準參考獨立估值釐

定。

北車財務主要從事：

(1) 向成員公司提供金融及融資諮詢、信用認證及相關諮詢及代理服務；

(2) 協助成員公司收支交易資金及處理獲准的保險代理業務；

(3) 為成員公司提供擔保；

(4) 向成員公司提供委託貸款；

(5) 向成員公司承兌及貼現票據；

(6) 處理成員公司內部轉賬與結算及相關結算與清償計劃；

(7) 吸納成員公司的存款；

(8) 向成員公司提供貸款及融資租賃服務；及

(9) 提供銀行間貸款╱借款服務。

根據金融服務協議（北車集團公司），北車財務同意根據金融服務協議（北車集團公司）條款提供而北車集團公司及其集團成員公司同意接受若干金融服務。

服務範圍

根據金融服務協議（北車集團公司），北車財務向北車集團提供下列服務：

(1) 存款服務；

(2) 信貸服務；

(3) 清算及結算服務；及

(4) 北車財務獲准提供、中國銀監會准業務範圍內的所有其他服務。

於金融服務協議（北車集團公司）有效期內，北車集團於北車財務存放的存款（含利息及費用）每日結餘上限不得超過人民幣15億元，而北車財務授予北車集團的貸款每日結餘上限不得超過北車集團存放的存款結餘。

風險控制政策

根據北車財務風險控制政策，貸款期限須經各方基於生產經營週期、借款人償債能力及財務公司流動性協定。營運資金貸款期限為六個月或一年，須根據借款人的短期償債能力釐定。項目貸款期限須根據審批機構的項目審批進度及項目預計現金流釐定。

發放予各借款人的貸款總額不得超過信貸額度，且須根據中國人民銀行的相關指引及借款人的財務狀況釐定。

北車財務採取貸款審批全面管理制度。貸款業務程序主要包括五部分：(i)受理及調查；(ii)風險評估及審批；(iii)貸款發放及支付；(iv)貸後管理； 及(v)貸款催收。公司業務部負責貸款受理及調查，會計部負責貸款發放及支付，營運部負責貸後管理及貸款催收，風險部及貸款審批委員會則負責風險評估及審批。

董事認為，上述風險控制政策足以確保貸款業務營運有充足淨資本。

定價

金融服務協議（北車集團公司）規定服務價格須按照下列一般定價原則釐定：

(1) 存款服務的利率須參考中國人民銀行不時發佈的存款基準利率，且不得高於北車財務向任何獨立第三方就相同條款及金額的存款服務所支付的利率；

(2) 信貸服務利率須參考中國人民銀行不時所發佈有關相同條款及金額之信貸服務的基準利率及市場利率；

(3) 清算及結算服務的服務費須不高於北車財務向任何獨立第三方就同類金融服務所收取服務費；及

(4) 其他相關服務的服務費，凡中國人民銀行或中國銀監會不時制定收費標準的，應符合相關標準；除符合前述外，北車財務為北車集團及成員單位提供其他相關服務所收取的費用，應參照國內其他金融機構同等業務的費用水平予以確定。

期限及終止

金融服務協議（北車集團公司）初步於本公司舉行2013年週年股東大會時屆滿，惟經雙方書面同意後可以提早終止。北車財務與北車集團公司擬於金融服務協議（北車集團公司）屆滿後按相若條款續期至本公司2014年週年股東大會舉行之時，惟續期須經股東批准方可作實。

建議年度上限

建議年度上限經考慮：(i)北車集團業務規模及業務擴張；(ii)北車集團整體現金結餘；及(iii)比較北車財務提供╱應收的預期利息╱費用與其他獨立商業銀行可能提供╱收取的利息╱費用而釐定。為分散風險，貸款日結餘上限經考慮：(i)中國銀監會的限制； 及(ii)北車財務的業務規模及能力而釐定。費用基於預期交易水平按其他中國金融機構收取的行業利率計算。

根據金融服務協議（北車集團公司），利率等條款須參考中國人民銀行發佈的相關服務的基準利率。由於金融服務協議（北車集團公司）的條款為市場條款且北車財務受中國銀監會監管，因此我們認為金融服務協議（北車集團公司）的條款屬一般商業條款，公平合理，且符合本集團及股東整體利益。由於與北車集團的交易按一般商業條款訂立，故我們認為北車財務向北車集團提供貸款不屬於我們向控股股東提供財政援助。

增加建議年度上限的理由

由於北車財務的業務規模會穩步增長，所以增加建議年度上限。完成合約和訂單後獲得的款項和執行項目所得的款項將增加存款結餘。

執行協議

預期本公司、北車集團公司、xxx或各自聯營公司（如適用）間會不時及在必要時訂立個別執行協議。

各執行協議會載列相關方要求的具體服務及服務相關的其他規格。執行協議僅載列條文，所有重大內容與相關協議所載具約束力原則、指引、條款及條件一致。

由於執行協議純粹是進一步闡述上述各協議擬進行的產品及服務供應事項，因此並非香港上市規則界定的新類別關連交易。

申請豁免

以上述建議年度上限作為計算百分比率的分子，我們預計就配件銷售協議、互供協議及金融服務協議（北車集團公司）計算的香港上市規則第14A章相關百分比率會低於5% ，因此根據第14A.34(1)條，協議擬進行的交易須遵守香港上市規則第14A章的申報及公佈規定，但毋須遵守獨立股東批准規定。

由於上述非豁免持續關連交易應會經常進行，故董事認為上市後嚴格遵守公佈規定並不可行且會給本公司帶來不必要的行政開支。因此，本公司要求香港聯交所批准，而香港聯交所已批准豁免本公司嚴格遵守香港上市規則第14A.47條所載的公佈規定。香港聯交所就金融服務協議（北車集團公司）所涉非豁免持續關連交易授出的豁免將於本公司2014年週年股東大會舉行時屆滿，而對非金融服務協議（北車集團公司）所涉非豁免持續關連交易的豁免將於2016年12月31日屆滿。本公司會遵守香港上市規則第14A章的相關規定，包括上表所列建議年度上限。

董事的確認

x公司董事認為委託貸款及北車集團公司的存款不會影響本公司財務獨立於北車集團公司，是由於(i)本公司擁有穩健的財務狀況、良好的融資能力和成熟的業務營運；(ii)本公司曾獨立融資，毋須北車集團公司的貸款支持； 及(iii)2014年3月31日，本公司自若干獨立財務機構獲得仍未動用且不受限制銀行授信額度約為人民幣79,089.0百萬元。北車集團公司的委託貸款及存款總額只佔本公司貸款及債券總額極小部分。

董事（包括獨立非執行董事）認為(i)過往及日後會在本集團日常一般業務過程按正常商業條款進行上述非豁免的持續關連交易，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益； (ii)交易的建議年度上限對本公司亦屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益； 及(iii) 除徵求豁免的公告規定外，本公司將遵守香港上市規則第14A章的相關規定。

聯席保薦人的確認

聯席保薦人認為(i)申請豁免的非豁免持續關連交易乃於本集團日常及一般業務中按正常商業條款進行，公平合理，且符合本公司股東整體利益；(ii)非豁免持續關連交易的建議年度上限亦公平合理，且符合本公司及股東整體利益； 及(iii)除徵求豁免的公告規定外，本公司將遵守香港上市規則第14A章的相關規定。