7、查阅《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017），了解工业用地的含义；

上海市锦天城律师事务所

关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（五）

地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）

01F20201363-15

致：太仓展新胶粘材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受太仓展新胶粘材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“展新股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市

（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。

本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下统称“原法律意见书”）。

鉴于深圳证券交易所于 2022 年 5 月 23 日出具《关于太仓展新胶粘材料股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函 [2022]010444 号）（以下简称“《四轮问询函》”），就《四轮问询函》相关问题，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律

意见书”）。本补充法律意见书系对《律师工作报告》、原法律意见书的补充，并构成不可分割的组成部分。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

《律师工作报告》、原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在

《律师工作报告》、原法律意见书中的含义相同。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规 定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会 以及深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文

问题 3：关于募投项目

申请文件及问询回复显示，发行人募投项目“研发中心建设项目”预计总投资额为 6800 万元。

请发行人说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权；结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。

请保荐人、发行人律师发表意见。

答复：

一、核查过程及核查依据

针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了如下资料：

1、取得并查阅发行人募投项目的可行性研究报告；

2、取得并查阅发行人募投项目备案、涉及土地之不动产权证书文件；

3、取得并查阅《招股说明书》；

4、取得并查阅《太仓展新胶粘材料股份有限公司 2019-2021 年度审计报告》；

5、取得公司获得的“江苏省民营科技企业”、“江苏省认定企业技术中心”、 “十佳民营企业”等荣誉证书文件；

6、取得并查阅截至 2021 年 12 月 31 日的发明专利、实用新型专利证书；

7、查阅《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017），了解工业用地的含义；

8、取得并查阅发行人募投项目半导体制造用胶膜材料产业化项目及新建研发中心项目的规划许可文件；

9、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产开发企业资质管理规定》、《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规对房地产开发经营的释义；

10、取得发行人出具的《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》；

11、取得发行人出具的书面确认。

二、核查意见

（一）请发行人说明募投项目是否涉及购买房产或土地使用权

根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、备案文件等资料及《招股说明书》，发行人的募投项目概况、备案及使用土地情况如下：

序号	项目名称	项目概况	项目备案	土地使用方式	证书编号
1	太仓展新柔性显示材料扩产升级项目	对现有厂房进行改造升级及配套工程建设，构建现代化的 1,000 级无尘净化车间，购置生产所需的自动化、智能化的精密无尘模切设备以及生产设备、检测设备，从而提升公司在柔性显示胶膜产品方面的精密制造加工及质量检测能力，提升产品的品质，提高良品率，增强公司产 品的市场竞争能力	《江苏省投资项目备案证》 （太行审投备 [2020]96 号）	发行人承租房产，并相应使用租赁房产所占用土地	苏（2020）太仓市不动产 权 第 8513334 号
2	四川展新柔性显示材料扩产升级项目	对现有厂房进行改造升级及配套工程建设，构建现代化的 1,000 级无尘净化车间，购置生产所需的自动化、智能化的模切设备以及生产设备、检测设备，从而提升公司在柔性显示胶膜产品方面的精密无尘制造加工及质量检测能 力，提升产品的品质，提高良品率，增强公司产品 的市场竞争能力	《四川省固定资产投资项目备案表》（川投 资 备[2020- 510184-39-03- 436846]FGQB- 0090 号）	发行人承租房产，并相应使用租赁房产所占用土地	川（2017）崇州市不动产 权 第 0011342 号
3	半导体制造用胶膜材料产业化项目	新建厂房及配套工程建 设，购置生产所需的自动化生产及检测设备，提高公司在半导体制造用胶膜产品方面的精密无尘涂布制造能力，拓展公司的产品线，形成公司上下游产业链布局与核心竞争力，增强公司整体的市场竞争 能力	《江苏省投资项目备案证》 （太行审投备 [2021]181 号）	自有土地	苏（2022）太仓市不动产 权 第 1004593 号

4	新建研发中心项目	在公司现有研发体系的基础上，通过加强研发方面的投入，提升公司研发全流程的软硬件设施，为研发人员提供良好的工作环境以及先进的设备；通过招聘高端研发人才，实现产品创新能力的持续提 升，确保公司在产品研发 方面的竞争优势
5	补充流动资金	x 次 拟 使 用 募 集 资 金 20,000 万元用于补充流动资金，以优化资产负债结构，降低财务风险，满足公司后续生产经营发展的 需求	-	-	-

发行人已就上表第 1、2 项募投项目通过承租方式取得承租房产使用权，并将通过对承租房产改造升级、购置设备等方式实施募投项目，不涉及购买房产或土地使用权的情形。

发行人已就上表第 3、4 项募投项目通过出让方式取得苏（2022）太仓市不动产权第 1004593 号之土地使用权，并将通过在前述已取得的土地上新建厂房、购置设备等方式实施募投项目。第 3、4 项募投项目（即半导体制造用胶膜材料产业化项目及新建研发中心项目）涉及通过出让方式取得土地使用权并建设厂房和研发中心以用于公司生产经营情形，不涉及在建成后拟对外销售、出租房产等有关房地产开发经营情形。

上表第 5 项募投项目拟用于公司各项生产经营，亦不涉及购买房产或土地使用权的情形。

（二）结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形

1、结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性

发行人的募投项目概况如上文所述，根据发行人提供的募投项目备案文件，备案文件所载建设规模及内容如下：

序号 项目名称 建设规模及内容

1	太仓展新柔性显示材料扩产升级项目	项目总投资额为 15,000 万元，其中设备投资 8,500 万元，改造费用 2,500 万元，其他费用为 4,000 万元。本项目租赁厂房 4,350 ㎡，由公司对厂房装修成 Class1000 无尘室。项目主要设备有全自动切片 机、印刷机、贴合机、激光切割机、滚刀机等。
2	四川展新柔性显示材料扩产升级项目	租赁普洛斯崇州物流园厂房约 3,000 ㎡，厂房所占用土地使用性质是工业用地，需要对厂房进行改建，即无尘室装修，安装可折叠柔性显示屏上屏体生产线，拟安装切片机、丝网印刷机、激光切割 机、贴合机等设备。
3	半导体制造用胶膜材料产业 化项目	1.半导体制造用胶膜材料生产项目投资 27,418.34 万元，主要设备有精密涂布机、分条机、复卷机、模切机、RTO 焚烧炉等 30 台 （套）。 2.胶膜材料研发中心项目投资 6,800 万元。
4	新建研发中心 项目
5	补充流动资金	-

（1）募投项目实施的必要性

根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、《招股说明书》、发行人的说明，发行人募投项目实施的必要性如下：

1）太仓展新柔性显示材料扩产升级项目

①适应行业发展趋势，提高公司行业地位

这些年随着国内企业中游精密无尘模切加工领域研发技术的不断提升，逐步在加工品质、加工良率和效率等方面达到或超越日系、台系企业，摆脱了 OCA 光学胶膜中游精密加工依赖日系、台系企业的局面，有力的配套下游国内触控显示客户提升全球市场占有率。随着京东方、华星光电、天马微电子等国内企业新建的 AMOLED 柔性屏生产线进一步投产放量， 对柔性显示用 OCA 光学胶膜和 AMOLED 柔性显示器件的需求呈现大幅上涨趋势，公司柔性显示胶膜材料扩产及升级，以满足大客户需求，解决客户关心的交付保证、产品升级改进及售后服务等问题，夯实公司柔性显示用高性能功能胶膜材料精密加工的基础。

本项目将在公司原有产线基础上，扩大 OCA 光学胶膜产品及可折叠柔性显示屏精密无尘模切生产线，提升公司产品质量和生产能力，以达到扩大公司产能，建立规模优势的目的，从而提高公司行业竞争地位。

②扩大产能，满足下游市场日益增长的需求

随着移动互联网时代的不断发展，触控显示的智能手机、平板电脑、智能穿戴、笔记本电脑等实现大规模应用普及，触控显示成为人机交互的主要方式之一，同时

智能家居、智能座舱、虚拟现实设备等也开始大量采用触控显示的人机交互方式， 尤其是响应速度更快、对比度更高、能耗更低、广色域、可弯折及厚度超薄的 AMOLED 新型柔性显示屏在手机、平板电脑、智能穿戴、智能汽车等各类终端中 的使用比例逐步提升，单个触控显示屏幕的 OCA 光学胶片使用量由 LCD 屏的 1 片、提升到 2 片、甚至 3 片及以上使用量，加上京东方、华星光电、天马微电子、维信 诺等国内企业新建的 AMOLED 柔性屏生产线进一步投产放量，带动上游 OCA 光 学胶膜和 AMOLED 柔性显示器件的市场需求规模高速增长，未来国内柔性显示屏 用光学胶膜和柔性显示器件的市场需求很大。

本项目将新建 OCA 光学胶膜精密无尘模切生产线，配置先进的自动化模切工艺设备，包括套冲模切线、圆刀模切机、激光切割机、丝网印刷机、全自动贴合机等，提高公司生产加工能力，提升生产效率，从而提高公司产能，在满足客户现有需求的同时，挖掘客户新的需求，不断开拓市场。

③实现生产线的自动化、精细化，提升产品工艺水平

随着手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品对于超窄边框屏幕、曲面屏 及可折叠屏概念的兴起，OCA 光学胶膜在精密无尘模切过程中的溢胶、尺寸精度、外观品控等要求变得更加严苛，同时单个屏体多层 OCA 光学胶膜的使用，各触控 显示屏厂不仅采购 OCA 单体、对于 OCA 供应商能否直接提供 OCA 贴合组件即柔 性显示器件提出了新的要求和能力。

本项目将建设全新的 1000 级无尘净化车间，进一步实现产线的自动化、智能化，提升设备精度和生产效率，注重细节把控，实现产线的精细化管理，有助于加强公司在 OCA 光学胶膜生产线的精密加工能力，进一步提高公司 OCA 光学胶膜产品、柔性显示器件等产品的精密无尘模切工艺水平，提升公司产品质量和良率。

2）四川展新柔性显示材料扩产升级项目

x项目建设的必要性同募投项目“太仓展新柔性显示材料扩产升级项目”，详见上文所述。

3）半导体制造用胶膜材料产业化项目

①顺应半导体制造行业发展趋势，满足市场需求

目前国内半导体制造用胶膜材料、柔性显示屏用材料主要从日本、韩国等国外

进口。随着国内半导体产业、新型柔性显示产业规模的不断增长，国产化进口替代 的趋势不断增强，将对半导体制造用胶膜、柔性显示屏用胶膜的需求带来快速增长。

本项目的建设将根据半导体芯片制造、柔性显示屏制造过程中所需的各种胶膜 材料的特性要求，将压敏胶无尘涂布于 PET、PO 等高分子薄膜上，公司自主研发、制造符合前述特定性能及外观要求的胶膜原材料，生产半导体晶圆和封装切割固定 胶膜、硅片抗酸膜、晶圆减薄研磨胶带、BP 支撑膜、可折叠缓冲胶膜等材料，为 国内半导体芯片、柔性显示屏制造用胶膜原材料的进步做出重要贡献，市场前景广 阔。

②抓住市场机遇，实现公司长期发展战略

公司目前主要产品是 OCA 光学胶膜，应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费电子产品及汽车车载显示。目前主要客户集中在触控面板显示行业，随着公司逐步成长，将公司的核心技术优势拓展到更多下游应用领域，对公司的长期发展具有高度战略价值。

从 2012 年开始，国家陆续出台一系列集成电路、新型显示扶持政策，加速国

产半导体产业、柔性显示产业发展。公司通过 7 年多的研发技术投入，已经掌握了半导体制造用胶膜材料相关产品的胶水配方设计和聚合、精密涂布工艺等，实现了半导体集成电路制造用胶膜材料的量产，随着国家进一步鼓励集成电路制造的全产业链发展和自主可控，公司新建半导体制造用胶膜材料产业化项目将有效解决国内半导体企业供应链的国产化需求，提升公司在高性能胶膜材料行业的精密无尘涂布制造、精密无尘模切加工能力，进行胶膜材料上下游产业链的布局，将进一步提高公司行业地位。

半导体相关行业是目前国内重点发展的核心行业之一，在未来很长一段时间内，半导体行业将是国家重点扶持和持续培育的产业之一，行业发展前景广阔。

公司在半导体制造用胶膜材料方面已取得一定的成果，目前公司在硅片背xxx氟酸保护、晶圆减薄、晶圆切割及封装成型制程用胶膜材料等方面均实现了产品化，本项目的建设将进一步提升公司的技术水平和产业化能力，同时把握国内半导体行业发展机遇，扩大产品的生产规模，实现公司的长远发展。

③提升生产线的自动化及规模化水平，提高公司盈利能力

随着实际试制及批量生产的进行和工艺技术成果的积累，公司在半导体制造用胶膜相关产品的研发及生产技术能力方面都有了很大的提升，产品类型也越来越丰富，加上市场对相关产品的需求及配套供应能力的要求不断提高，公司需要提升产品生产线的生产规模及技术水平来适应行业发展的需要。

本项目通过购置先进的生产设备，实现高性能胶膜材料制造产线的规模化、自 动化、精细化、智能化和产业化，其不仅有利于增加生产效率，降低生产运营成本，同时更能充分保证公司产品的质量和整体技术水平的提升，快速反应市场需求，为 公司带来新的营收增长空间。

4）新建研发中心项目

①提高研发能力，满足行业制造需求

公司多年来一直在研发项目上持续投入，为客户提供了定制化产品和优质的服务，奠定了扎实的市场基础。为实现“努力成为中国顶尖的胶膜材料制造商”的企业愿景，掌握公司胶膜产业链的上下游核心技术，本次研发中心的建设目的是要改善现有的研发条件，增加新的研发设备，引进科研人才，全方位为公司的长期可持续发展提供研发技术保障。

②实现核心技术自主，促进公司业务发展

公司在半导体涂布方面所用的高分子压敏胶水，主要依赖国外进口。由于压敏胶水质量是决定胶膜材料性能的关键因素，对于胶水相关技术和质量的掌握，是公司形成核心技术与竞争力关键要素。

公司已根据半导体制造过程中所需的各种胶膜材料的特性要求，自主研发符合具有特定性能及外观要求的压敏胶原材料，由于半导体制造用胶膜材料试错成本较高、资金人力投入较大、研发周期较长并且存在较多技术难点，本项目将在现有的研发经验和积累的技术工艺上，进一步研发半导体制造用胶膜、柔性显示屏制造用胶膜的压敏胶水，继续突破关键核心技术，把握业务发展的自主权。

③优化产品结构，拓展新的盈利增长点

公司在胶膜行业深耕多年，形成了以 OCA 光学胶精密无尘模切为主，积极拓展半导体制造用胶膜、柔性显示器件等产品的业务结构。公司 OCA 光学胶精密无

尘模切业务已达到业内领先水平，拥有了精湛的加工技术和丰富的经验。半导体制造用胶膜精密无尘涂布和压敏胶水合成的技术壁垒较高，而近年来国内半导体行业发展迅速，带动半导体制造用胶膜需求量大幅增加。

公司将通过本募投项目的开展，在已取得的研发成果和量产经验的基础上对半导体制造用胶膜、柔性显示制造用胶膜及压敏胶水进一步自主研制，逐步掌握关键技术并形成核心竞争力。

5）补充流动资金

①提高公司偿债能力、降低财务风险

截至 2021 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 10,752.96 万元。近年来公司发 展较快，但公司自有资金有限，公司主要依靠银行贷款融资，本次募集资金到位后，将有利于公司减少利息支出，降低财务风险。

②满足经营活动现金流的需要

报告期内，公司业务发展较快，营业收入分别为 53,798.85 万元、77,844.09 万元和 71,673.93 万元，导致应收款项规模较大；同时，原材料采购等资金占用也致使公司对流动资金的需求有所增加。本次募集资金到位后补充流动资金有助于满足经营活动现金流的需要。

③公司新建项目存在配套流动资金需求

公司现有在建项目及募投项目达产后将增加公司产能及营业收入，进一步增加公司对营运资金的需求，而募投项目配套流动资金难以满足，使用募集资金补充公司的流动资金将有利于新建项目早日达产，快速占据市场份额，提高公司综合竞争力。

（2）募投项目实施的合理性

根据发行人提供的募投项目可行性研究报告、《招股说明书》、发行人的说明，发行人募投项目实施的合理性如下：

1）与公司生产规模相适应

报告期内， 公司实现营业收入分别为 53,798.85 万元、77,844.09 万元和

71,673.93 万元，报告期各期末，公司的资产总额分别为 35,124.70 万元、51,532.44

万元和 54,237.07 万元。本次募投项目投资总额为 79,218.34 万元，拟使用募集资金

61,800.00 万元，本次募集资金投资项目与公司的生产规模适应。

2）与公司财务状况相适应

截至 2021 年 12 月 31 日，公司净资产为 34,653.33 万元，每股净资产为 3.98 元。本次公开发行后公司的资产规模、资产净额和每股净资产将有大幅度增长。由于募 投项目需要一定的建设期，公司净资产收益率在短期内存在下降的风险，但随着公 司产能的增加以及销售的拓展，公司的财务状况将有较大幅度的改善。

3）与公司技术水平相适应

公司是一家致力于研发、生产、销售 LCD 触控显示、AMOLED 柔性显示、半导体制造等行业用胶膜材料的xx技术企业。公司产品包括 OCA 光学胶膜、 AMOLED 柔性显示器件、半导体制造用胶膜及其它胶膜、胶带等，其中以 OCA 光学胶精密无尘模切为主，模切后的 OCA 光学胶膜广泛应用于 LCD 触控显示屏、 AMOLED 柔性显示屏等产品。公司产品最终应用于智能手机、平板电脑、智能穿戴、笔记本电脑、汽车及家电等行业。

公司通过自主研发的精密无尘模切技术、精密无尘涂布技术，逐渐形成了 OCA 光学胶精密无尘模切与柔性显示器件、半导体制造用胶膜材料无尘涂布的上下游产业链布局与核心竞争力。公司被江苏省民营科技企业协会评为“江苏省民营科技企业”，被江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局和中华人民共和国南京海关联合评定为“江苏省认定企业技术中心”。2017-2021 年，公司连续五年被省级太仓xx技术产业开发区管理委员会评为“十佳民营企业”。截至 2021 年

12 月 31 日，公司已取得发明专利、实用新型专利共 99 项。

募投项目实施后，将进一步提升公司在所属行业的生产能力、研发实力，继续夯实公司在行业领域的市场地位和竞争优势，与公司的技术水平、管理能力、经营战略和发展目标等相适应。

4）与公司管理能力相适应

公司的管理团队保持长期稳定，并具有丰富的管理经验。随着公司资产和业务规模的增长，公司已逐步建立了一套较为完整的公司治理和内部控制制度体系，并

随着公司业务的发展不断健全和完善，公司管理团队在多年运营实践中累积了丰富的管理经验，对创新管理、技术研发、采购管理、生产管理、销售服务和项目管理等各环节形成了有效的管理体系。

综上，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能 够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，募投项目的实施具有合理性。

综上所述，本所律师认为，发行人募投项目的实施具有必要性和合理性。

2、是否符合土地规划用途

根据发行人提供的《不动产权证书》等资料并经本所律师核查，发行人的募投项目使用土地情况如下：

序号	项目名称	土地使用方式	证书编号	权利人	权利性质/ 权利类型	用途
1	太仓展新柔性显示材料扩产升级项 目	发行人承租房产，并相应使用租赁房产所 占用土地	苏 （ 2020 ）太仓市不动产 权 第 8513334 号	太仓德浩资产经营管理有限公司	出让/ 国有 建设用地使用权	工业用地
2	四川展新柔性显示材料扩产升级项 目	发行人承租房产，并相应使用租赁房产所 占用土地	川 （ 2017 ）崇州市不动产 权 第 0011342 号	普 洛 斯 （ 崇州）仓储设施有限公司	出让/ 国有 建设用地使用权	工业用地
3	半导体制造 用胶膜材料产业化项目	自有土地	苏 （ 2022 ）太仓市不动产 权 第 1004593 号	苏州迪科力	出让/ 国有 建设用地使用权	工业用地
4	新建研发中 心项目
5	补充流动资 金	-	-	-	-	-

除第 5 项募投项目不涉及使用土地外，根据上表，发行人其他募投项目使用土地用途均为工业用地，根据《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017），工业用地指工业生产、产品加工制造、机械和设备修理及直接为工业生产等服务的附属设施用地。

如上文所述发行人募投项目的项目概况、建设内容及根据发行人的确认，除第 5 项募投项目不涉及使用土地外，发行人其他募投项目的建设内容属于工业生产、产品加工制造，募投项目用地符合土地规划用途。

3、是否存在变相用于房地产开发等情形

（1）发行人募投项目围绕主营业务展开，不涉及房地产开发经营业务

发行人募投项目“太仓展新柔性显示材料扩产升级项目”、“四川展新柔性显示材料扩产升级项目”通过承租方式取得承租房产使用权，并将通过对承租房产改造升级、购置设备等方式实施募投项目，不涉及购买房产或土地使用权的情形，不涉及转让房地产开发项目、建成后拟对外销售、出租房产等房地产开发经营情形。

发行人募投项目“补充流动资金”用于公司各项生产经营，亦不涉及购买房产或土地使用权的情形，不涉及转让房地产开发项目、建成后拟对外销售、出租房产等房地产开发经营情形。

发行人募投项目“半导体制造用胶膜材料产业化项目”、“新建研发中心项目” 涉及通过出让方式取得土地使用权并建设厂房和研发中心以用于公司生产经营情形，具体如下：

根据太仓市行政审批局于 2022 年 3 月 25 日向苏州迪科力核发的建字第 320585202200022《建设工程规划许可证》及其附件规划总平面图，建设项目为 “迪科力新建半导体制造用胶膜材料生产项目及研发中心建设项目（1#研发楼（配套）、2#车间、3#车间、4#生产辅房（仓库）、5#生产辅房（仓库）、6#门卫、7#门卫、8#配电房），用地面积 33,334.10 ㎡，总建筑面积 43,819.76 ㎡，具体如下：

编号	楼栋	占地面积（㎡）	地上建筑面积（㎡）	层数
01	1#研发楼（配套）	1,142.47	5,720.32	五层
02	2#车间	4,793.18	19,393.9	四层
03	3#车间	9,069.76	13,874.64	二层
04	4#生产辅房（仓库）	976.38	2,993.78	三层
05	5#生产辅房（仓库）	335	335	一层
06	6#门卫	95.12	95.12	一层
07	7#门卫	35.87	35.87	一层
08	8#配电房	431.34	431.34	一层
地上合计		16,879.12	42,879.97	-
09	消防水池、水泵房 （4#地下）	-	939.79	地下一层
地下合计		-	939.79	-

综上，发行人募投项目半导体制造用胶膜材料产业化项目及新建研发中心项目建设内容为厂房、研发楼及配套设施，均用于公司生产经营，均为自用，不涉及转让房地产开发项目或在建成后拟对外销售、出租房产等有关房地产开发经营情形。

（2）发行人无房地产开发资质，未从事房地产开发经营业务，亦不存在涉及房地产开发经营业务的情形

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本身不具备房地产开发资质，未从事房地产开发和经营业务，亦不存在涉及房地产开发和经营业务的情形。

此外，发行人出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，承诺：“1、截至本承诺函签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，自 2019 年 1

月 1 日始至今，本公司及子公司均未从事房地产开发和经营相关业务，一直聚焦主业发展；2、本公司将严格按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；3、本次募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发和经营相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”

综上所述，本所律师认为，（1）①募投项目“太仓展新柔性显示材料扩产升级项目”、“四川展新柔性显示材料扩产升级项目”仅是通过承租房产并改造升级、购置设备等方式实施募投项目，不涉及购买房产或土地使用权的情形；②募投项目 “半导体制造用胶膜材料产业化项目”、“新建研发中心项目”涉及通过出让方式取得土地使用权并建设厂房和研发楼以用于公司生产经营，但不涉及转让房地产开发

项目或在建成后拟对外销售、出租房产等有关房地产开发经营情形；③募投项目 “补充流动资金”用于公司各项生产经营，亦不涉及购买房产或土地使用权的情形；

（2）发行人募投项目的实施具有必要性、合理性，符合土地规划用途；（3）发行人募投项目围绕发行人主营业务展开，均不涉及转让房地产开发项目或在建成后拟对外销售、出租房产等有关房地产开发经营情形，不存在变相用于房地产开发等情形。

本补充法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于太仓展新胶粘材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：       

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xx人： 经办律师：       

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x办律师：       

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