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合肥工业大学资产经营有限公司章程（试行）

第一章 总则

第一条 为明确合肥工业大学资产经营有限公司（以下简称:“公司”）的法律地位和行为准则，规范公司的组织和行为，保障公司及其出资人、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规和公司实际，制订本章程。

第二条 公司经中华人民共和国教育部批准，由合肥工业大学单独出资设立。公司性质为法人独资的国有一人有限责任公司。

第三条 公司中文全称：合肥工业大学资产经营有限公司。第四条 公司住所：xxxxxxxxx 000 x。

第五条 公司具有独立法人资格，依法行使民事权利，履行民事义务；合肥工业大学以其出资额为限对公司承担责任，并依法享有出资人的各项权利；公司以其全部资产对公司的行为及债务承担责任。

第六条 公司主要职能是管理合肥工业大学所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产保值增值；促进xx技术成果的转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合资源，推进学校科技产业化工作。

第七条 公司代表合肥工业大学持有学校所有对外投资所形成的股权，以其出资额为限对所投资单位承担相应责任，并依据《公司法》等相关法律、法规，享有资产收益、重大决策、选择经营者等出资人权利；建筑设计院、出版社负责人由学校提名，公司董事会任命。

第八条 公司与所投资的单位之间法律地位完全平等，不存在行政隶属关系；公司所投资的企业依法享有经营自主权；公司尊重其它

股东的合法权益。

第九条 公司接受教育部等相关部门的宏观指导和行业管理，依据《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，做好国有资产的产权登记、统计评价、评估审核等管理工作。

第十条 公司依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，保护职工的合法权益，实现安全生产。

第十一条 公司依据《中国共产党章程》的相关规定，设立党的组织，在合肥工业大学党委领导下，围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持上级主管部门、董事会、监事会和经营班子依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神xx建设和工会。

公司党组织负责人应参加公司董事会。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条 公司建立相应的工会组织，在学校工会的领导下开展活动，维护职工的合法权益，并为工会组织提供必要的活动条件。

第二章 注册资本、经营范围和经营方式第十三条 公司注册资本为人民币 15000 万元。

第十四条 公司的经营范围为：资本运营与管理、股权投资、项目投资、教育投资、科技成果孵化与产业化、技术转让、技术咨询、技术服务、企业策划、教育培训、财务咨询、房地产开发、房屋租赁、物业管理、通信服务、酒店管理、商品贸易、交通服务、人力资源管理服务等。（以工商管理部门核准范围为准）。

第十五条 公司经营方式：

一、股权投资。依托合肥工业大学科技、人才、信息等优势，通

过投资股权和产业投资基金的形式组建各类独资、控股、参股企业，促进产、学、研结合，推进科技成果转化和产业化，孵化和发展xx技术产业。

二、资产管理。公司依法采用市场手段，经营管理所属资产，根据市场发展方向和公司生产经营实际情况，对受托管理企业和全资、控股企业进行改制以及并购、重组、置换、托管、关闭，实现优化资源配置，提高资产运营效益，提升公司核心产业的市场竞争力和品牌优势，实现国有资产保值增值。

三、资本运营。公司对所拥有的存量资产，通过优化配置、投入撤出、投资理财等多种方式进行有效运营，实现资本增值。

四、行使股东权利。通过向所出资企业依法派出董事、监事及提出高层管理人员任免建议等方式，参与所出资企业重大决策，行使出资人权利和获取投资收益。

第三章 出资人及其代表

第十六条 合肥工业大学作为公司唯一股东，公司不设股东会，合肥工业大学国有资产管理委员会（以下简称：学校国资委）是学校国有资产管理部门，代表学校行使下列股东职权：

一、批准公司章程及其修改方案；

二、委派公司董事、监事，任免公司董事长、监事长；

三、向公司董事会提出聘任或解聘总经理、副总经理及财务总监等经营管理层人选，并决定其薪酬；

四、决定公司的发展战略、经营方针；

五、审批公司董事会和监事会的工作报告；

六、审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

八、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

九、核准公司重大投资、借贷、担保、股权转让及资产处置； 十、核准公司转让上市公司股份导致其控制权发生转移的行为；

十一、核准公司控股子企业首次向社会公开发行股票并上市交易的行为；

十二、法律规定的其它职权、学校授予的职权及本章程所确定的相关职权。

第十七条 学校国资委关于公司的专题会议每半年召开一次；国资委主任或三分之一以上成员提议时，或董事会、监事会提议时可以召开临时会议。

第十七条 学校国资委关于公司的专题会议每半年召开一次；国资委主任或三分之一以上成员提议时，或董事会、监事会提议时可以召开临时会议。

第四章 董事会

第十八条 公司设立董事会。董事会为公司的决策机构，对学校国资委负责。

第十九条 董事会依法行使下列职权：

一、执行学校国资委的决定，向学校国资委报告公司的财务状况、生产经营状况和国有资产的保值增值状况。

二、审订公司的中长期发展规划和年度经营计划。三、决定公司内部管理机构的设置。

四、决定公司的基本管理体制。

五、审订以下方案，报学校国资委核准：

1、公司年度财务预算、决算方案和利润分配、弥补亏损方案；

2、公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案；

3、公司分立、合并、破产及注销方案；

4、公司重大投资、股权转让、收购兼并方案。

六、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务总监；考核包括总经理在内的公司经营管理层，拟定其薪酬，报学校国资委批准。

七、经学校国资委授权，决定以下经营事项：

1、授权范围内的投资、股权转让等资产处置事项；

2、授权范围内的借贷、公司为所出资企业借贷提供担保事项。八、制定公司章程草案和公司章程的修改方案。

九、学校国资委授予的其他职权。

十、董事会根据工作需要可设立投资、薪酬、审计等专门委员会，并聘请相关专家为董事会决策提供咨询意见。

十一、选定为公司提供专业服务的中介机构。

十二、董事会负责公司的信息披露，有责任向公司出资人及其代表、债权人和其他利益相关者提供完整、及时、准确的公司信息。

第二十条 董事会成员由 9 人组成，其中独立董事 2 人，每届任

期 3 年，均由学校国资委委派，届满可以连任。董事会设董事长 1 人，由学校国资委在委派的董事中指定。董事长为公司法定代表人。

第二十一条 董事长行使下列职权：一、召集和主持董事会会议；

二、确定董事会会议议题和需要表决的议案；三、督促、检查董事会决议的执行情况；

四、签署董事会文件和公司其它重要合同、协议；五、代表董事会向学校国资委报告工作；

六、董事会授予的其他职权。

董事长因故无法履行职权时，应当书面委托 1 名董事代行其职权。第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。董

事会会议每年度召开 2 次，会议通知应当在会议召开十日前告知全体董事。董事会会议应当有 2/3 以上（含 2/3）的董事出席时方可举行。

第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召开董事会临时会议：

一、1/3 以上董事联名提议；二、监事会提议；

三、董事长认为必要；四、国资委要求召开。

第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当按照自己的职业判断和职业道德独立表决。

第二十五条 董事会通过会议决议时，必须经过与会董事的半数

（含半数）以上同意。当董事的赞成票和反对票相等时，董事长拥有最终决策权。

第二十六条 与董事会议案所涉及的事项存在利益关联的董事，在董事会讨论表决该议案时，应当主动申请回避，放弃表决权，也不得代表其他董事行使表决权。

第二十七条 董事会会议原则上以现场会议的形式召开，但在保障董事能够充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议案相关信息的前提下，也可以采取通讯等方式召开并做出决议，会后由董事签字确认。

第二十八条 董事本人原则上应亲自出席董事会会议，董事因故不能出席的，可以书面委托代表人代为出席并行使表决权，委托书应当载明授权范围。

董事未按时出席董事会会议，亦未委托代表人出席的，视为放弃该次会议的表决权。

第二十九条 董事会会议应当进行记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。

第三十条 董事会会议记录包括但不限于下列内容：一、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

二、出席会议的董事姓名（包括委托代表人出席会议的董事及代表人姓名）；

三、会议议程；

四、会议议题及需要表决的议案；五、董事发言要点；

六、决议的表决方式；

七、决议的表决结果（应载明赞成、反对、弃权的票数及其投票人姓名）。

第三十一条 董事会决议具备约束力。董事应当在决议上签名，并承担法律责任；但在表决时对有关内容持有异议并记载于会议记录的，可免除该董事相应的责任。

第三十二条 董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、失误等过失承担责任；违反《公司法》和国家其他相关规定，应追究其法律责任。

第五章 经营管理机构

第三十三条 公司设总经理 1 名；副总经理若干名，协助总经理工作。总经理可由董事兼任。

公司总经理、副总经理、财务总监、总经理助理为公司高级管理

人员，属于公司经营管理层。

第三十四条 公司高级管理人员由国资委提出任免建议，由董事会负责聘任或解聘。

第三十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，并接受董事会的考核、评价和奖惩。

第三十六条 总经理依据《公司法》、本章程和董事会的授权行使下列职权：

一、全面负责公司日常经营管理工作，召集和主持总经理办公会议；

二、组织实施董事会的决议；

三、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员；

四、聘任或解聘公司中层及以下经营管理人员；

五、构建、完善公司管理体系，决定内部管理机构及人员配置；六、决定公司职工的薪酬方案；

七、向董事会报告公司财务状况，生产经营状况和国有资产保值增值情况；

八、组织实施公司年度经营计划和投融资方案；

九、经董事长授权，代表公司签订合同，协议等文件；十、董事会授予的其他职权。

第三十七条 公司经营管理层的议事方式实行总经理办公会议制度，主要职责如下：

一、研究并组织实施董事会决议；二、制定公司日常管理制度；

三、制定公司各项业务规则；

四、决定公司内部管理机构设置及相关人员的聘任和解聘；五、决定公司中层及以下员工的薪酬和福利；

六、决定所投资单位的股东代表的人选以及董事、监事人选；重要子公司董事、监事人选由公司董事会决定；

七、拟订公司财务预算和决算方案；八、拟订公司利润分配方案；

九、研究决定公司投资、借贷、担保以及资产处置等各项经营活动方案；

十、制订各经营实体及投资单位的考核奖罚方案；十一、拟订企业改制及职工安置方案；

十二、其它涉及公司日常经营方面的工作。

第三十八条 总经理办公会原则上每周召开 1 次，由总经理负责召集和主持，副总经理、财务总监、总经理助理和其他相关人员参加。

总经理办公会议事规则为：充分酝酿、集体研究、民主讨论、总经理决策。

总经理因故不能参加会议，可委托 1 名副总经理主持会议。受委托人汇总与会人员意见，报总经理，由总经理决策。

第三十九条 总经理办公会议的议题经充分讨论后，形成会议纪要。参加会议的人员对所议事项有不同意见的，应当在会议记录中予以明确记载。

第四十条 根据本章程的规定或公司董事会的特别授权，总经理办公会议有权就相关事项作出决策。

第六章 监事会

第四十一条 公司设立监事会，对学校国资委负责。监事会为公

司的监督机构，行使对董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督职能。

第四十二条 监事会由 3 人组成，设监事会主席 1 人，均由国资委委派。

监事的任期每届为 3 年，任期届满，可以连任。

第四十三条 监事的任职资格和条件，应当符合《公司法》的相关规定。公司董事、总经理、副总经理、财务总监不得兼任监事。

第四十四条 监事会行使下列职权：一、检查公司财务；

二、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

三、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

四、提议召开临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》和本章程所规定的召集和主持董事会会议职责时，向学校国资委建议解散或重组董事会；

五、在认为必要时，提请学校国资委召开临时性会议，并向会议提出公司经营管理的相关提案；

六、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

七、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

八、本章程规定的其他职权。

第四十五条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席或由

其指定的监事召集和主持。经二分之一以上监事提议，可以召开监事会临时会议。监事会会议须有三分之二（含三分之二）以上监事参加方可举行。监事会会议决议应当由与会监事记名表决，经全体监事的二分之一（不含二分之一）以上同意方为有效。监事会会议应当对所议事项和决定做成会议纪要，对重大事项应当做出书面决议，出席会议的监事应当在会议纪要和决议上签名。监事对所议事项有不同意见的，应当在会议记录中予以载明。

第七章 公司董事、监事、经营管理层成员的资格和义务

第四十六条 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一的人员，不得担任公司的董事、监事、经营管理层成员。

第四十七条 董事、监事、经营管理层成员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。有《公司法》第一百四十八条等所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应的法律与经济责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 财务会计和审计制度

第四十八条 公司依照法律、法规的规定，建立公司的财务、会计制度。

第四十九条 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并报送国资委备案。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作

第五十条 公司会计部门应当保证会计资料的合法性和完整性。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。

第五十一条 公司应当在当年税后利润中提取 10%计入公司法定

公积金。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，可以不再提取。

第五十二条 公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，经董事会决议并报送国资委批准，可以提取任意公积金。

第五十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润，按规定上缴国有资本收益。

第五十四条 公司公积金的用途仅限于下列各项：一、弥补亏损；

二、扩大经营；

三、转增注册资本。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储或登记。

第五十六条 公司应向承办公司审计业务的会计师事务所及时提供真实、准确、完整的凭证、账簿、报表及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、造假。

第五十七条 公司接受审计部门对公司的财务收支和经营活动进行监督，对所投资企业的财务状况、经营成果和现金流量进行核查。

第九章 劳动人事和薪酬制度

第五十八条 公司根据《中华人民共和国劳动合同法》，在平等自愿、协商一致、诚实信用的原则下，与所聘用员工签订劳动合同，依法确定双方的权利和义务。

第五十九条 公司根据国家政策，依据经营业绩和完成学校下达任务，参考市场同类企业薪酬水平，确定公司薪酬方案。经营管理班子成员的薪酬由董事会决定，其他职工的薪酬由总经理办公会议决定。

第六十条 经公司董事会批准并报送学校国资委备案，公司经营管理层成员可实行年薪制，其年薪可根据本人在公司经营管理中所承担的职责和公司的年度经营业绩确定。

第六十一条 公司按照国家社会保险政策和当地政府的社会保险制度，为所聘员工办理各项社会保险，包括养老、医疗、失业、工伤和生育等险种以及住房公积金。

第六十二条 公司在制定、修改或决定员工的薪酬、保险、福利以及休假、培训等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，与工会或者职工代表平等协商确定。

第十章 合并、分立、增资、减资

第六十三条 公司经学校国资委批准，可依法实施合并或者分立行为。

第六十四条 公司增加注册资本时，根据其国有法人独资性质，由合肥工业大学认缴全部新增资本的出资；公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，及时公告，妥善处理债权债务关系。

第六十五条 公司发生合并、分立、增资、减资等事项时，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。

第十一章 解散和清算

第六十六条 公司有下列情形之一时，应当终止，进行清算一、公司经营期限届满并决定解散；

二、学校国资委决定解散；

三、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

四、因经营严重亏损，不能清偿到期债务，被依法宣告破产。

第六十七条 公司因本章程第六十六条第一、第二、第三款规定而解散的，由董事会报请学校国资委决定并在解散事由出现之日起十五日以内成立清算组，开始进入清算程序。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。因第四款规定公司被依法宣告破产的，依照《中华人民共和国企业破产法》实施破产清算。

第六十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 一、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；二、通知或公告债权人；

三、清缴所欠税款；

四、清理公司债权、债务；

五、处理与清算有关的公司未了结的业务；六、处理公司清偿债务后的剩余财产；

七、代表公司参与民事诉讼活动。

第六十九条 公司进入清算程序后，不得再从事经营活动。未经清算组批准，任何组织和个人不得处置公司财产。

第七十条 公司清算的财产，按下列顺序进行清偿：一、支付清算费用；

二、偿付所欠职工工资、社会保险费；三、缴纳所欠税款；

四、清偿公司债务。

清偿公司债务后的剩余财产全部归合肥工业大学所有。

第七十一条 公司不能偿还到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，在与债权人无法达成和解协议时，经

董事会研究并报请国资委同意，可向法院申请破产。

第七十二条 公司清算结束后，清算组应当提交清算报告及清算期内的收支报表和各种财务账册，经学校国资委批准后，向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章 章程修改

第七十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程的相关内容与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

二、公司的基本情况如名称、类型、住所、注册资本、经营范围、治理结构等发生变化，与章程记载的事项不一致；

三、学校国资委决定修改。

第七十四条 修改公司章程遵循下列程序： 一、召开董事会会议讨论制订章程修改方案；

二、将章程修改方案报送学校国资委审议批准；

三、学校国资委批准后的章程修改方案报送公司注册登记机关审核备案。

第十三章 附则

第七十五条 本章程未涉及的事项，国家有相关规定的，按国家的规定执行；国家无规定的，按合肥工业大学的有关规定和决定执行。本章程如有与国家法律、法规不相符之处，执行国家法律、法规。

合肥工业大学资产经营有限公司

2018 年 8 月 8 日