产、销售； 2004 年 1 月，经营范围变更为生产、销售：测绘仪器及测绘用电脑软件；测绘仪器的技术研究、技术开发、技术成果转让；2007 年 9 月，经营范围变更为生产、销售：测绘仪器及测绘用电脑软件。测绘仪器的技术研究、技术开发、技术成果转让；2009 年 6 月，经营范围变更为双频 GPS 接收机、单频 GPS接收机及未列入前置审批的测绘仪器及相关软件的研发、生产、销售及服务（在
北京市星河律师事务所关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一）
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
根据广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托代理协议》，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次股票发行与上市”）的特聘专项法律顾问，于 2010 年 1 月 26 日就发行人本次股票发行与上市出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据中国证券监督管理委员会第 100130 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所就该反馈意见中有关问题出具本补充法律意见书。
一．反馈意见之 1 “2007 年广州原创数码科技有限公司（以下简称“原创数
码”）以 800 万元价格，收购了广州市中海达测绘仪器有限公司（以下简称“中海达测绘”）100%的股权，使中海达测绘成为原创数码的全资子公司。
（1）请发行人详细披露报告期内原创数码、中海达测绘主营业务演变和财务状况。
（2）请发行人披露原创数码收购中海达测绘的资金来源及股权转让款的支付情况。
（3）请发行人说明并披露中海达测绘是否存在或曾经存在违法违规情形。
（4）请发行人说明以原创数码而非中海达为改制主体的原因。
请保荐机构、律师逐一审慎核查上述事项并发表明确意见。
请律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报准则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》第 24 条，比照对发行人的核查要求，就该条所列事项对中海达测绘进行核查并发表明确意见。”
（一）关于报告期内原创数码、中海达测绘主营业务演变和财务状况
1．报告期内原创数码、中海达测绘主营业务演变情况
x所律师核查了原创数码和中海达测绘的营业执照、工商登记资料、审计报告、荣誉资质文件、计算机软件著作权登记证书、软件产品证书、重大商务合同、发行人说明等资料。
经核查，中海达测绘 1999 年 12 月成立时的经营范围为测绘仪器及软件，生
产、销售； 2004 年 1 月，经营范围变更为生产、销售：测绘仪器及测绘用电脑软件；测绘仪器的技术研究、技术开发、技术成果转让；2007 年 9 月，经营范围变更为生产、销售：测绘仪器及测绘用电脑软件。测绘仪器的技术研究、技术开发、技术成果转让；2009 年 6 月，经营范围变更为双频 GPS 接收机、单频 GPS接收机及未列入前置审批的测绘仪器及相关软件的研发、生产、销售及服务（在
《中华人民共和国制造计量器具许可证》有效期内从事经营）；货物进出口、技术进出口。
原创数码 2006 年 6 月成立时的经营范围为数码产品、测绘仪器、测绘软件、
超声波探测仪的研究、开发、技术转让及销售； 2009 年 5 月，原创数码整体变更为股份有限公司时，经营范围变更为卫星导航定位系统软硬件产品、地理信息采集系统及软硬件产品、基于位置的产品及服务系统、海洋工程定位系统及软硬件产品、灾害监控系统及产品、精密机械控制系统及产品、测绘仪器及相关软件产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；卫星导航定位应用技术的研究、开发及成果转让。
根据发行人的说明并经本所律师核查，原创数码成立前，中海达测绘一直从事高精度卫星导航定位产品的研发、生产和销售。但囿于自身的资金实力和国内卫星导航定位产业起步较晚等原因，业务范围主要限于高精度 GNSS 技术在测绘测量领域的应用，主要客户群为各类测绘单位，主要产品仅包括单频静态 GPS接收机、双频 RTK GPS 接收机和第一代数字化测深仪。从成立到 2006 年，中海达测绘尽管持续开拓市场，但由于未能掌握高精度卫星导航定位的核心技术，产品主要部件和配套软件大部分需要进口和外购，因此中海达测绘的营业收入及经营业绩一直难以提升。
为了自主掌握了高精度卫星导航定位的核心技术，抓住高精度卫星导航技术应用领域不断拓展中涌现出的机遇，改变产品和业务局限于测绘领域的现状，创立一个拥有核心技术及算法、多种行业应用系列产品和相应配套软件的高精度 GNSS 平台公司，中海达测绘的三位股东xxx、xxx、xx于 2006 年 6 月共同出资设立了原创数码，并将原创数码定位于：开发具有自主知识产权的高精度 GNSS 技术和“原创”软件，实现对外购软、硬件的替代；开发具有自主知识产权的“原创”产品和业务领域，构建高精度卫星导航定位产业平台。
原创数码成立后，原创数码和中海达测绘在高精度 GNSS 产业链上有了较为明确的分工：原创数码专注于高精度卫星导航定位技术的研究和软硬件新产品的研发，在向中海达测绘产品和业务提供配套软件和技术服务的同时，为中海达测绘新产品的开发和新业务领域的拓展提供技术支持；中海达测绘负责生产、销售高精度 GNSS 产品和对外提供基于高精度 GNSS 系统工程解决方案及相关服务，产品核心技术和配套软件则由原创数码提供。
2007 年 12 月，公司股东开始规划企业上市事宜，为避免同业竞争和关联交易，基于公司既定的战略规划和原创数码盈利能力、净资产、支付能力均强于中海达测绘的情况，决定进行同一控制下的资产重组，以原创数码收购中海达测绘，搭建起上市的主体架构。重组后，原创数码和中海达测绘除股权关系从受同一控制变更为母子公司外，主营业务均未发生变化。
截至本补充法律意见出具日，发行人和中海达测绘业务体系完整、业务结构清晰。
本所律师核查后认为，原创数码和中海达测绘历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，最近三年主营业务未发生变更。
2．报告期内原创数码和中海达测绘的财务状况
x所律师核查了原创数码和中海达测绘的审计报告、财务报告、发行人说明等资料。
（1）经核查，原创数码（发行人）近三年财务状况如下：
🕔合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 14,251.62 | 10,325.23 | 5,188.85 |
非流动资产 | 3,945.91 | 1,522.80 | 1,459.26 |
总资产 | 18,197.53 | 11,848.03 | 6,648.11 |
流动负债 | 7,053.20 | 5,899.75 | 3,969.79 |
负债总额 | 8,139.65 | 6,535.88 | 4,682.82 |
股东权益 | 10,057.88 | 5,312.15 | 1,965.29 |
②合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 17,852.38 | 14,004.41 | 10,145.53 |
营业利润 | 2,923.82 | 2,295.48 | 1,298.26 |
利润总额 | 3,583.23 | 2,764.52 | 1,583.47 |
净利润 | 3,208.73 | 2,446.86 | 1,536.46 |
归属于公司股东的净利润 | 3,208.73 | 2,446.86 | 1,536.46 |
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,841.98 | 1,927.18 | 1,336.06 |
投资活动产生的现金流量净额 | -2,463.63 | -348.53 | -1,797.36 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -685.37 | 771.94 | 507.84 |
现金及现金等价物净增加额 | -1,307.00 | 2,350.60 | 46.55 |
④主要财务指标
项 目 | 2009 年 12 月 31 日/ 2009 年度 | 2008 年 12 月 31 日/2008 年度 | 2007 年 12 月 31 日/2007 年度 |
流动比率 | 2.02 | 1.75 | 1.31 |
速动比率 | 1.42 | 1.23 | 0.80 |
资产负债率（母公司） | 14.18% | 40.39% | 40.09% |
应收账款xx率（次/年） | 4.82 | 6.09 | 11.16 |
存货xx率（次/年） | 2.85 | 3.38 | 4.69 |
息税折旧摊销前利润(万元) | 3,766.53 | 2,902.69 | 1,616.42 |
利息保障倍数 | 55.06 | 51.58 | 73.23 |
每股经营活动产生的现金净流量 （元） | 0.49 | 0.51 | 0.36 |
无形资产（扣除土地使用权等） 占净资产的比例 | 0.60% | - | - |
基本每股收益（扣除非经常损益 后）（元） | 0.87 | 1.48 | 4.09 |
稀释每股收益（扣除非经常性损 | 0.87 | 1.48 | 4.09 |
益后）（元） | |||
归属于公司股东的每股净资产 （元） | 2.68 | 1.42 | 0.52 |
加权平均净资产收益率（扣除非 经常性损益后） | 40.20% | 68.71% | 92.20% |
注：“每股经营活动产生的现金净流量”、“归属于公司股东的每股净资产”均按报告期末股份数 3,750 万股计算。
以上财务数据已经正中珠江审计。
本所律师核查后认为，报告期内，原创数码具有持续的盈利能力，财务状况良好。
（2）经核查，中海达测绘近三年财务状况如下：
主要财务指标 | |||
项 目 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
总资产(元) | 148,873,809.07 | 99,295,665.80 | 49,380,866.51 |
净资产(元) | 28,052,114.52 | 5,621,006.56 | 5,440,521.12 |
应收账款 | 41,677,365.93 | 31,709,730.45 | 12,135,145.76 |
存货 | 51,977,872.66 | 36,182,079.31 | 20,616,163.15 |
营业收入(元) | 178,563,711.27 | 151,272,352.13 | 99,869,042.82 |
营业成本 | 148,434,734.31 | 128,252,581.99 | 85,206,695.69 |
利润总额 | 2,837,920.97 | 566,850.87 | 1,685,617.16 |
净利润(元) | 2,431,107.96 | 180,485.44 | 1,100,553.09 |
占合并报表净利润的比例 | 7.58％ | 0.74％ | 7.16％ |
注：以上财务数据经正中珠江审计。
本所律师核查后认为，报告期内，中海达测绘具有持续的盈利能力，财务状况良好。
（二）关于原创数码收购中海达测绘的资金来源及股权转让款的支付情况本所律师核查了有关股权转让协议、收款收据、发行人的说明等资料，并与
当时转让股权的股东xxx、xxx、xx进行了访谈。
经核查，原创数码收购中海达测绘情况为：2007年11月28日，中海达测绘当时的股东xxx、xxx、xx与原创数码签订《股东转让出资合同书》，约定xxx将原出资560万元全部转让给原创数码，转让金额为560万元，xxx将原出资144万元全部转让给原创数码，转让金额为144万元，xx将原出资96万元全部转让给原创数码，转让金额为96万元，股权转让价款合计800万元；2007年12月10日，中海达测绘股东会审议通过上述出资转让；2007年12月28日，完成了工商变更手续，中海达测绘成为原创数码的全资子公司。
原创数码收购中海达测绘的资金来源为原创数码的自有资金。
股权转让价款支付情况为：2007年12月10日，原创数码支付首期股权转让款 500万元，其中支付xxx350万元、支付xxx90万元、支付xx60万元，并余款在12个月内支付完毕；2008年7月21日，原创数码支付余款300万元，其中支付廖定海210万元、支付xxx54万元、支付xx36万元。
本所律师核查后认为，原创数码收购中海达测绘履行了必要的法律程序；收购资金来源真实、合法；股权转让款已付清，不存在任何潜在的争议和纠纷。
（三）关于中海达测绘是否存在或曾经存在违法违规情形
x所律师核查了中海达测绘工商登记资料，财务资料，工商、税务、环保、社保、质检等部门出具的守法证明、中海达测绘的声明和发行人说明等资料，并与发行人高管及中海达测绘原股东xxx、xxx、xx进行了访谈。
经核查，在报告期内，中海达测绘不存在违法违规行为。2010 年 1 月，广州市番禺区国家税务局、地方税务局、环保局、质量技术监督局、工商行政管理局、劳动和社会保障局、海关先后出具证明，确认 2007-2009 年中海达测绘不存在因违法违规行为受到相关政府部门处罚的情形。
另据核查，中海达测绘在报告期外，曾受到过税务部门行政处罚，具体情况如下：2006 年 4 月 10 日，中海达测绘因 2004 年 1 月至 2005 年 8 月期间销售收
入未及时申报纳税，有关税务机关出具南稽罚字【2006】第 000038 号《税务行
政处罚决定书》和南稽处字【2006】第 000082 号《税务处理决定书》，要求中
海达测绘补缴增值税税款 483,843.23 元和滞纳金 61,882.06 元，并处罚款
241,921.62 元。中海达测绘接税务部门决定书后，在决定书限令的 15 日内（即
2006 年 4 月 17 日）如数缴纳了全部款项。
除此外，中海达未因违法违规受到过其他行政处罚。
本所律师核查后认为，中海达测绘设立以来不存在重大违法违规行为；2006年中海达测绘所受税务行政处罚对本次股票发行与上市不构成实质法律障碍：
1．税务部门对中海达测绘进行行政处罚的时间发生在 2006 年，被处罚的违
法行为发生在 2004 年 1 月至 2005 年 8 月，距发行人本次股票发行与上市均已超过三年，且已及时处理，并未持续；
2．南稽罚字【2006】第000038号《税务行政处罚决定书》依据《税收征管法》第六十三条规定的 “不缴或少缴税款百分之🖂十以上🖂倍以下”罚款幅度的最低限，对中海达测绘处以未缴税款百分之🖂十的罚款，表明中海达测绘的上述违法行为情节并不严重；
3．中海达测绘的税务主管机关——广州市番禺区国家税务局和广州市国家税务局于 2009 年 7 月出具意见，认为中海达测绘 2006 年被处罚事宜已得到妥善处理，不属于重大违法行为。
（四）请发行人说明以原创数码而非中海达为改制主体的原因。
本所律师核查了工商登记资料，与改制有关的背景资料及发行人的说明，并与发行人三名创始股东进行了访谈。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人三名创始股东之所以选择以原创数码作为改制主体，主要从公司业务定位和发展战略、主体盈利能力与支付能力、公司上市规划三方面进行了考虑：
1. 业务定位与发展战略方面的考虑
如前所述，中海达测绘 1999 年成立以来，主要从事高精度卫星导航定位技术在测绘领域的应用。由于卫星导航定位是一个新兴的产业，其应用领域在不断扩大，行业中发展机会不断涌现，中海达测绘三位股东经协商于 2006 年 6 月成立了原创数码，目的在于建立一个融合高精度 GNSS 技术研发和应用领域开拓的产业平台。原创数码成立后，专注于高精度卫星导航定位技术的研究和软件产品的研发，在较短的时间内掌握了 GPS 大地测量数据采集及高精度解算方法、快速模糊求解算法、CORS RTK 技术等多项高精度 GNSS 基础技术和应用技术，开拓了 GIS 数据采集、GNSS 系统工程两大业务领域，开发了新一代 RTK、Q 系列 GIS 数据采集器、新一代数字化测深仪、GPS CORS 服务器软件、Hi-RTK 手簿软件等一
系列软硬件新产品；为中海达测绘业务的扩张和产品线的拓展提供了有力的支持，其自身也得到了迅速发展。
2007 年选择以原创数码作为母公司符合战略规划：以母公司原创数码作为高精度卫星导航平台技术研究中心，有利于抢占卫星导航定位产业的制高点，拓展高精度卫星导航技术在各个专业应用领域的产业化；以中海达测绘为专业子公司，则是因为中海达测绘在卫星导航定位测绘应用领域已有较好基础，应继续精耕细作；将来发行人在海洋水声探测、GIS 数据采集、GNSS 系统工程等业务达到一定规模时，将成立类似的专业子公司进行独立运作。
2.盈利能力与支付能力方面的考虑
因原创数码定位于高精度 GNSS 技术和软件产品的研发中心，掌握了高精度卫星导航定位领域的核心技术，具有较强的盈利能力，净资产规模较大且现金充足，而中海达测绘则定位于产品生产和销售主体，其盈利能力一般，且净资产较小。因此原创数码在盈利能力、净资产、支付能力等方面均优于中海达测绘。
例如，原创数码收购中海达测绘时，双方的盈利能力和净资产比较如下：
（单位：元）
项 目 | 原创数码 | 中海达测绘 |
2007 年度净利润 | 15,068,492.23 | 1,100,553.09 |
2007 年末净资产 | 20,457,364.75 | 5,440,521.12 |
因此，为保障母公司未来具有较强的盈利能力和 GNSS 技术其他业务拓展能力，同时从收购需支付的现金能力角度出发，三位股东选择以原创数码收购中海达测绘，以盈利能力较强和净资产较大的原创数码作为母公司，以财务状况相对逊色的中海达测绘作为子公司。
3.上市规划方面的考虑
原创数码的成立后，由于在 GNSS 核心技术上的突破，其盈利能力逐步增强。 2007 年初，公司三位创始股东也开始规划企业上市事宜，为避免同业竞争，基于战略规划、公司盈利能力支付能力等因素的分析判断，决定以原创数码作为母公司对中海达测绘进行同一控制下的重组，搭建未来上市架构。
通过以上架构的搭建，母子公司战略定位更加清晰，母公司原创数码主要专注于高精度 GNSS 技术研究、软件开发和新的应用领域拓展，子公司中海达测绘
主要负责高精度 GNSS 硬件产品的开发、生产和销售。收购完成后，公司的主营业务涵盖了高精度 GNSS 产品软硬件的研发、生产、销售等各环节，业务结构更加完整；同时，母、子公司的战略定位更加清晰，在产业链上的分工更加明确。
另外，在确定改制方案时，考虑到中海达测绘在高精度卫星导航专业应用最为成熟的测绘测量领域耕耘了十年，“中海达”商号在高精度卫星导航领域已具备相当影响力，而“原创数码”在卫星导航行业既不具有影响力，也无法体现公司的行业定位，为避免上市主体被误认为消费“数码产品”提供者，充分利用其在高精度 GNSS 行业中的影响力，同时为公司在高精度 GNSS 其他应用领域的拓展和原测量测绘领域进一步拓展提供无形资产支撑，发行人决定采用“中海达”作为股份公司的商号。
本所律师核查后认为，发行人关于将原创数码作为改制主体的原因的说明真实、合理，发行人选择以原创数码为改制主体有利于保证拟上市主体资产完整，业务独立，避免同业竞争，减少关联交易。
（🖂）参照《公开发行证券公司信息披露的编报准则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》第 24 条，比照对发行人的核查要求，就该条所列事项对中海达测绘进行核查并发表明确意见
x所律师参照《公开发行证券公司信息披露的编报准则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》第 24 条，比照对发行人的核查要求，就该条所列事项对中海达测绘进行了核查，并发表明确结论如下：
1．本次股票发行与上市的批准和授权
中海达测绘并非本次股票发行与上市的主体，不适用本条。
2．本次股票发行与上市的主体资格
x所律师核查了中海达测绘的营业执照、工商登记资料、章程、验资报告等资料。
经核查，中海达测绘为有限责任公司，成立于 1999 年，持有工商部门颁发的《企业法人营业执照》，并通过了历年工商年检。截至本补充意见出具日，不存在法律、法规和公司章程规定的需要终止的情形。
本所律师核查后认为，中海达测绘依法设立、有效存续，持续经营时间超过
3 年，但因为有限责任公司，不具备本次股票发行与上市的主体资格；如中海达测绘按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，将具备本次股票发行与上市的主体资格。
3．本次股票发行与上市的实质条件
x所律师核查了中海达测绘的工商登记资料、审计报告、验资报告、财务报告、章程、各类内部管理和控制制度、有关决议文件、业务资质文件、重大商务合同、主要财产资料、守法证明、有关声明和承诺等资料。
（1）关于中海达测绘是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
①中海达测绘并非发行本次股票发行与上市的主体，不适用《公司法》第一百二十七条关于同股同利、同股同权之规定。
②中海达测绘并非本次股票发行与上市主体，不适用《证券法》第十一条关于承销保荐之规定。
③中海达测绘并非本次股票发行与上市主体，未改制为股份有限公司，未设立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会等制度，不符合《证券法》第十三条第一款第（一）项关于具备健全且运行良好的组织结构之规定。
④中海达测绘具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
⑤中海达测绘最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
⑥中海达测绘除不适用《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
（以下简称“《管理暂行办法》”）第十条第（四）项、第十九条外、第二十八条外，不符合《管理暂行办法》第十条第（二）、第十八条，不符合《证券法》第十三条第一款第（四）项之规定。
⑦中海达测绘并非本次股票发行与上市主体，不适用《证券法》第🖂十条第一款第（二）项关于股本总额之规定。
⑧中海达测绘并非本次股票发行与上市主体，不适用《证券法》第🖂十条第
一款第（三）项关于公开发行股份比例之规定。
⑨中海达测绘近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第🖂十条第一款第（四）项的规定。
（2）中海达测绘是否符合《管理暂行办法》规定的发行条件
①中海达测绘持续经营已超过三年，符合《管理暂行办法》第十条第（一）项的规定。
②中海达测绘连续两年盈利，扣除非经常性损益，两年净利润累计少于 1,000
万元，不符合《管理暂行办法》第十条第（二）项之规定。
③截至 2009 年 12 月 31 日，中海达测绘净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。
④中海达测绘并非本次股票发行与上市主体，不适用《管理暂行办法》第十条第（四）项关于发行后股本总额之规定。
⑤中海达测绘的注册资本已足额缴纳，股东和发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中海达测绘的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条之规定。
⑥中海达测绘主要从事测绘仪器的生产、销售，其生产经营活动符合法律、行政法规、公司章程和国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条之规定。
⑦中海达测绘最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事和高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理暂行办法》第十三条之规定。
⑧中海达测绘具备持续盈利能力，符合《管理暂行办法》第十四条之规定，不存在下列情形：
1）中海达测绘的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中海达测绘的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）中海达测绘行业地位或中海达测绘所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中海达测绘的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）中海达测绘最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
4）中海达测绘最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）中海达测绘在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对中海达测绘持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
⑨中海达测绘依法纳税，享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，中海达测绘的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十🖂条之规定。
⑩中海达测绘不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条之规定。
○11 中海达测绘为一人有限责任公司，股权清晰，控股股东、实际控制人所持股权不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条之规定。
○12 中海达测绘资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。但与发行人存在同业竞争，不符合《管理暂行办法》第十八条之规定。
○13 中海达测绘并非本法股票发行与上市的主体，未建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度和薪酬与考核委员会制度，不适用《管理暂行办法》第十九条之规定。
1○4中海达测绘会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中海达测绘的财务状况、经营成果和现金流量，发行人经审计的财务报告为合并口径，已涵盖了中海达测绘情况，正中珠江对该财务报告审计后出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。
○15 中海达测绘的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，发行人出具的《内部控制自我评价报告》已涵盖中海达测绘情况，正中珠江对该《内部控制自我评价报告》审核后出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。
○16 中海达测绘建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
○17 中海达测绘的公司章程已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，中海达测绘不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。
○18 中海达测绘虽然并非本次股票发行与上市主体，但其执行董事、监事、高级管理人员均兼任发行人董事和高管职务，经辅导，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条之规定。
○19 中海达测绘董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职务，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理暂行办法》第二十🖂条之规定，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
○20 中海达测绘及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的行为，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
○21 中海达测绘负责实施的高精度 GNSS 产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS 天线与 UHF 数据链自主配套项目本次募投项目属于其主营业务，有明确的用途，并与中海达测绘现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条之规定。
○22 中海达测绘并非本次股票发行与上市主体，不适用《管理暂行办法》第二十八条关于募集资金专项管理之规定。
综上所述，本所律师认为，除中海达测绘不适用《管理暂行办法》第十条第
（四）项、第十九条外、第二十八条，不符合《管理暂行办法》第十条第（二）、第十八条外，中海达测绘具备本次股票发行与上市的其他实质条件。
4．中海达测绘的设立
x所律师核查了中海达测绘设立时的工商登记资料、验资报告及有关协议等资料。
经核查，中海达测绘 1999 年设立时遵循了出资，验资，签署章程等程序，选任董事、监事、经理，申请注册登记，取得营业执照等所有法定程序。
本所律师核查后认为，中海达测绘设立的程序、资格、条件、方式符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的验资、登记等法律程序，不存在可预见的潜在纠纷。
5．独立性
x所律师分别核查后中海达测绘和发行人的工商登记资料、财务报告、银行账户、社保登记和缴费资料、税务登记及纳税资料、内部管理和控制制度、重大商务合同等资料。
本所律师核查后认为，中海达测绘在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性：
① 中海达测绘的资产完整独立，权属清晰，不存在与股东的资产占有、使用和权属混同的情形。
② 中海达测绘与员工签署劳动合同，独立为员工缴纳社会保险，其财务人员未在股东处兼职、领薪，高级管理人员虽然在股东处兼职并领薪，但并不影响其独立性。
③ 中海达测绘设有财务部门和专门财务人员，单独开立银行帐户，办理税务登记，不存在资金被关联方违规占用的情形。
④ 中海达测绘具有健全的法人治理结构和完善的管理制度，能够依法独立运作，不存在与控股股东和实际控制人机构混同的情形。
⑤ 中海达测绘业务独立于发行人，具有面向市场自主经营的能力。
6．发起人或股东（实际控制人）
本所律师核查了中海达测绘的工商登记资料、验资报告、出资缴付凭证等资料。
经核查，中海达测绘成立于1999年12月，由xxx和xxx共同现金出资60万元设立；此后，🖂永泉、xxx、xxx、xx、xxx、发行人先后通过股权转让形式成为中海达测绘的股东；中海达测绘先后进行了四次货币增资，注册资本增至1800万元。
本所律师核查后认为，上述发起人和股东曾经具有担任中海达测绘的发起人和股东的主体资格；其投入资产的产权关系清晰，作为出资投入中海达测绘不存在法律障碍；不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况；发起人或股东所投入的资产或权利的权属已转移给中海达测绘，不存在法律障碍或潜在风险。
7．中海达测绘的股本及其演变
x所律师核查了中海达测绘的营业执照、工商登记资料、验资报告、财务报告等资料。
经本所律师核查，中海达成立于 1999 年 12 月 28 日，由自然人共同出资设立，并经过数次增资和股权转让演变而来。中海达测绘持有工商部门颁发的《企业法人营业执照》，并已通过了历年工商年检，截至本补充法律意见出具日，发行人所持中海达测绘的股权不存在质押、司法查封冻结等权利限制。
本所律师核查后认为，中海达测绘设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
8．中海达测绘的业务
x所律师核查了中海达测绘工商登记资料、营业执照、业务资质文件、最近三年重大商务合同等资料。
经核查，截至本补充法律意见出具日，中海达测绘主要从事高精度 GNSS
产品的生产和销售，未在中国大陆以外开展经营活动。
本所律师核查后认为，中海达测绘的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，最近三年主营业务未发生过变更，主营业务突出，其持续经营不存在法律障碍。
9．关联交易及同业竞争
（1）关联方
x所律师核查了发行人和中海达工商登记文件、高管任职文件、有关人员声明与承诺等资料。
经核查，截至本补充法律意见出具日，中海达测绘的关联方为：发行人，发行人全资子公司华星定位，中海达测绘执行董事兼总经理xxx、监事xxx、副总经理xx、副总经理朱空军、总工程师xxx，以及上述人员的关系密切的家庭成员；发行人、中海达测绘的执行董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制除中海达测绘、华星定位以外的其他任何企业。
（2）关联交易
x所律师核查了有关合同、审计报告、财务报告等资料。
经核查，截至本补充法律意见出具日，中海达测绘与关联方在报告期内发生的关联交易如下：
①发行人及其前身原创数码向中海达测绘销售软硬件产品；
②2007 年 7 月，中海达测绘为购买位于广州市番禺区东环街迎宾路 730 号
番禺节能科技园内天安科技创新大厦 10 层的房产申请按揭贷款，当时的股东xxx、xxx、xx等为其提供连带责任保证。
③2009 年 8 月，中海达测绘申请银行授信，xxx为其提供连带责任保证。
④2010 年 3 月，中海达测绘申请银行授信，发行人以其拥有的番禺节能科技园内天安科技创新大厦1003 和1004 号房产为抵押物为中海达测绘提供抵押担保。
本所律师核查后认为，鉴于中海达测绘系发行人全资子公司，双方间的关联交易均为正常经营所需，价格合理；中海达测绘与其他关联方之间的关联交易，有利于中海达测绘，未损害中海达测绘及发行人的利益。
（3）同业竞争
x所律师核查了中海达测绘和发行人的营业执照、有关业务资质文件及实际控制人出具的承诺。
经核查，中海达测绘与发行人的登记的部分经营范围相同或相近，实际控制人xxx除持有发行人股权外，并未从事其他经营活动。
本所律师核查后认为，中海达测绘与发行人部分经营范围相同或相近，双方存在同业竞争；但鉴于中海达测绘系发行人全资子公司，且两公司业务定位和发展目标不同，部分经营范围重合不构成实质性的同业竞争；中海达测绘与发行人的实际控制人xxx不存在同业竞争；xxx及其子xx出具的《避免同业竞争的承诺函》可避免实际控制人与中海达测绘将来可能产生的同业竞争。
10．中海达测绘的主要财产
x所律师核查了中海达测绘购买或租赁财产的有关合同、发票、权属证书、商标专利申请受理通知书、资产管理台账、财务报告以及中海达测绘出具的承诺。
经核查，截至本补充法律意见出具日，中海达测绘主要拥有房产、无形资产、固定资产、租赁资产等。具体情况如下：
①房地产：中海达测绘拥有位于广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 1001 号、1002 号两处房产，已取得广东省人民政府颁发的《房地产证》。
②无形资产：中海达测绘拥有 6 份计算机软件著作权，并持有相应的计算机软件著作权登记证书；中海达测绘以购买方式取得了“MyCRM 风暴版 V2.0”软件和“通达 OA 完美服务版”软件的许可使用权；中海达测绘提交的八份专利申请和八份商标注册申请已获受理，尚在审核之中。
③固定资产：经核查，截至本法律意见书出具日，中海达测绘拥有经营所必需的生产设备、运输车辆、办公设备等固定资产。
④租赁房产：中海达测绘在国内设立了南京分公司、哈尔滨分公司以及 24
家办事处，在各地租赁房屋，签署了合法、有效的租赁合同。
本所律师核查后认为中海达测绘目前拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11．中海达测绘的重大债权债务
x所律师核查了中海达测绘签署的重大商务合同、财务报告、缴纳社保有关资料、有关部门出具的守法证明以及中海达测绘的承诺等文件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，中海达测绘将要履行和正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、产学研合作合同、借款及担保合同，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同；中海达测绘依法办理社会保险登记并缴纳社会保险，不存在违反劳动保障相关法律、法规的行为；中海达测绘与关联方之间的重大债权债务均根据正常的经营业务产生，中海达测绘没有为关联方提供过担保；中海达测绘金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生。
经核查，2009 年 1 月 1 日前，中海达测绘未缴存住房公积金，存在被追缴或处罚的潜在风险，实际控制人和发行人主要股东xxx、xxx、xx出具承诺，表示自愿承担可能被追缴的本金、利息、罚息或罚款等。
本所律师核查后认为，中海达测绘将要履行和正在履行的重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在风险；中海达测绘不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，不存在需变更合同主体的情形；除因 2009 年以前未缴存公积金可能被追缴和处罚外，中海达测绘不存在因违反环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、国家税收和保护他人人身和财产等法律而产生的侵权之债。
12．中海达测绘的重大资产变化及收购兼并
x所律师核查了中海达测绘工商登记资料，有关收购的合同，资金支付资料，验资报告，审计报告，有关决议及发行人说明等资料，并与中海达测绘原股东xxx、xxx、xx进行了访谈。
经核查，中海达测绘报告期内存在重大资产重组——于2007年12月被原创数码收购；中海达测绘在报告期内存在两次增资行为，报告期外存在两次增资行为；截至本补充法律意见书出具日，中海达测绘不存在合并、分立、减少注册资本的行为，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售计划。
本所律师核查后认为，中海达测绘在报告期内被原创数码收购未违反有关法
律规定，未损害国家利益和社会公共利益，且履行了必要法律程序并符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，收购真实、合法、有效；中海达测绘历次增资行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了股东会决议、验资、工商核准等必要法律程序，增资行为合法、有效。
13．中海达测绘公司章程的制定与修改
x所律师核查了中海达测绘的工商登记资料、历次章程、有关决议等资料。本所律师核查后认为，中海达测绘自成立以来，对章程进行过修订，历次修
改均履行了股东会审议或股东决定（2007 年 12 月被收购后为一人有限责任公司，修改章程由股东决定），并报送工商核准备案，履行了必要的法定程序；现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
14．中海达测绘股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
x所律师核查了中海达测绘的工商登记资料、内部管理制度、有关决议等资料。
经核查，中海达测绘为一人有限责任公司，已按照《公司法》及公司章程的规定，设立并选聘了执行董事、监事、总经理、副总经理，制定了相应管理制度。
本所律师核查后认为，中海达测绘具有基本组织机构，但与有关法律法规和规范性文件对上市公司组织结构的要求相比，尚有差距；中海达测绘有关规章制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；历次股东会的召集和召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
15．中海达测绘董事、监事和高级管理人员及其变化
x所律师核查了中海达测绘工商登记资料、人事任免文件及有关人员的声明和承诺等资料。
经核查，截至本补充法律意见出具日，中海达测绘的执行董事为xxx，监事为xxx，总经理为xxx，副总经理为xx、xxx，总工程师为xxx；最近两年，上述人员未发生过变更。
本所律师核查后认为，发行人目前的执行董事、监事和高级管理人员的任职
资格符合《公司法》、公司章程及其他行政法规、规范性文件规定；最近两年未发生重大变化。
16．中海达测绘的税务
x所律师核查了中海达测绘税务登记资料、报告期内的纳税申报表、xx技术企业资质证书、税收减免批复、审计报告、税务部门出具的守法证明、税收法律法规等资料。
经核查，中海达测绘三年报告期内未受到过税务部门的行政处罚，报告期外的 2006 年曾受到过税务部门的行政处罚（参见前文）。
中海达测绘2008 年已通过广东省第一批xx技术企业认定，从2008 年度起，中海达测绘的企业所得税按 15％的税率征收。
目前中海达测绘执行的税种、税率如下：
税 种 | 税 率 | 纳 税 依 据 |
增值税 | 17% | 销售额 |
城市维护建设税 | 7％ | 按应交流转税税额计征 |
教育费附加 | 3％ | 按应交流转税税额计征 |
企业所得税 | 15％ | 应纳税所得额 |
堤围防护费 | 0.13% | 营业收入 |
x所律师核查后认为，中海达测绘目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，最近三年所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。报告期外受到的行政处罚非属重大违法行为且未持续，对发行人本次股票发行与上市不构成实质影响。
17．中海达测绘的环境保护和产品质量、技术等标准
x所律师核查了中海达测绘的有关质量控制制度，执行的国家、行业和企业质量标准文件，募投环评备案批复、环保、质检部门出具的守法证明、国家有关技术标准等资料。
经核查，中海达测绘负责实施的三个募投项目已经番禺区环保局备案；中海达测绘最近三年不存在因违反环境保护方面和有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
本所律师核查后认为，中海达测绘的生产经营活动及募投资项目符合有关环境保护的要求，符合国家有关质量和技术监督标准。
18．募集资金的运用
x所律师核查了本次股票发行与上市募投项目可行性研究报告，投资备案，环评批复，有关决议等资料。
经核查，发行人二零一零年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司募集资金投向及可行性方案的议案》，其中高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目、GNSS天线与UHF数据链自主配套项目等三个项目将由中海达测绘负责实施；上述募投项目已分别取得广州市番禺区发展和改革局投资项目备案及广州市番禺区环境保护局的环境影响评价批复；上述募投项目不涉及与他人进行合资、合作；中海达测绘此前不存在因增资而公开募集资金的行为，亦不存在前次募集资金运用的问题。
本所律师核查后认为，中海达测绘负责实施有关募投项目合法、合规。
19．中海达测绘业务发展目标
x所律师核查了中海达测绘的工商登记资料、业务资质文件、重大商务合同以及中海达测绘的说明等资料。
经核查，中海达测绘的业务发展目标是致力成为世界级高精度 GNSS 产品提供商。
本所律师核查后认为，中海达测绘的业务发展目标与其主营业务一致；其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
20．诉讼、仲裁或行政处罚
x所律师核查了中海达测绘的工商登记资料，财务报告，网上检索了中海达测绘经济纠纷、诉讼、仲裁、处罚、执行等关键词，中海达测绘出具的声明等资料，并与公司高管进行了访谈。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，中海达测绘不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；中海达测绘的执行董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21．招股说明书法律风险的评价
中海达测绘并非本次股票发行与上市主体，不适用本条。
22．结论性意见
综上所述，本所律师认为：
中海达测绘最近三年不存在重大违法违规行为；除个别法定条件因中海达测绘不属于本次股票发行与上市主体而不适用外，中海达测绘在公司类型、组织机构、同业竞争、最近两年净利润总额等方面不符合发行上市的法定条件；中海达测绘在上述方面不符合发行上市法定条件系因其为发行人全资子公司所致，不影响本所律师出具有关发行人符合发行上市法定条件的结论，对发行人本次股票发行与上市不构成实质性影响。
二．反馈意见之 2 “请发行人核查申请文件内容，说明是否含有涉及国家机密等因披露可能导致其违反有关国家保密法律法规规定的信息，并说明是否需要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公
司招股说明书》第 5 条规定向我会申请豁免披露。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
本所律师核查了有关招股说明书（申报稿）等申请文件。具体核查过程详见本所出具的专项说明。
本所律师核查后认为，原招股说明书（申报稿）存在含有涉及国家机密等因披露可能导致其违反有关国家保密法律法规规定的信息，发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》
第 5 条规定向中国证监会申请豁免披露；发行人对招股说明书（申报稿）有关敏感内容进行脱密处理后，已不存在含有涉及国家机密等因披露可能导致其违反有关国家保密法律法规规定的信息；招股说明书（申报稿）经脱密处理后，仍符合中国证监会关于创业板申请文件信息披露的最低要求，不影响投资者正常投资决策。
三．反馈意见之 4 “发行人（包括子公司）现拥有软件著作权 25 项，登记
软件产品 16 项，已受理的专利申请 12 项，已受理的注册商标 12 项，非专利技
术 12 项。
（1）请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》要求，详细列示其取得软件著作权、软件产品、商标、专利和非专利技术的取得方式和时间，使用期限或保护期，最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。
（2）请发行人说明上述无形资产是否存在失效情况或失效风险，是否存在纠纷或潜在纠纷，请保荐机构、律师对无形资产逐一核查并明确发表意见。
（3）发行人的 12 项专利集中在 2009 年 6 月至 2010 年 1 月申请，请发行人详细说明上述专利的技术含量及其应用情况，其对发行人主营业务的作用和影响。请保荐机构核查并明确发表意见。
（4）请发行人列表披露与有关大学合作的技术成果及其权属，说明是否存在在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
（一）关于发行人上述无形资产是否存在失效情况或失效风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
x所律师核查了发行人（包括子公司）有关无形资产权属证书，软件产品证书、购买合同，商标专利申请和受理文件，管理台账，审计报告等资料，登陆中国商标网，并走访了国家知识产权局和国家商标局。
1．经核查，截至本报告出具日，发行人及中海达测绘共拥有 25 项计算机软件著作权：
（1）GPS 接收机工作软件 V6.0【简称：接收机软件】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 057998 号。根据《著作权法》、《计算机
软件保护条例》的规定，法人享有的计算机软件著作权保护期为 50 年，截止于该软件开发完成后第 50 年的 12 月 31 日。GPS 接收机工作软件 V6.0 开发完成日为 2006 年 3 月 1 日，保护期截至 2056 年 12 月 31 日。该软件取得方式为受让取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失
效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）Haida 海洋测量软件 V4.20【简称：导航软件】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 057999 号。该软件开发完成于 2002 年 4
月 1 日，保护期截至 2052 年 12 月 31 日。该软件取得方式为受让取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）Haida 海洋成图软件 V4.20【简称：海洋成图软件】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 058000 号。该软件开发完成日为 2002
年 4 月 1 日，保护期截至 2052 年 12 月 31 日。该软件取得方式为受让取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）HD Power V1.05 软件，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软登字第 058001 号。该软件开发完成日期为 2003 年 7 月 31 日，保护期截
至 2053 年 12 月 31 日。该软件取得方式为受让取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）HDS2003 数据处理软件包 V1023【简称：HDS2003】，权利人为发行人，软件著作权登记证书软著登字第 058002 号。该软件开发完成日为 2003 年 7
月 31 日，保护期截至 2053 年 12 月 31 日。该软件取得方式为受让取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）GPS CORS 服务器软件 V1.0【简称：ZNetCaster】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 087196 号。该软件开发完成日为 2007
年 4 月 15 日，保护期截至 2057 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（7）GPS 工程应用软件 V5.0，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号
为软著登字第 087197 号。该软件开发完成日为 2007 年 4 月 1 日，保护期截至
2057 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）HyMap 海洋成图软件 V6.0【简称：HyMap】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 097768 号。该软件开发完成日为 2008 年 5 月 1
日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（9）Hi-Office 数据处理软件 V1063【简称：Hi-Office】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 097769 号。该软件开发完成日为 2008
年 5 月 1 日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（10）测深仪软件 V27T，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 097770 号。该软件开发完成日为 2008 年 5 月 1 日，保护期截至 2058 年
12 月 31 日。该软件取得方式原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（11）Hi-RTK 手簿软件 V2.0【简称：Hi-RTK】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 097771 号。该软件开发完成日为 2008 年 5 月 10
日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（12）Hi-Q GIS 采集软件 V1.0【简称：Hi-Q】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 097772 号。该软件开发完成日为 2008 年 5 月 10
日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（13）HyNav 海洋测量软件 V5.0【简称：HyNav】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 097773 号。该软件开发完成日为 2008 年 5
月 10 日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（14）中海达导航 GIS 土地税管理软件 V1.0【简称：GIS 土地税管理软件】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 0180476 号。该软件开
发完成日为 2008 年 5 月 17 日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（15）中海达导航 GIS 土地税核查软件 V1.0，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 0179263 号。该软件开发完成日为 2008 年 5 月 17
日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（16）中海达导航 GIS 网络实时监控软件 V1.0【简称：GIS 网络实时监控软件】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 0179329 号。该
软件开发完成日为 2008 年 5 月 17 日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（17）中海达导航变频测深仪固件软件 V1.0【简称：变频测深仪固件】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 0184310 号。该软件开发
完成日为 2009 年 3 月 1 日，保护期截至 2059 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（18）中海达导航全数字化测深仪软件 V1.0【简称：全数字化测深仪软件】，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 0184309 号。该软件开
发完成日为 2009 年 3 月 1 日，保护期截至 2059 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（19）多探头：多波束水深水深采集数据处理软件 V1.0，权利人为发行人，软件著作权登记证书编号为软著登字第 0189890 号。该软件开发完成日为 2009
年 11 月 1 日，保护期截至 2059 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（20）Q 系列手持 GIS 采集软件 V1.0【简称：QSurvey】，权利人为中海达测绘，软件著作权登记证书编号为软著登字第 093564 号。该软件开发完成日为 2008
年 3 月 1 日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（21）海洋测量施工软件 V1.0【简称：zhdOceanMeasure】，权利人为中海达测绘，软件著作权登记证书编号为软著登字第 093565 号。该软件开发完成日为
2008 年 3 月 1 日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（22）8200X 静态接收机软件 V1.0，权利人为中海达测绘，软件著作权登记证书编号为软著登字第 100471 号。该软件开发完成日为 2008 年 1 月 29 日，保
护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（23）HitGIS 软件 V1.0【简称：HitGIS】，权利人为中海达测绘，软件著作权登记证书编号为软著登字第 100472 号。该软件开发完成日为 2008 年 3 月 1 日，
保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（24）Hi-Q Tools 软件 V1.0.1【简称：Hi-Q Tools】，权利人为中海达测绘，软件著作权登记证书编号为软著登字第 100473 号。该软件开发完成日为 2008 年 6
月 1 日，保护期截至 2058 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（25）Haida 接收机设置软件 V1.0，权利人为中海达测绘，软件著作权登记证书编号为软著登字第 100540 号。该软件开发完成日为 2005 年 4 月 1 日，保护期
截至 2055 年 12 月 31 日。该软件取得方式为原始取得。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件著作权不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
2．经核查，截至本报告出具日，发行人及中海达测绘共拥有 16 项计算机软件产品证书：
（1）GPS 接收机工作软件 V6.0【简称：接收机软件】，持有人为发行人，证书编号为粤 DGY-2006-0590，发证日期为 2006 年 10 月 15 日，有效期🖂年，截
至 2011 年 10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
注：软件产品登记证书并非软件权属证书，而是软件企业根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》享受所得税、增值税优惠的文件，期满可申请延续。
《软件产品登记办法》 第七条 软件产品实行登记和备案制度。符合本办法规定并经登记和备案的国产软件产品，可以享受《产业政策》规定的有关鼓励政策。
第十一条 省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门委托所在地的软件产品登记机构，负责软件产品登记申请的受理和审查。
省、自治区、直辖市及计划单列市软件产品登记机构对本办法第八条、第十条所列的申请材料进行审查。经审查，申请材料齐全的，送省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门核报工业和信息化部备案。工业和信息化部应当在指定媒体上对报备的软件产品进行公示；公示 7 个工作日无异议的，由省、自治区、直辖市及计划单列市软件产业主管部门核发软件产品登记号和软件产品登记证书。
软件产品登记的有效期为 5 年，有效期届满前可以申请延续。
（ 2 ） HD POWER 软件 V1.05 ，持有人为发行人，证书编号为粤
DGY-2006-0594，发证日期为 2006 年 10 月 15 日，有效期🖂年，截至 2011 年 10
月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）HyNav 海洋测量软件 V5.0【简称：HyNaw】，持有人为发行人，证书编号为粤 DGY-2008-0677，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，截至 2013
年 10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（ 4 ） GPS 工程应用软件 V5.0 ，持有人为发行人，证书编号为粤
DGY-2008-0678，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，截至 2013 年 10
月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）GPS CORS 服务器软件 V1.0，持有人为发行人，证书编号为粤
DGY-2008-0679，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，截至 2013 年 10
月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）测深仪软件 V27T，持有人为发行人，证书编号为粤 DGY-2008-0680，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，截至 2013 年 10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（ 7 ） HyMap 海洋成图软件 V6.0 ，持有人为发行人，证书编号为粤
DGY-2008-0681，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，截至 2013 年 10
月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）Hi-RTK 手簿软件 V2.0【简称：Hi-RTK】，持有人为发行人，证书编号为粤 DGY-2008-0682，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，截至 2013 年
10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（9）Hi-Office 数据处理软件 V1063【简称：Hi-Office】，持有人为发行人，证书编号为粤 DGY-2008-0683，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，
截至 2013 年 10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（10）Hi-Q GIS 采集软件 V1.0【简称：Hi-Q】，持有人为发行人，证书编号为粤 DGY-2008-0684，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期🖂年，截至 2013
年 10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（11）Q 系列手持 GIS 采集软件 V1.0【简称：QSurvey】，持有人为中海达测绘，证书编号为粤 DGY-2008-0685，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，有效期
🖂年，截至 2013 年 10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（12）中海达海洋测量施工软件 V1.0【简称：zhdOceanMeasure】，持有人为中海达测绘，证书编号为粤 DGY-2008-0686，发证日期为 2008 年 11 月 15 日，
有效期🖂年，截至 2013 年 10 月 14 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（13）中海达 Haida 接收机设置软件 V1.0，持有人为中海达测绘，证书编号为粤 DGY-2009-0402，发证日期为 2009 年 4 月 14 日，有效期🖂年，截至 2014
年 4 月 13 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（14）中海达 Hi-Q Tools 软件 V1.0.1，持有人为中海达测绘，证书编号为粤 DGY-2009-0403，发证日期为 2009 年 4 月 14 日，有效期🖂年，截至 2014 年 4
月 13 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（15）中海达 Hit GIS 软件 V1.0，持有人为中海达测绘，证书编号为粤 DGY-2009-0404，发证日期为 2009 年 4 月 14 日，有效期🖂年，截至 2014 年 4
月 13 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（16）中海达 8200X 静态接收机软件 V1.0，持有人为中海达测绘，证书编号为粤 DGY-2009-0405，发证日期为 2009 年 4 月 14 日，有效期🖂年，截至 2014
年 4 月 13 日。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见出具日，该软件产品证书不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
3．正在申请的商标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已向国家商标局提交了 12 项商标注册申请：
（1）商标“海星达”，申请人为发行人，申请号 6759456，申请日 2008 年 6月 2 日，类别 9，受理发文编号 ZC6759456SL。截至本补充意见出具日，该商标申请已经初步审定，公告期未届满，尚未核准注册。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
注：注册商标审查程序包括初步审定、公告，核准。
《商标法》第二十七条规定 申请注册的商标，凡符合本法有关规定的，由商标局初步审定，予以公告。
第三十条规定 对初步审定的商标，自公告之日起三个月内，任何人均可以提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。
（2）商标“海星达”，申请人为发行人，申请号 6759455，申请日 2008 年 6月 2 日，类别 42，受理发文编号 ZC6759455SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
（3）商标“Hitop”，申请人为发行人，申请号 6759454，申请日 2008 年 6 月 2 日，类别 9，受理发文编号 ZC6759454SL。截至本补充意见出具日，该商标申请已经初步审定，公告期尚未届满，未核准注册。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
（4）商标“Hitop”，申请人为发行人，申请号 6759453，申请日 2008 年 6 月 2 日，类别 42，受理发文编号 ZC6759453SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
（5）商标“中海达”，申请人为中海达测绘，申请号 7378659，申请日 2009年 5 月 7 日，类别 38，受理发文编号 ZC7378659SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
（6）商标“中海达”，申请人为中海达测绘，申请号 7378593，申请日 2009年 5 月 7 日，类别 9，受理发文编号 ZC7378593SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
（7）商标“HI-TARGET”，申请人为中海达测绘，申请号 6641222，申请日 2008 年 4 月 7 日，类别 9，受理发文编号 ZC6641222SL。截至本补充意见出具日，该商标申请已经初步审定，公告期尚未届满，未核准注册。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
（8）商标“” 申请人为中海达测绘，申请号 7178047，申请日 2009年 1 月 22 日，类别 9，受理发文编号 ZC7178047SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
（9）商标“ ” 申请人为中海达测绘，申请号 7608991，申请日 2009年 8 月 10 日，类别 9，受理发文编号 ZCSL7608991。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
(10) “ ” 申请人为中海达测绘，申请号 7609035，申请日 2009 年 1月 22 日，类别 42，受理发文编号 ZC7609035SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
(11) 商标“”申请人为中海达测绘，申请号 7608997，申请日 2009 年 8 月 10 日，类别 9，受理发文编号 ZC7608997SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
(12)商标“” 申请人为中海达测绘，申请号 7609042，申请日 2009 年 8 月 10 日，类别 42，受理发文编号 ZC7609042SL。截至本补充意见出具日，该商标申请尚待审定，未被国家商标局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得上述注册商标专用权，不存在失效情况或失效风险。
4．正在申请的专利
经本所律师核查，发行人及其子公司已向国家知识产权局提交了 12 项专利申请：
（1）专利申请“全球导航卫星系统接收机”，申请人为发行人，申请类型为实用新型，申请日为 2009 年 6 月 19 日，申请号为 200920058767.4。截至本补充
意见出具日，该专利申请已经初步审查，预计 2010 年 5 月进行公告。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
注：实用新型和外观设计专利申请审查程序包括初步审查、公告，公告即生
效。
专利法第四十条 实用新型和外观设计专利申请经初步审查没有发现驳回理
由的，由国务院专利行政部门作出授予实用新型专利权或者外观设计专利权的决
定，发给相应的专利证书，同时予以登记和公告。实用新型专利权和外观设计专利权自公告之日起生效。
（2）专利申请“一种双频 GPS 接收机及 CORS 系统”，申请人为发行人，申请类型为发明，申请日为 2009 年 6 月 19 日，申请号为 200910040404.2。截至本补充意见出具日，该专利申请尚待审查，未被国家专利局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
注：发明专利审查程序包括初步审查、公告、实质审查三个阶段。
《专利法》第三十四条 国务院专利行政部门收到发明专利申请后，经初步审查认为符合本法要求的，自申请日起满十八个月，即行公布。国务院专利行政部门可以根据申请人的请求早日公布其申请。
第三十🖂条 发明专利申请自申请日起三年内，国务院专利行政部门可以根据申请人随时提出的请求，对其申请进行实质审查；申请人无正当理由逾期不请求实质审查的，该申请即被视为撤回。
国务院专利行政部门认为必要的时候，可以自行对发明专利申请进行实质审
查。
第三十九条 发明专利申请经实质审查没有发现驳回理由的，由国务院专利
行政部门作出授予发明专利权的决定，发给发明专利证书，同时予以登记和公告。发明专利权自公告之日起生效。
（3）专利申请“一种采集 GPS 大地测量数据的方法及 GPS 接收机”，申请人为发行人，申请类型为发明，申请日为2009 年6 月19 日，申请号为200910040406.1。截至本补充意见出具日，该专利申请尚待审查，未被国家专利局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（4）专利申请“一种双频 GPS 接收机及 CORS 系统”，申请人为发行人，申请类型为实用新型，申请日为 2009 年 6 月 19 日，申请号为 200920058815.X。
截至本补充意见出具日，该专利申请已经初步审查，预计 2010 年 5 月公告。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（5）专利申请“一种可变频数字测深仪”，申请人为中海达测绘，申请类型为实用新型，申请日为 2009 年 6 月 2 日，申请号为 200920057694.7。截至本补
充意见出具日，该专利申请已经初步审查，预计 2010 年 5 月可公告。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（6）专利申请“测深仪”，申请人为中海达测绘，申请类型为外观设计，申请日为 2009 年 6 月 2 日，申请号为 200930078744.5。截至本补充意见出具日，
该专利申请已授权，授权公告将于 26 卷 18 期上刊出。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（7）专利申请“地理信息采集设备”，申请人为中海达测绘，申请类型为实用新型，申请日为 2009 年 6 月 5 日，申请号为 200920057942.8。截至本补充意
见出具日，该专利申请已经初步审查，预计 2010 年 5 月公告。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（8）专利申请“一种控制移动终端间数据交互的方法及其系统”，申请人为中海达测绘，申请类型为发明，申请日为 2009 年 6 月 19 日，申请号为 200910040396.1。截至本补充意见出具日，该专利申请尚待审查，未被国家专利局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（9）专利申请“一种 GPS 接收装置”，申请人为中海达测绘，申请类型为实用新型，申请日为 2009 年 6 月 19 日，申请号为 200910040396.1。截至本补充意
见出具日，该专利申请已经初步审查，预计 2010 年 5 月公告。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（10）专利申请“一种便携式数字测深仪”，申请人为中海达测绘，申请类型
为实用新型，申请日为 2009 年 6 月 19 日，申请号为 200920058766.X。截至本
补充意见出具日，该专利申请已经初步审查，预计 2010 年 5 月公告。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（11）专利申请“多探头多波束测深仪”，申请人为中海达测绘，申请类型为实用新型，申请日为 2010 年 1 月 4 日，申请号为 201020026121.0。截至本补充意见出具日，该专利申请尚待审查，未被国家专利局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
（12）专利申请“测深仪”，申请人为中海达测绘，申请类型为外观设计，申请日为 2010 年 1 月 4 日，申请号为 201030019622.1。截至本补充意见出具日，该专利申请尚待审查，未被国家专利局驳回，申请人也未撤回申请。
本所律师核查后认为，发行人尚未取得该专利权，不存在失效情况或失效风险。
5．非专利技术
x所律师核查了发行人的说明，保密制度，保密协议等资料，并与有关核心技术人员进行了访谈。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人拥有下列 10 项非专利技术：
（1）“长距离 RTK 算法”，技术描述：以双频或者单频 GPS 原始测量数据为基础，采用快速整周模糊度求解，达到厘米级高精度定位的算法，分事后算法 PP 和实时算法 RTK 两种，已形成算法软件。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（2）“GPRS 无线数据通讯技术”，技术描述：在利用成熟的 GPRS 无线通讯技术进行远距离 GNSS 差分数据传输方面有独到的应用。发行人承诺该项技术为
其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（3）“数字化超声波测深技术”，技术描述：高灵敏度、高精度的全数字化单双频超声波测深技术是公司第一、第二代测深仪产品的核心技术，目前已经研究成功第三代全数字变频超声波测深专利技术。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（4）“单频 GNSS 大地测量数据后处理技术”，技术描述：单频 GNSS 大地测量数据后处理技术是进行 GNSS 大地测量产品研发的基础技术，是公司掌握的成熟 GNSS 高精度定位测量技术之一，已经应用十年，在多款主要产品上都有应用。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（5）“双频双星 GNSS 大地测量数据后处理技术”，技术描述：双频双星 GNSS大地测量数据后处理技术是进行 GNSS 快速大地测量产品研发的基础技术，是公司掌握的成熟 GNSS 高精度定位测量技术之一，在多款 RTK 产品上都有应用。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（6）“虚拟参考站差分电文改正生成技术”，技术描述：虚拟参考站差分电文改正生成技术是虚拟参考站技术的核心技术，公司通过合作开发的模式已经掌
握基于多基站网络参考站系统的 RTCM2.3 格式的差分电文改正生成技术，该技术可极大的提高公司在参考站网络建设及未来发展的竞争优势。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（7）“事后 PPP 单点定位技术”，技术描述：事后 PPP 单点定位技术，可以在使用一台接收机的情况下，通过采用精密轨道数据和卫星钟差数据，对 GPS观测数据进行解算处理，从而达到分米级的定位结果。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（8）“单频短基线 RTK 技术”，技术描述：移动站端通过实时获取基准站数据，联合移动站接收机观测数据，可以进行厘米级的实时载波相位 RTK 解算。为未来公司自有的 RTK 主板算法奠定了技术基础。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（9）“海量栅格矢量快速浏览技术”，技术描述：针对海量数据的栅格和矢量数据，进行快速浏览的技术，结合数据结构金字塔技术和 Load 读取技术，可以快速读取大容量的数据，包括支持桌面及嵌入式端的浏览。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
（10）“嵌入式 ARM 及 Linux 平台技术”，技术描述：嵌入式 ARM9 以及 Linux平台技术，对于嵌入式设备的今后发展至关重要，公司掌握了基于嵌入式 ARM9G20 平台的 Linux 平台技术。发行人承诺该项技术为其独立研发，拥有完全知识产权，与他人不存在知识产权纠纷，并已采取严格保密措施。
本所律师核查后认为，该项技术为发行人研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人已采取保密措施，截至本补充法律意见出具日，该项技术不存在失效情况或失效风险。
综上，本所律师核查后认为：截至本补充法律意见出具日，除正在申请的商标、专利尚未获得核准而未形成有效的注册商标专用权、专利权外，发行人拥有的其他无形资产均不存在失效情况或失效风险；不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）关于发行人与有关大学合作的技术成果及其权属。本所律师核查了相关合同及发行人的说明和承诺等资料。
经核查，发行人与有关大学合作的技术成果及权属情况如下：
序号 | 合同名称 | 协议各方 | 合作内容 | 合同期限 |
1 | 产学研合作协议书 | 甲方：武汉大学测绘学院 乙方：中海达股份 | 协助乙方解决技术难题；将 GNSS 成果优先提供给乙方进行成果转化和产业化；协议培养人才，提供技术咨询等。 | 2009.5.13 至 2010.5.12 |
2 | 共 建 GNSS实验室暨产学研合作协议 | 甲方：中南大学测绘与国土信息工程系 乙方：中海达测绘 | 甲方将 GNSS 技术成果优先提供给乙方进行成果转化和产业化，协助乙方进行项目难题解决和进行人才培养；乙方出资与甲方合建 GNSS 联合实验室，在甲方设置奖学金。 | 签署之日 （2009 年 5 月 26 日）起生效 |
甲方协助研究行业技术前沿和发展方 | ||||
3 | 产学研合作协议书 | 甲方：武汉大学交通研究中心 乙方：中海达测绘 | 向；协助人才培养、技术咨询、技术培训等；协助技术研发、成果转化、技术攻关、技术创新。乙方为甲方提 供科研活动的生产、中试及实验条件， | 2007.9.7 至 2010.9.7 |
接受甲方学生实习。 | ||||
甲方协助研究行业技术前沿和发展方 | ||||
4 | 产学研合作协议书 | 甲方：海军大连舰艇学院海洋与测绘科学系乙方：中海达测绘 | 向；协助人才培养、技术咨询、技术培训等；协助技术研发、成果转化、技术攻关、技术创新；优先向乙方提供 GNSS 技术成果，进行成果转化和产 业化。乙方为甲方提供科研活动的生 | 合同签署之日（2007 年 9 月 7 日）起生效 |
产和实验条件，合作完成科研项目， |
为甲方提供学生提供实习基地。 | ||||
2009 年 广 | 高精度 CORS 综合服务系统的研究和 | 三方签字盖章之日 （2009 年 8 月 31 日）起生效 | ||
东省中国科 | 甲方：中海达测绘 | 产业化。甲、乙、丙三方按政府资助 | ||
5 | 学院全面战 略合作计划 | 乙方：中国科学院测量 与地球物理研究所 | 经费的 50%、25%、25%进行分配；各 方独立完成的研究成果归各自所有， | |
项目申报合 | 丙方：广东工业大学 | 其它方有使用权；共同完成的研究成 | ||
作协议 | 果按贡献大小分配。 |
经核查，发行人与武汉大学测绘学院、中南大学测绘与国土信息工程系、武汉大学交通研究中心、海军大连舰艇学院海洋与测绘科学系等四所高校所签署的产学研合作协议都是框架性协议，是双方建立合作关系的指导性文件，并没有具体的研究课题和具体的研究成果。发行人子公司中海达测绘和中国科学院测量与地球物理研究所、广东工业大学三方共同签署的协议是具体的项目实施协议，协议中明确约定了各方的权利与义务。
本所律师核查后认为，发行人与有关大学签订合同真实、合法、有效，截至本补充法律意见出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
四．反馈意见之 6 “2006 年 9 月 29 日，原创数码被认定为新办xx技术企业，2006 年和 2007 年按照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【1994】001 号）免征企业所得税两年。2007 年 4 月 9 日，原创数码被广东省信息产业厅认定为软件企业，因此 2008 年至 2010 年期间按
25%的税率减半征收企业所得税。子公司中海达测绘 2008 年 12 月被认定为xx技术企业，自 2008 年度起享受 15%的企业所得税优惠税率。
（1）请发行人列示报告期内税收优惠金额及其在净利润中的占比，如占比较高，请作“重大事项提示”。请保荐机构核查并发表明确意见。
（2）请保荐机构、律师核查并说明发行人按照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》免征两年企业所得税的合法合规性，并提供相应法律法规条文证明。”
（一）关于发行人按照《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》免征两年企业所得税的合法合规性，并提供相应法律法规条文证明
x所律师核查了发行人和中海达测绘工商登记资料，广州xx技术产业开发区天河科技园管委会出具的说明及发行人说明等资料。
经核查，广州xx技术产业开发区天河科技园为国务院批准的xx技术产业开发区。原创数码自 2006 年成立起即为广州xx技术产业开发区天河科技园内
的企业。2006 年 9 月 29 日，原创数码被认定为新办xx技术企业，广州市天河
区国家税务局第九税务分局据此适用《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》关于国务院批准的xx技术产业开发区内的新办xx技术企业可以享受所得税“两免三减半”的规定，分别于 2006 年 11 月 2 日和 2007 年 5 月
11 日两次出具《减、免税批准通知书》，免征原创数码 2006 年和 2007 年所得税。
2007 年 11 月，原创数码因购买番禺天安节能科技园内房产迁至番禺区；2008
年 2 月，广州市天河区国家税务局第九税务分局同意其迁往番禺区，原创数码办理税务清算后，该局将其税务档案资料迁往番禺区国家税务局。
虽然原创数码迁址后不再符合《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》关于国务院批准的xx技术产业开发区内的新办xx技术企业可以享受所得税“两免三减半”规定的条件，但原创数码已于迁址前的 2007 年 4
月 9 日获得广东省信息产业厅颁发的《软件企业认定证书》，根据国务院 2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）第六条规定，“在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策”，原创数码 2007 年可享受免征企业所得税的优惠政策。
对此，广州市番禺区国家税务局于2008 年6 月30 日出具穗番国税一减【2008】
198 号《减、免税批准通知书》，确认“根据有关规定，经审核，你公司符合减免税条件，减免原因为：新办软件企业。同意你公司从获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税。第 3 至第 5 年减半征收所得税”。鉴于广州市天河区国家税务局第九税务分局已于 2007 年 5 月 11 日出具《减、免税批准通知书》，原码数码 2007 年度所得税汇算清缴时，主管税务机关选择仍按原《减、免税批准通知书》免征其 2007 年度所得税，2008-2010 年按新办软件企业减半征收企业所得税。
本人律师核查后认为，原创数码 2006 年、2007 年免征企业所得税符合《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）和《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）规定的减免条件，其依据广州市天河区国家税务局第九税务分局出具的税收减免批复享受企业所得税减免优惠合法合规。
适用的法律条文如下：《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
一、经税务机关审核，符合下列条件的企业，可按下述规定给予减税或免税优惠：
（一）国务院批准的xx技术产业开发区内的xx技术企业，减按 15％的税率征收所得税；新办的xx技术企业自投产年度起免征所得税两年。是指：
1．国务院批准的xx技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为xx技术企业的，可减按 15％的税率征收所得税。
2．国务院批准的xx技术产业开发区内新办的xx技术企业，自投产年度起免征所得税两年。
🖂．反馈意见之 7 “国xx盛投资有限公司（以下简称“国xx盛”）持有发行人发行前 2,616,297 股，占比 6.9209%，股东为国信证券股份有限公司，实际控制人为深圳市国有资产管理局，深圳市国有资产管理局批复（深国资局
（2010）13 号）认为，国xx盛为发行人国有股东，应承诺将所转 81.735 万股转由全国社保基金理事会所有。
（1）发行人本次公开发行 1，250 万股，请发行人说明国xx盛划转 81.735万股，是否符合《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第四条关于首次公开发行时应划转实际发行股份数量 10%的规定要求。请保荐机构、律师核查国xx盛转持数额的合法合规性。
（2）请发行人将全国社保基金理事会作为股东增加到“本次股票发行与上市前后股权结构中”，并明确披露需要转持的股份数额。请保荐机构核查确认。
（3）请补充披露全国社保基金理事会的股份锁定承诺，请保荐机构核查确认。
（4）请保荐机构、律师核查并说明上述国有股转持批复是否为有权部门出具。”
（一）关于国xx盛转持数额的合法合规性
x所律师核查了国信证券股权结构，国xx盛关于国有股转持的请示，深圳市国资局的批复及国有股转持有关规定等资料。
经核查，国xx盛为国信证券的全资子公司，经证监会批准从事直投业务，经营范围为：股权投资；股权投资顾问（不含其它限制项目）。
截至 2009 年 12 月 31 日，国信证券的股东结构如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
深圳市投资控股有限公司 | 280,000.00 | 40.00% |
华润深国投信托有限公司 | 210,000.00 | 30.00 % |
云南红塔集团有限公司 | 140,000.00 | 20.00% |
中国第一汽车集团公司 | 35,700.00 | 5.10% |
北京城建投资发展股份有限公司 | 34,300.00 | 4.90% |
华润深国投信托有限公司、北京城建投资发展股份有限公司为非国有股东，合计持有国信证券 34.90%的股权。
本所律师核查后认为：国xx盛承诺向全国社会保障基金理事会转持发行人股份 81.375 万股，程序完备，转持数额合法、合规：
1．国xx盛属于混合所有制的国有股东。根据国家财政部、国资委、证监会、社保基金会 2009 年 6 月 20 日发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第九条“混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。”
发行人本次拟发行股票 1,250 万股，根据上述 1、2 项，国xx盛应转持的股份数为 81.375 万股（1,250×10%×65.10%）。
2．2010 年 1 月 26 日，深圳市国有资产监督管理局出具了深国资局[2010]13号《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》： “弘盛公司是中海达公司的国有股东，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，弘盛公司应承诺将其持有的 81.375 万中海达股份转由全国社会保障基金理事会持有。
3．另外，国务院国资委出具国资产权[2009]933 号《关于北京钢研高纳科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》中，关于国xx盛的转持股票数量亦按照混合所有制国有股东进行比例转持。
（二）关于上述国有股转持批复是否为有权部门出具
x所律师核查了国xx盛关于国有股转持的请示，深圳市国资局的批复、国信证券股权结构及相关法律法规等资料。
本所律师核查后认为，深国资局（2010）13 号为有权部门所出具：
1．《企业国有资产法》规定，除国务院确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业，重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责外，其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责。
深圳市国有资产监督管理委员局（以下简称“深圳市国资局”）持有国信证券第一大股东深圳市投资控股有限公司 100％的股权，持有国信证券第二大股东华润深国投信托投资有限责任公司 49％的股权，代表深圳市人民政府对国信证券履行出资人职责，为国信证券的实际控制人，有权以国有出资人身份对国xx盛所持发行人股份的处分事宜作出决定。
2．财政部关于《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第三条规定“本办法所称国有资产监督管理机构，是指代表国务院和省级以上（含计划单列市）人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的特设机构和负责监督管理金融类企业国有资产的各级财政部门”。
深圳市为计划单列市，深圳市国资局有权就国xx盛国有股划转事宜出具相应批复。
六．反馈意见之 8 “根据律师工作报告，发行人现有两处房产，其中天安
节能科技园房产的房地产权证于 2009 年 12 月已完成了权属更名手续，2009 年
6 月购买的番山创业中心房产，房地产权证尚在办理之中。但招股说明书披露的天安节能科技园房产情况与律师工作报告披露的不符，且发行人番山创业中心房产未作披露。
（1）请发行人、保荐机构说明申请文件前后内容不一致的原因。
（2）请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》要求，修订并详细列示房产及土地使用权的取得情况、使用情况和尚可使用年限。
（3）请发行人补充披露番山创业中心的房产及土地使用权购买情况、产权证办理进度。
请保荐机构、律师核查问题（2）、（3）并发表明确意见。”
（一）关于发行人房产及土地使用权的取得情况、使用情况和尚可使用年
限
x所律师核查了发行人及中海达测绘提供的商品房买卖合同、房地产权属证书及发行人说明等资料，并进行了实地踏勘。
经核查，截至本补充意见出具日，发行人拥有的房地产情况如下：
序号 | 房地产权证号 | 建筑面积（㎡) | 权属登记时间 | 土地使用年限 | 剩余使用年限 | 用途 | |
1 | 粤房地权证 穗字 第 0210079658 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 1 区 901 | 265.85 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
2 | 粤房地权证 穗字 第 0210079669 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 1 区 902 | 207.70 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
3 | 粤房地权证 穗字 第 0210079656 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 1 区 903 | 205.08 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
4 | 粤房地权证 穗字 第 0210079668 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 1 区 904 | 229.51 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
5 | 粤房地权证 穗字 第 0210079667 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 2 区 901 | 152.69 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
6 | 粤房地权证 穗字 第 0210079666 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 2 区 902 | 149.06 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
7 | 粤房地权证 穗字 第 0210079665 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 2 区 903 | 129.97 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
8 | 粤房地权证 穗字 第 0210079660 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 2 区 904 | 267.91 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
9 | 粤房地权证 穗字 第 0210079657 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 2 区 905 | 85.04 | 2010-3-3 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
10 | 粤房地权证 穗字 第 0210079659 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 2 区 906 | 80.03 | 2010-3-2 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
11 | 粤房地权证 穗字 第 0210075445 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 2 区 907 | 72.53 | 2010-2-1 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
12 | 粤房地权证 穗字 第 0210075446 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 2 区 908 | 177.07 | 2010-2-1 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
13 | 粤房地权证 穗字 第 0210075447 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 3 区 801 | 183.96 | 2010-2-1 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
14 | 粤房地权证 穗字 第 0210075448 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 3 区 802 | 161.02 | 2010-2-1 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
15 | 粤房地权证 穗字 第 0210075449 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 3 区 803 | 282.17 | 2010-2-1 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
16 | 粤房地权证 穗字 第 0210075451 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中心 1 号楼 3 区 804 | 313.25 | 2010-2-1 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
17 | 粤房地权证 穗字 第 0210075450 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园番山创业中 心 1 号楼 3 区 805 | 258.22 | 2010-2-1 | 50 年 | 42 | 募 投 项 目 建 设 用房 |
18 | 粤房地权证 穗字 第 | 广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节 | 713.47 | 2009-12- 31（更名 | 50 年 | 42 | 生 产 办 公 |
0210067512 号 | 能科技园内天安科技 创新大厦 1003 | 换 证 时 间） | 用房 | ||||
19 | 粤房地权证 穗字 第 0210067511 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路 730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 1004 | 613.74 | 2009-12- 31（更名换 证 时间） | 50 年 | 42 | 生 产 办 公 用房 |
中海达测绘拥有的房产和土地使用权情况：
序号 | 房地产权证号 | 建筑面积（㎡) | 权属登记时间 | 土地使用年限 | 剩余使用年限 | 用途 | |
1 | 粤房地证字第 C 6525411 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 1001 | 457.49 | 2008-10-22 | 50 年 | 42 | 生产办公用房 |
2 | 粤房地证字第 C 6525412 号 | 广州市番禺区东环街迎宾路730 号番禺节能科技园内天安科技创新大厦 1002 | 529.35 | 2008-10-21 | 50 年 | 42 | 生产办公用房 |
上述房产所涉土地使用权类型均为工业用地。
另查，截至本补充法律意见出具日，发行人与中海达测绘拥有的上述房地产均已设定了抵押：
2009 年 7 月，发行人为购买番山创业中心 17 套房产向招商银行天安支行申
请按揭贷款。自 2010 年 2 月起，发行人根据按揭合同的约定，将该 17 套房产抵押予该行；
2010 年 3 月 25 日，中海达测绘向招商银行天安支行申请银行授信贷款，并
将中海达测绘拥有的番禺节能科技园内天安科技创新大厦1001 和1002 号房产抵押予该行；
2010 年 3 月 25 日，发行人为中海达测绘的上述银行授信贷款提供担保，同
时将发行人拥有的番禺节能科技园内天安科技创新大厦1003 和1004 号房产抵押
予招商银行天安支行。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司取得的房地产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，取得的房地产权证真实、合法、有效。
（二）关于番山创业中心的房产及土地使用权购买情况、产权证办理进度本所律师核查了发行人提供的商品房买卖合同、缴纳房价款及有关税费的发
票、房地产权属证书等资料，并进行了实地踏勘。
经核查，2009 年 6 月 26 日，发行人为购买番山创业中心 1 号楼 1 区 901－ 904、2 区 901－908、3 区 801－805 等 17 套房产，与广州市番禺番山实业发展有限公司签定了 17 份《商品房买卖合同》；
2009 年 7 月 20 日，买卖双方共同在广州市国土资源和房屋管理局办理了预购商品房预告登记；
2009 年 7 月 24 日，发行人向招商银行天安支行申请楼宇按揭借款，签订了
编号为 11090715 的《借款合同》和编号为 11090715 的《抵押合同》；
发行人付清房款后，广州市番禺番山实业发展有限公司向发行人交付了房屋；
2010 年 2 月 1 日至 2010 年 3 月 3 日，发行人陆续取得了番山创业中心 17
套房产及土地使用权的权属证书。根据按揭合同有关约定，发行人将上述 17 套房产抵押予招商银行天安支行。
本所律师核查后认为，发行人取得番山创业中心房产和土地使用权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，已取得的房地产权证书真实、合法、有效。
七．反馈意见之 9 “发行人未披露社会保障具体执行性情况和住房公积金的缴纳情况，请发行人说明并补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业和个人缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明并披露需要补缴的金额与补救措施。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社保和公积金执行情况是否对本次股票发行与上市的影响发表明确意见。”
（一）关于发行人执行社会保障制度的具体情况
x所律师核查了发行人及其子公司中海达测绘提供的《社会保险征收核定单》、《社会保险费转帐凭证（回单）》、员工名册、社保登记资料，社保部门出具的守法证明及发行人说明等资料。
经核查，发行人已按照国家关于劳动和社会保险方面的法律法规，为公司所有在册员工开立社保账户，并按规定的缴费比例与缴费基数为员工缴纳各项社会保险，不存在需要补缴的情形。
报告期内公司各项社会保险的缴纳情况如下：
项 目 | 单位缴费比例 | 个人缴费比例 | 办理起始日期 |
养老保险 | 12% | 8% | 2000 年 3 月 |
失业保险 | 2%、0.2% | 1%、0.1% | 2002 年 4 月 |
工伤保险 | 0.5%、0.4% | - | 2002 年 7 月 |
生育保险 | 0.85% | - | 2002 年 5 月 |
基本医疗保险 | 8%、7% | 2% | 2002 年 11 月 |
重大疾病医疗补助金 | 9.83、8.71、5（元/人/月） | - | 2002 年 11 月 |
注：🕔截至报告期末，发行人各项社会保险的缴费人数为 396 人。
②根据广州市社会保险基金管理中心发布的《关于阶段性调整广州市失业保险缴费比例的通知》（穗劳社养［2008］15 号），发行人自 2009 年 7 月-2009年 12 月失业保险缴费比例由 2％下调为 0.2％，职工个人缴费比例由 1％下调为 0.1％。
③根据广州市人力资源和社会保障局发布的《关于阶段性调整广州市城镇职工基本医疗保险和工伤保险缴费比例的通知》（穗劳社函［2009］467 号），发行人自 2009 年 7 月起基本医疗保险、工伤保险缴费比例从 8%、0.5%调整为 7%、 0.4%。
④发行人员工的各项社会保险的缴费比例、缴费基数按照广东省有关条例规定，并经过当地劳动和社会保障部门核定。
2010 年 1 月 4 日，广州市番禺区劳动和社会保障局出具《证明》，确认截至证明出具日，发行人及其子公司“能够依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费，该公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况”。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司依法办理社会保险登记并缴纳社会
保险，不存在违反劳动保障相关法律、法规的行为。
（二）关于发行人执行住房公积金制度的具体情况
x所律师核查了发行人及其子公司的住房公积金开户资料，员工名册，缴费对账单，财务报告，发行人制订的有关住房政策，租赁员工宿舍的租赁合同及租金支付凭证，住房公积金中心出具的说明，股东xxx、xxx、xx出具的承诺、发行人说明及广东省和广州有关住房公积金法规和政策等资料。
经核查，发行人及中海达测绘在 2009 年 1 月以前未缴存住房公积金，但采
取了提供宿舍、发放补贴等改善和解决员工居住条件的措施。发行人已经从 2009
年 1 月开始，按现行有关住房公积金管理的规定，建立住房公积金制度，为员工
项 目 | 报告期单位缴费比例 | 报告期个人缴费比例 | 办理起始日期 |
住房公积金 | 5% | 5% | 2009 年 1 月 |
缴纳住房公积金。截止报告期末，公司住房公积金的实际缴费人数为 396 人。具体缴纳情况如下：
发行人目前未被有关部门要求补缴以前年度的住房公积金。经测算，报告期内 2007 年和 2008 年的发行人应缴纳住房公积金金额分别约为 25.33 万元和
43.94 万元。如果被要求补缴，发行人将在规定的期限内全额补缴。
发行人主要股东xxx、xxx、xx等三人共同承诺：“公司上市后，如应有关部门要求或决定，需要补缴 2009 年 1 月 1 日以前的住房公积金本金，并支付利息、罚息、滞纳金或遭受任何罚款等损失，我们将共同并连带地及时、足额予以补偿，且毋需公司支付任何对价，绝不使公司因此遭受任何损失。”
本所律师核查后认为，发行人及其全资子公司中海达测绘以前年度未依法缴纳住房公积金，但该行为已予以纠正；发行人主要股东所作承诺合法有效，因此发行人及其全资子公司中海达测绘 2009 年 1 月 1 日前未缴纳住房公积金的行为不会对发行人本次股票发行与上市构成实质法律障碍。
八．反馈意见之 24 “2009 年 3 月，xxx、付林海将股权转让给新股东xxx，付林海、xx将股权转让给xxx。请发行人说明并披露股权转让原因，xxx和xxx最近🖂年的履历，是否具有委托持股和信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
（一）关于“2009 年 3 月，xxx、付林海将股权转让给新股东xxx，付
xx、xx将股权转让给xxx”的原因
x所律师核查了发行人的工商登记资料，股权转让协议、股东会决议、股权转让价款的支付凭据，xxx、付林海、xx、xxx、xxx等人的声明，发行人的说明等资料。
经核查，2008 年 8 月，发行人有意拓展卫星导航定位技术在智能交通及实时交通信息化产业的应用，拟将此作为公司未来发展的重点战略方向，为此引入了戴小兵等有相关行业经验的战略投资者。但后来经充分论证，发行人认为进入该领域时机不成熟，决定放弃该方向，并取得大部分股东的理解，但xxx、付xx、xx因持不同意见，经协商三人决定退出。xxxxxxx认可公司潜在投资价值，自愿接受溢价受让戴小兵等三人的股权，双方于 2009 年 3 月结清价款并办理了股权过户，不存在委托持股和信托持股情形。
本所律师核查后认为，发行人关于上述股权转让原因的说明和披露真实、准确、完整。上述股权转让并不违反法律规定，不损害国家利益、集体利益和他人合法权益，转让行为真实、合法、有效。
（二）关于xxx和xxx最近🖂年的履历
x所律师核查了发行人的工商登记资料，xxx和xxx提供的身份资料和履历，发行人的说明等资料。
经核查，xxx最近🖂年的履历为：xxx，女，1945 年 10 月出生，浙江省武义县大溪口乡人，1995 年与亲属创办大溪口木材加工厂，最近🖂年工作以管理木材加工厂为主，兼从事建筑承包业务和财务性投资。
xxx最近🖂年的履历为：xxx，1953 年 6 月出生，北京人，大专学历，最近🖂年任北京美联恒信企业管理咨询有限公司副总经理。
本所律师核查后认为，发行人关于xxx和xxx最近🖂年的履历的说明和披露真实、准确、完整。
（三）关于是否具有委托持股和信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷风险
x所律师核查了发行人工商登记资料，转、受让双方的身份资料，股权转让协议，股权转让款支付凭据，董事会、股东会有关决议、有关股东的声明、发行
人的说明等资料。
本所律师核查后认为，上述股权转让履行了相应法律程序，转、受让双方已结清价款；上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷风险；不存在委托持股和信托持股情形。
九．反馈意见之 25 “2008 年 8 月，原创数码引入 10 位自然人股东，请发
行人说明选择上述 10 为自然人入股的原因，并补充列示上述股东与发行人关系及其在发行人任职情况，说明并补充披露是否存在委托持股和信托持股情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。”
（一）关于 2008 年 8 月，原创数码引入 10 位自然人股东的原因
x所律师核查了本所律师核查了发行人工商登记资料，上述股东的身份证，股权转让文件，支付股权转让款凭据，有关董事会、股东会有关决议、发行人声明等资料，并与有关股东进行了访谈。
经核查，2008 年，发行人有意拓展卫星导航定位技术在智能交通及实时交通信息化产业的应用，拟将此作为公司未来重点发展方向，引入戴小兵等有相关行业经验的投资者。发行人因业务发展的需要多次增资，xxx、xx出于个人经济考虑，愿意出让部分股权获得一定现金，xxx予以理解。另外，xxx出于家庭后代培养的原因，也考虑将部分股权转给其子xx。新老股东达成一致后，于 2008 年 8 月一并办理了相关手续。
本所律师核查后认为，原创数码关于引入 10 名自然人股东原因的说明真实、准确、完整，原创数码引入上述股东系公司经营发展需要，有关行为真实、合法、有效。
（二）关于上述股东与发行人关系及其在发行人任职情况
x所律师核查了发行人（包括子公司）工商登记资料，上述股东的身份资料，股权转让文件，支付股权转让款凭据，董事会、股东会有关决议、发行人声明等资料，并与有关股东进行了访谈。
本所律师核查后认为，2008 年 8 月引入的 10 名自然人股东与发行人不存在未予披露关系，上述自然人股东均未在发行人任职。
（三）关于是否存在委托持股和信托持股情形
x所律师核查了发行人（包括子公司）工商登记资料，上述股东的身份资料，股权转让文件，支付股权转让款凭据，董事会、股东会有关决议、发行人声明等资料，并与有关股东进行了访谈。
本所律师核查后认为，原创数码引入上述股东履行了相应法律程序，上述股东持有发行人股份真实、合法、有效，不存在委托持股和信托持股情形。
十．反馈意见之 26“发行人控股股东之子xx出生于 1993 年 10 月 3 日，现
年 17 周岁，目前未发行人第二大股东。请律师核查xx出具承诺等法律行为的效力并发表明确意见。”
本所律师核查了有关承诺，xxxxxx的身份资料，xx母亲xxx出具的声明书等资料，并与xxx进行了访谈。
经核查，xxx于 1993 年 10 月 3 日，现年 17 周岁，为限制民事权利人。本次股票发行与上市申请文件中由xx出具的避免同业竞争的承诺和股份锁定的承诺，均由其法定监护人xxx代为签署。xx母亲xxxxx声明，表示同意由xxx全权代xx行使股东权利，认为xxx代xx出具有关承诺符合xx的长远利益，其对此不持异议。
本所律师核查后认为，根据民法通则等民事法律，xxx未成年人，自己不能签署有关承诺，独立对外为意思表示；xxx作为xx的父亲，为xx的法定监护人，依法履行代管财产等职责，在不损害xxxx的前提下，有权代x文对外为法律行为，签署文件；申请文件中有关避免同业竞争、股份锁定等承诺符合有关法规和政策规定，虽在一定程度上限制了xx的权利，但未损害xxx长远利益，且已得到另一法定监护人的承认。因此，xxx代xx签署的承诺真实、合法、有效，对xx具有法律约束力。
十一．反馈意见之 32 “请发行人律师按照《公开发行证券公司信息披露的
编报准则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
【2001】37 号）补充发表总体性意见。”
经再次审慎核查，本所律师按照《公开发行证券公司信息披露的编报准则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发【2001】37 号），补充发表总体性意见如下：
（一）除发行人本次股票发行与上市尚待中国证监会及证券交易所的核准外，
发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项发行上市的法定条件；
（二）发行人最近三年不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
十二．反馈意见之 35“请发行人律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。”
（一）本所律师根据反馈意见落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明如下：
1．法律意见书之十一“发行人的重大债权债务”补充一处
第 3-3-1-18 页“（🖂）经本所律师核查，发行人及其全资子公司依法办理社会保险登记并缴纳社会保险，不存在违反劳动保障相关法律、法规的行为”。之后增加一段：
“发行人 2009 年 1 月 1 日前未缴纳住房公积金，违反了相关规定，但该行为已得到纠正，并未持续，且发行人主要股东已承诺个人承担发行人由此可能遭受的一切损失，故发行人 2009 年以前未依法缴纳住房公积金对发行人本次股票发行与上市不构成实质障碍。”
2．法律意见书之二十二“本次股票发行与上市的结论性意见”进行文字调整第 3-3-1-23 页原为：“综上所述，本所律师认为：
（一）除发行人本次股票发行与上市尚待中国证监会及证券交易所的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。”
现将原结论（一）段末“不存在重大违法违规行为”从（一）中删去，单列一
段，并相应调整各项意见序号。此调整属文字调整，不改变总体结论性意见的实质内容。
调整后的总体结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为：
（一）除发行人本次股票发行与上市尚待中国证监会及证券交易所的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项发行上市的法定条件；
（二）发行人最近三年不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。”
（二）本所律师将对律师工作报告进行补充说明如下：
1．律师工作报告之十“发行人的重大债权债务”补充一处
第 3-3-2-81 页“2．根据广州市住房公积金管理中心的复函并经本所律师核查，发行人及其全资子公司目前已在广州市公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，并缴纳了自 2009 年 1 月 1 日起的住房公积金。”之后增加两段：
“经核查，发行人在 2009 年 1 月 1 日前未办理住房公积金开户和缴存手续，违反了国家有关所有企事业单位均应缴存住房公积金的规定。发行人当时虽未缴存住房公积金，但采取了提供宿舍、发放补贴等措施。为避免公司将来因被追缴或处罚而造成损失，发行人主要股东xxx、xxx、xxxx将共同并连带地支付应补缴公积金本金及可能由此产生的利息、罚息、滞纳金或罚款等一切款项，毋需公司支付任何对价，保证不使公司遭受任何损失。
本所律师核查后认为，发行人 2009 年 1 月 1 日前未缴纳住房公积金，违反了相关规定，但该行为已得到纠正，并未持续，且发行人主要股东已承诺个人承担发行人由此可能遭受的一切损失，故发行人 2009 年以前未依法缴纳住房公积金对本次股票发行与上市不构成实质障碍”。
2．律师工作报告之之二十二“本次股票发行与上市的结论性意见”进行文字调整
第 3-3-2-109 页至 3-3-2-110 页原为
“综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次股票发行与上市除尚待中国证监会及证券交易所的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为。
（二）《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。”
现将原结论（一）段末“不存在重大违法违规行为”从（一）中删去，单列一段，并相应调整各项意见序号。此调整属文字调整，不改变总体结论性意见的实质内容。
调整后的总体结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为：
（一）除发行人本次股票发行与上市尚待中国证监会及证券交易所的核准外，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项发行上市的法定条件；
（二）发行人最近三年不存在重大违法违规行为；
（三）《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。”
（以下无正文）
北京市星河律师事务所 补充法律意见书（一）
【此页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
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xx人：
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签署日期： 年 月 日