Contract
证券代码：300681 证券简称：英搏尔 公告编号：2021-100
珠海英搏尔电气股份有限公司
关于与大陆投资（中国）有限公司签署《谅解备忘录》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
· 本谅解备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，受具体实施进度等因素影响，尚存在不确定性；
· 本谅解备忘录的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性；
· 最近三年披露的框架协议的情况详见公告中的“四、重大风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。
一、备忘录签署情况
2021 年 11 月 3 日，珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英搏尔”）及大陆投资（中国）有限公司（以下简称“大陆集团”）签署《谅解备忘录》（以下简称“本谅解备忘录”）。
鉴于大陆集团有意与英搏尔合作，以获得经济高效的动力总成组件技术和制造能力，满足大陆集团全球客户的需求；英搏尔有意与大陆集团合作，以获得特定的动力总成研发技术，生产流程，质量指导以及大陆集团的品牌、国际销售渠道和客户关系。双方共同希望以全球客户为目标，共同开拓新能源汽车动力总成系统和核心部件全球市场。
《谅解备忘录》主要内容如下：商务模式及商标使用情况
1、大陆集团定制新产品，应使用大陆集团商标；
2、大陆集团与英搏尔联合研发通用产品，在大陆集团专属区域开发和销售的通用产品以“大陆集团”商标进行销售，英搏尔通过非独家区域开发和销售的通用产品应标有“英搏尔”的商标；
3、大陆集团代理销售英搏尔现成产品，均应标有“英搏尔”品牌商标；大陆集团专属区域排他性说明
大陆集团是英搏尔的独家销售合作伙伴，英搏尔不得直接或通过中介机构向总部位于以下地区和国家的任何公司出售产品或与之建立类似的销售合作关系,但这种独家合作不适用于：
a、在全球范围内所有的中国主机厂，如英搏尔可直接与吉利在欧洲的工厂合作；b、在中国的合资或外资主机厂, 如英搏尔可直接与上汽大众、宝马（中国）等合作；c、如上述（a 和 b）客户希望通过大陆集团与英搏尔建立合作关系，英搏尔遵照客户意愿；d、如排他范围内的客户主动联系英搏尔并希望与英搏尔建立合作，英搏尔应同大陆集团协商合作方式。
大陆集团专属区域和国家定义如下： Europe 欧洲
United States 美国 Japan 日本
Korea 韩国 Vietnam 越南 Singapore 新加坡 India 印度
知识产权说明
双方保证在合作过程中应确保向对方提供的信息、技术、文件资料等不侵犯任何第三方的知识产权或财产权。对于使用另一方的商标和/或知识产权的，双方应另行协商并以书面形式达成一致。
双方将在未来的项目特定商业协议中更详细地定义如何处理知识产权问题。
本谅解备忘录无需提交公司董事会、股东大会审议。后续双方若有正式合作协议签署，公司届时将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
二、合作对方的基本情况
1、名称：大陆投资（中国）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000664361538T
3、类型：有限责任公司(外国法人独资)
4、住所：xxxxxxxxx 000 x
5、法定代表人：xx
6、注册资本：19,972.5475 万美元
7、经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；(二)受其投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间xx外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保； (三)在中国境内设立科研开发中心或部门，从事动力总成系统、关门（闭合）和舒适系统、电动机驱动、安全和底盘系统、驾驶员信息系统、电子制动系统、液压制动系统、传感器、被动安全与高级驾驶辅助系统、汽油机系统、柴油机系统、变速系统、电子系统、执行器、马达驱动以及燃油供给系统、混合动力驱动、涡轮增压系统、车身电子与安全系统、车载通讯连接系统、汽车仪表与显示器、车辆内部模块、车载多媒体的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务；为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；
（六）从事动力总成系统、关门（闭合）和舒适系统、电动机驱动、安全和底盘
系统、驾驶员信息系统、电子制动系统、液压制动系统、传感器、被动安全与高级驾驶辅助系统、汽油机系统、柴油机系统、变速系统、电子系统、执行器、马达驱动以及燃油供给系统、混合动力驱动、涡轮增压系统、车身电子与安全系统、车载通讯连接系统、汽车仪表与显示器、车辆内部模块、车载多媒体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；（七）自有房屋租赁；（八）第二类医疗器械和日用口罩（非医用）的销售（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、关系说明：公司与大陆集团不存在关联关系。
9、大陆集团经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。三、对公司的影响
大陆集团致力于开发创新技术和服务，为人们及其货物提供可持续性的互联驾乘和运输解决方案。科技公司大陆集团成立于 1871 年，为车辆、机械设备、交通及运输领域提供安全、高效、智能且经济适用的解决方案。2020 年大陆集团销售额为 377 亿欧元。目前集团在全球员工数量约为 193,000 名，遍及 58 个
国家和地区。大陆集团于 2021 年庆祝公司成立 150 周年。
英搏尔持续专注于新能源汽车动力系统的研发与生产，致力于成为国际一流的新能源汽车动力系统供应商。本谅解备忘录的签署，一方面是英搏尔深耕新能源汽车动力总成领域，获得国际一流零部件企业认可的重要标志，有助于提升公司在新能源汽车动力总成市场的品牌形象和行业影响力；另一方面，依托大陆集团先进的研发实力和国际化的客户渠道，有利于为国内外整车企业提供更具技术和成本竞争力的动力总成产品，推动新能源汽车市场的发展，有利于公司产品加快国际市场拓展进程，为未来双方扩大和深化业务合作提供了基础。
2、本谅解备忘录的签署符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本谅解备忘录的履行对公司的业务独立性不产生影响，对公司未来发展带来积极影响，对公司本年度财务状况影响尚不确定，如本谅解备忘录对公司本年度业绩产生重大影响，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、重大风险提示
1、本谅解备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，受具体实施进度、项目情况等因素影响，存在不确定性。后续双方若有正式合作协议签署，公司届时将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于 2021 年 5 月 10 日披露了《控股股东及其一致行动人减持计划期限届满暨拟计划继续实施预披露公告》（公告编号：2021-029），公司控股股东、实际控制人xxxxx及其一致行动人xxxxx、xx先生计划自 2021 年 6
月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认
可的方式减持公司股份不超过 2,268,000 股。截至本公告日，公司未收到其他控股股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
4、2021 年 6 月 4 日，公司控股股东、实际控制人xxxxx及其一致行动人xxxxx、xx先生分别将其所持有的公司 2,929,500 股、567,000 股、 283,500 股股份协议转让给珠海卓越智途股权投资管理中心（有限合伙）的过户登记手续办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
xxxxx、xxxxx于 2021 年 9 月 24 日和 9 月 27 日以集中竞价方式分别减持了公司股份。具体情况如下：
股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元） | 减持股数 | 占总股本的 比例（%） |
xxx | 集中竞价 | 2021 年 9 月 24 日 | 82.04 | 25,000 | 0.0331 |
2021 年 9 月 27 日 | 80.98 | 34,100 | 0.0451 | ||
xxx | 集中竞价 | 2021 年 9 月 24 日 | 80.56 | 5,000 | 0.0066 |
2021 年 9 月 27 日 | 82.00 | 5,000 | 0.0066 |
除上述情形外，本谅解备忘录签订前三个月内，公司不存在控股股东、董监高持股变动情况；未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份即将解除限售情况。
五、备查文件
1、公司与大陆集团签署的《谅解备忘录》特此公告。
珠海英搏尔电气股份有限公司
董事会 2021 年 10 月 4 日