本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 上市地点：上海证券交易所

重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易预案（修订稿）

发行股份购买资产交易对方	住所/通讯地址
东风汽车集团有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx0x

独立财务顾问

二零一九年十月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方东风汽车集团已出具承诺函：

“本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。”

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

二、本次交易标的的预估值及作价

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2019 年 6 月 30 日为预估基准日，东风小康

100%的股权的预估值为 770,000 万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属

于母公司净资产 272,185.08 万元增值 497,814.92 万元，预估增值率为 182.90%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

三、本次交易涉及的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
前 20 个交易日	13.30	11.97
前 60 个交易日	13.06	11.76
前 120 个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为

11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格

11.76 元/股计算，具体情况如下：

发行对象	持有东风小康的 股权比例	股份对价（万元）	发行数量（万股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

四、本次交易业绩承诺及补偿安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实

际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（一）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，

东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于

母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目	小康股份	标的资产（东风小康 50%股权）			指标占比
	2018 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	交易金额	选取指标
资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司 资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%
项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；xxx先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	交易实施前		发行股份购买资产后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%

股东名称	交易实施前		发行股份购买资产后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
其他A 股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

xxx

50.00% 24.83%

小康控股

渝安工业

国务院国资委

54.89% 7.13%

东风汽车集团

100.00%

东风汽车集团股份

小康股份

其他A 股股东

31.10%

6.89% 66.86%

50.00%

50.00%

东风小康

交易前上市公司股权结构图

xxx

国务院国资委

50.00% 24.83% 100.00%

40.72%

5.29%

25.80%

66.86%

5.11%

东风汽车集团股份

东风汽车集团

渝安工业

小康控股

小康股份

其他A 股股东

23.07%

100.00%

东风小康

交易后上市公司股权结构图

由上表可见，发行股份购买资产完成后，xxxxx通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.92%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，xxx先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，xxx先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为xxx先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购

买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

股东名称	交易实施前		发行股份购买资产后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A 股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及

经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露。相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的

关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.57%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

十一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；

3、本次交易获得东风小康股东会的批准；

4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供 材料真实、准确、完整的承 诺函	本公司保证本次交易中所提供的与本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

		资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
	关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承诺函	本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于所提供 材料真实、准确、完整的承诺函	本人保证本次交易中所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承诺函	本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。
	关于不存在	本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本

	股份减持计 划的承诺函	次交易实施完毕的期间内，除回购注销股权激励所授予的限制性股票之外， 本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员	关于守法和诚信情况的承诺函	1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情 形。
	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条规定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东小康控股、实际控制 人张兴海	关于提供材 料真实、准 确、完整的承诺函	本公司/本人保证本次交易中所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。

		如本公司/本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
		暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
		董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
		锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
		司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
		/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息
		披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
		本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行 信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披
		露的合同、协议、安排或其他事项。
	关于信息披 露和申请文 件真实、准 确、完整的承诺函	本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
		董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
		锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
		司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
		/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由
		存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其 下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按
		照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行
	关于减少及规范关联交	相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/ 本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企
	易的承诺函	业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
		其他股东合法权益的行为。
		本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履 行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失
		的，本人将承担相应的法律责任。

	关于守法及诚信情况的承诺函	本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
	关于保证上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的资产独立 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。

	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条规定情形的 承诺函	本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于不存在股份减持计 划的承诺函	本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。
交易对方	关于所提供 材料真实、准确、完整的承诺函	本公司保证向小康股份所提供的与本次重组相关的信息是真实、准确、完整的，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；并对本公司提供的本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 成调查结论以前，本公司不转让本公司在小康股份拥有权益的股份。
	关于最近五 年诚信及处 罚、诉讼仲裁相关情况的 承诺	1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益 受到损害的，本公司将依法承担相应责任。

	关于不存在 《关于加强 与上市公司 重大资产重 组相关股票 异常交易监 管的暂行规 定》第十三条规定情形的 承诺函	1．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3．本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于拟注入资产权属清晰完整的承诺函	1．本公司已依法对东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”）履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响东风小康合法存续的情况；本公司持有的东风小康股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有东风小康股权的情形；本公司持有的东风小康股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的东风小康股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的东风小康股权登记至上市公司名下。 2．本公司以持有的东风小康股权认购本次重组交易上市公司发行的股份，不会违反东风小康公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证东风小康签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让东风小康股权的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
	关于商标授权不受影响的承诺函	本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合 同》、于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。 在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“”商标、注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。
	关于股份锁定期的承诺函	1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份

		锁定安排。 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
	关于不谋求上市公司控制权的承诺函	本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位： （1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）； （2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权； （3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组是积极响应国家混合所有制改革，探索国企民企共存共进、优势互补、长期共赢的有效方式。本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重

组。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东小康控股、上市公司实际控制人张兴海先生已承诺：本公司/本人保证自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，除上市公司董事、高级管理人员回购注销股权激励所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主动减持上市公司股份的计划。

此外，如果小康股份的自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容拟减持上市公司股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司股东减持股份的相关规定，以符合相关法律法规的方式进行减持，并按照上海证券交易所的规则及时、准确履行信息披露义务。

十四、本次交易对投资者权益保护的安排

为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会已采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提

供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）股东大会的网络投票安排

召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，保障股东的合法权益。上市公司审议本次交易的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。上市公司披露股东大会决议时已单独统计中小股东投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价公允

对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

（五）股份锁定安排

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（六）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，

东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于

母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（七）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

十五、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况

本次重组标的公司不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件的情况；参与上市公司重大资产重组情况如下：

2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发

行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组

事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出

具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5

月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）。

但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》

（[2019]242 号）。

除上述重组事项外，标的公司最近 36 个月不存在向中国证监会报送 IPO 或参与上市公司重大资产重组情况。

十六、待补充披露的信息提示

本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将尽快聘请独立财务顾问，并在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，且评估报告在有权国有资产监督管理部门完成备案后，标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中严格履行内幕信息保密程序，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不无法完全排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。

虽然上市公司股票在发布预案前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍无法完全排除可能涉嫌内幕交易造成本次交易暂停、终止或取消本次重组的风险。

此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。

（二）审批和政策风险

本预案已由上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；

3、本次交易获得东风小康股东会的批准；

4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产审计、评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资经审计的财务数据、经评估备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，若最终标的资产评估值与预估值存在较大差异，本次交易存在交易方案调整的风险。

（五）业绩承诺实现及补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与

上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，

东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于

母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。小康控股作为补偿义务人，对上市公司承担业绩补偿义务。

东风小康未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则东风小康存在业绩承诺无法实现的险，可能导致本预案披露的补偿义务人业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

此外，尽管补偿义务人将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务，但若未来发生东风小康未达到承诺业绩、补偿义务人自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。

（六）本次交易后东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险

本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

公司提请投资人注意东风汽车集团不再持有东风小康股权的风险。

（七）预测财务数据不及预期导致的业绩承诺未能实现的风险

虽然 2019 年下半年以来汽车行业出现跌幅收窄并逐步回暖趋势，东风小康依据汽车行业变化及公司的最新情况制定具有可行的商业计划，但仍不排除未来预测年度预测财务数据不及预期的情况，公司提请投资者注意预测财务数据不及

预期导致的业绩承诺未能实现的风险。

（八）业绩承诺未完成且控股股东无法完成业绩承诺补偿义务的风险

虽然东风小康经营团队有信心完成业绩承诺，且结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况其具有进行业绩补偿的能力。但考虑东风小康 2019 年 1-6 月净利润同比下降，控股股东的负债、股票质押等因素，若

小康控股及公司 2019 年下半年经营业绩不及预期、小康控股其他业务发展不及预期、小康控股未能按计划获得融资、且未能按计划实施与主营业务不相关的项目退出及资产处置，则在东风小康未完成业绩承诺时，小康控股存在不具有业绩承诺补偿能力的风险。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济风险

汽车制造行业是国民经济的基础支柱型产业，其市场需求与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企业的业务发展、经营业绩受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备价格变动、行业政策和企业自身的经营管理水平等多种因素的影响。2018 年以来，我国经济保持平稳运行在合理区间的同时，宏观经济面临下行压力，汽车市场需求增速放缓，汽车厂商之间竞争更加激烈。

根据中汽协统计，2018 年，中国汽车工业受政策因素和宏观经济的影响，产销量低于年初预期，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比下降 4.2%和 2.8%。2019 年上半年，我国汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3万辆，同比分别下降 13.7%和 12.4%。

东风小康 2017 年、2018 年、2019 年半年度分别实现营业收入 193.43 亿元、

173.88 亿元、63.77 亿元，分别实现净利润 7.64 亿元、8.00 亿元、3,076.86万元（未经审计）。受宏观经济环境导致的汽车市场行情波动影响，东风小康营业收入连续下降，2019 年半年度净利润下降。虽然东风小康可通过新技术新车型等进一步满足用户升级后的需求，通过产业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如果宏观经济形势、汽车市场持续走弱，

国民经济对汽车的总体需求进一步下降，标的公司将面临一定的经营业绩不及预期的风险。

（二）行业政策风险

1、城市汽车限购政策的风险

随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、广州、天津、杭州、深圳、海南等城市或地区实施了汽车限购措施，汽车限购政策的出台对汽车销售将产生不利影响。

2019 年 6 月 6 日，发改委、生态环境部、商务部三部委共同发布的《推动重点消费品更新升级，畅通资源循环利用实施方案（2019-2020 年）》，以及 8 月

27 日国务院办公厅发布的《关于加快发展流通促进商业消费的意见》（国办发

〔2019〕42 号），在汽车领域要求“坚决破除乘用车消费障碍。各地不得对新能源汽车实行限行、限购，已实行的应当取消。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购的地方政府应根据城市交通拥堵、污染治理、交通需求管控效果，加快由限制购买转向引导使用。”

虽然标的公司的汽车销售群体主要以二线及以下城市为主，并逐步拓展到一线及二线以上的城市，目前大城市汽车限购政策尚未对标的公司该汽车产品的销售产生较大影响；同时在破除乘用车消费障碍的政策指引下，部分城市也开始取消限购，随着中国城镇化水平和城乡居民收入水平的不断提高，中国人均汽车保有量有望快速提升。但若未来有更多的城市出台汽车限购政策或者放宽限购的政策不及预期，可能会对标的公司的盈利能力产生不利影响。

2、新能源汽车推广带来的燃油车市场销售风险

2009 年-2013 年，国务院首次提出新能源汽车发展战略，并从宏观层面提出

了新能源汽车发展的各项政策，包括国务院分别于 2009 年 3 月和 2012 年 6 月发布的《汽车产业调整和振兴规划》和《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》；自 2014 年开始，我国新能源汽车推广相关政策进入密集发布期，国家发改委、财政部、工信部、交通运输部等部门从各自领域分别制定了包括用电价格、

税费减免、行业准入、公交运营补贴、公务车采购、配电网建设改造等具体支持政策。

国家新能源汽车行业一系列推广政策的实施对我国新能源汽车及动力电池行业的发展起到了带动和促进作用，但同时也无法避免的逐渐挤占燃油车销售的市场空间，从而可能影响传统燃油车汽车消费者的购车价格及其购车热情，并最终可能影响标的公司主要乘用车产品的销量，产生市场销售风险。

3、排放标准切换带来的旧标准库存消化及新标准成本增加的风险

2016 年 12 月，环保部、国家质检总局正式联合发布国家污染物排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六”），设置国六 a 和国六 b 两个排放限值方案，分别于 2020 年和 2023 年实施。该标准相对国五标准，在测试循环、测试程序等八方面提出了更严格的要求。

2018 年 7 月 3 日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确要求

大力淘汰老旧车辆，并于 2019 年 7 月 1 日起，京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。

在国六排放标准提前实施的地区，自 2019 年 7 月 1 日起不符合要求的车辆

将无法登记上牌，但 2019 年上半年前生产及库存的新车仍以国五标准居多，国六标准的车型的生产销售正在逐渐形成规模。虽然经销商已经通过降价促销等方式消化国五库存车辆，并向消费者销售国六新车，但由于切换期政策预期引起的消费者观望情绪，市场上将面临排放标准切换带来的旧标准库存消化的风险。同时，国六排放标准带来不同程度的国六新车型成本的增加，若不能提升销售规模和有效做好成本控制，将会进一步挤压车企的盈利空间。

（三）业务与经营风险

1、市场竞争加剧的风险

2018 年 4 月，国家发展改革委在就制定新的外商投资负面清单及制造业开

放问题答记者问中表示：汽车行业将分类型实行过渡期开放，通过 5 年过渡期，

汽车行业将全部取消限制。2018 年 7 月 28 日起，《外商投资准入特别管理措施

（负面清单）》开始实施，其中明确规定汽车制造业外商投资准入特别管理措施

如下：“除专用车、新能源汽车外，汽车整车制造的中方股比不低于 50%，同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业。（2020 年取消商用车制造外资股比限制。2022 年取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产品的合资企业的限制）”

同时，我国自主品牌的下滑趋势明显、竞争态势激烈。中汽协数据显示，2018年，中国品牌乘用车累计销量仅为 997.99 万辆，同比下滑 8%，系近三年来中国品牌乘用车销量首次跌破 1000 万辆；自主品牌的市场份额由 2017 年 43.9%跌至

42.1%。2018 年全年，除了 3 月份外其他 11 个月自主品牌汽车的市场份额均出现了同比下降。此外，自主品牌之间竞争激烈，各个梯队之间已经形成了比较明显的销量差距：除了吉利汽车独占鳌头，长城、长安、上汽等品牌紧随其后，其他品牌全年销量均在 50 万左右或以下。2019 年，受整体行业下行压力与标准升级影响，我国自主品牌乘用车上半年销量 399.8 万辆，同比下降 21.7%，整体市占率跌破 40%。

汽车整车制造市场对外资的逐步开放，将加速合资品牌产品的丰富、产能的释放和价格下行，进一步加剧自主品牌市场的竞争；同时，自主品牌在激烈竞争下，整体市场份额也呈现较明显下滑趋势。如果标的公司不能通过增强研发能力、优化工艺流程、提升产品性能、完善售后服务等方面增加产品竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司的持续发展带来不利影响。

2、国外市场不确定性风险

标的公司一直注重海外市场的开拓，报告期内标的公司整车产品通过小康股份下属子公司小康进出口进行海外销售，主要销往亚洲、南美及非洲等发展中国家和地区。标的公司汽车产品国外市场的地位日益凸显。

近年来全球主要经济体不同程度传递出民族化、区域化、去全球化的地方贸易保护主义倾向，各种贸易保护措施将带来全球贸易的不确定性，进而影响汽车出口。2019 年，在全球经济景气下行背景下，中美贸易摩擦走向存在较大不确定性，从而对双边贸易关系、消费、投资、进出口产生不同程度冲击；自 2019

年 5 月以来，中美贸易摩擦加剧，对整体汽车行业增加了一定不确定性。

标的公司海外市场业务面临诸如国际政治变化、经济环境变化、所在地法规差异、进口市场准入及认证条件更改、汇率变动、双边贸易关系变化以及知识产权纠纷等方面因素的影响。如果标的公司产品经海外经销所至的国家或地区发生政局不稳定、政权更迭甚至战争状况，或者所在地当地经济形势出现不利变化，或者所在国通过制定相应的外贸政策以及技术壁垒等来限制我国企业对该地区的出口业务，那么标的公司产品在该地区的出口业务带来不确定性。

3、小康股份与东风汽车集团合作模式变化所导致的风险

本次交易前，东风小康作为开展整车业务的核心公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制有效结合，打造了由民营企业实际控制主导经营、东风汽车集团支持监督治理的“合作造车之路”。本次交易完成后，东风汽车集团将不再作为东风小康的直接股东，而是通过对上市公司直接持股形成对传统汽车及智能电动汽车板块的总体间接战略布局。随着双方合作模式的变化，东风汽车集团参与东风小康业务的方式、合同期满后东风商标许可使用的条件等存在一定不确定性，可能对东风小康生产经营造成影响。

针对上述可能的影响，东风汽车集团已出具《关于商标授权不受影响的承诺函》：“本公司与东风小康于 2010 年 6 月 20 日签订的《东风商标使用许可合同》、

于 2014 年 4 月 15 日签订的《东风商标使用许可合同》及于 2017 年 3 月 1 日签订的《东风商标使用许可合同补充协议》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，本公司将继续履行该等合同中的相关约定。

在上述合同期限届满后，如东风小康依据合同约定在合同期满前 1 个月向本公司书面提出续签要求，本公司将配合东风小康按照合同约定的续签条款续签商标许可使用合同，包括继续授权东风小康按照合同约定的许可使用费在微型客车、微型载货汽车、微型厢式运输车及乘用车（除交叉型乘用车和微型客车之外的乘用车）产品的生产、销售及售后服务中使用注册号为 571137 的“”商标、

注册号为 110702 的“东风”商标及注册号为 1018708 的“DONGFENG”商标。”

4、上游原材料价格波动的风险

标的公司生产所需的零部件主要有动力总成（含发动机及变速器）、轮胎、

后桥、座椅、前悬挂以及其他钢制品，其中动力总成是整车最重要的组成部分。生产零部件所需的主要上游原材料包括钢材、有色金属、塑料等。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，这些大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而间接影响标的公司产品成本的变动。如果未来上游原材料价格出现较大幅度的波动，而标的公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，可能会对盈利能力产生不利影响。

5、资产负债率较高的风险

随着近几年业务快速发展，东风小康资产负债率逐年降低但数值仍然较高， 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）标的公司的资产负债率分别为 83.14%、79.87%、78.56%。东风小康的资产负债率高于同行业上市公司，主要因为东风小康作为非上市公司，未公开进行过股权融资，仅依靠经营盈利带来留存收益增加。

虽然标的公司的负债主要以应付票据、应付账款等经营性非承息负债为主，且标的公司作为上市公司体系内重要子公司，与多家商业银行保持着良好的合作关系，且主要供应商相对稳定，在与其长期合作中形成了良好的商业信用，且资产负债率逐年下降。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司不排除在将来面临较大资金压力的风险，若同时不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的发展可能在一定程度上受到不利影响。

6、存货余额较大的风险

东风小康属于大型制造业，为适应生产经营计划需储备大量原材料和库存商品，2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）标的公司的存货分别为93,544.04 万元、100,483.58 万元和73,673.93 万元，分别占当期总资产的7.43%、 7.50%和 5.80%，虽然公司的存货周转率与标的公司整体业务规模相匹配，但是随着公司业务规模的不断扩大，未来存货余额可能会增加，若未能及时实现销售或者结算，标的公司的存货周转能力有可能会下降，资金利用效率会受到影响，从而对经营成果和现金流量产生不利影响。

7、专业人才流失风险

专业人才是衡量汽车制造企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车制造业务过程中，需安排具备相关资质的设计、研发、生产等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、专业能力将直接制约东风小康的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一支素质高、业务能力强的人才队伍。虽然标的公司制定了具有市场竞争力的人才激励机制，但若核心技术人员、专业人才和优秀管理人才发生大规模流失，将对标的公司的经营发展带来不利影响。

8、潜在的汽车召回风险

汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求。2012年 10 月 22 日，国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012 年 12 月 29 日，国家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》，明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。

虽然标的公司至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来标的公司的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加标的公司的运营成本，并可能对标的公司的经营成果产生不利影响。

9、安全生产、环境保护的风险

东风小康属于大型制造业，生产过程以机械加工为主，标的公司制定并严格执行相关安全生产管理规定。但是若标的公司在未来的生产经营过程中不能始终严格执行相关安全生产、消防条例等规定，则标的公司存在一定发生安全生产事故的风险。

在环境保护方面，标的公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例。公司新建、扩建、改建项目凡是涉及对环境有影响的，均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价，确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理，则存在一定因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。

10、税收优惠政策变化风险

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第

12 号），自 201l 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。经主管税务机关允许，报告期内重庆东风风光汽车销售有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司按 15%税率计算缴纳企业所得税。此外，东风小康于 2018 年 11 月 30 日获取了《高新技术企业证书》，有效期三年，在有效期内可减按 15%税率征收企业所得税。

如果标的公司及下属子公司未来不能持续获得主管税务机关的允许，不再享受企业所得税减征优惠，将会对标的公司的净利润水平产生一定的不利影响。

11、汽车行业及标的公司整车产销水平下降的风险

根据中汽协统计，2018 年度，我国汽车产销累计数量同比双双下降，为 1990

年来首次年度下降。受汽车行业整体趋势影响，东风小康 2018 年度以来整车产销量水平亦呈现出一定程度的下降趋势。虽然东风小康将采取对车型结构进行逐步的调整优化，通过新技术新车型的推出带来单车价值的提升、生产成本的持续优化等方式应对上述经营风险，但若标的公司研发的新产品的实际销售结果不及预计销售目标，可能会导致标的公司产销水平下降并对盈利能力产生不利影响。

12、东风小康研发投入不及预期的风险

截至本预案签署之日，权利人为东风小康的专利技术或专有技术主要来源于股东出资和自主研发或合作开发等途径，其中主要专利和专有技术皆由东风小康自主研发或合作开发取得，东风小康在核心技术和运营资产方面不存在对东风汽车集团的重大依赖。

为了不断推出转型升级新车型，东风小康需要持续保持或增加研发投入，但若东风小康未能开发出令客户满意的产品，或其自主决策研发的产品不符合市场需求，存在研发投入不及预期的风险，进而影响标的公司的经营业绩。

13、“双积分”政策导致生产经营相关的风险

2017 年 9 月，工信部发布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分

并行管理办法》，自 2019 年起，正式通过规范和加强乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理（简称“双积分”政策），缓解能源与环境压力，促进节能与新能源汽车产业发展。

截至本预案签署之日，东风小康主营业务为汽车整车的研发、生产、销售和服务。其中主要以传统燃油车为主，兼营部分新能源汽车。虽然“双积分”政策已明确标的公司及其关联企业之间可以互相结转或转让乘用车企业平均燃料消耗量正积分，但如果未来东风小康及其关联企业的新能源汽车生产未能满足相关双积分要求，东风小康将不得不调整产品结构或额外支付购买新能源汽车正积分的费用，从而导致生产经营的相关风险，提请投资者注意。

14、相关许可证申报办理不及预期对生产经营带来的合规风险

截至本预案公告日，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于 2019 年 10 月 9 日和 2020

年 1 月 21 日到期。虽然标的公司已积极提交申报办理文件，且十堰市生态环境局经济技术开发区分局、重庆市江津区生态环境局已针对上述行政许可出具了相关说明，办理不存在实质性障碍，但如果相关许可证申报办理不及预期，可能对生产经营带来的合规风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影

响的可能性。上市公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。

（三）新能源汽车研发、生产不及预期及补贴大幅下降的风险

上市公司 2017 年、2018 年归母净利润分别为 7.25 亿元、1.06 亿元，2018年归母净利润大幅下降的原因之一是管理费用和销售费用分别为 12.24 亿元和

15.89 亿元，同比增长 33.99%和 23.93%，主要系智能电动汽车运营费用、广告宣传增加所致。上市公司在新能源汽车研发、生产和海外经营等方面费用支出较高，2018 年度以来较大幅降低了上市公司的利润水平。

2019 年 3 月 26 日，财政部等四部委联合发布并实施《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019 年中央补贴标准在 2018 年基础上平均退坡 50%，并且在此后的 3 个月过渡期后，全面取消地方补贴。

虽然目前上市公司新能源汽车业务仍在有序推进当中，暂未发现影响业务开展的重大不利因素，但如果未来因受到政治、贸易、以及新能源补贴进一步退坡等方面影响，可能会导致新能源汽车产品研发、生产不及预期的风险，提请投资者注意。

目录

上市公司声明 2

交易对方声明 3

重大事项提示 4

重大风险提示 29

目录 42

释义 47

第一节 本次交易概况 50

一、本次交易的背景及目的 50

二、本次交易的具体方案 55

三、本次交易决策过程和批准情况 61

四、本次交易业绩承诺及补偿 62

五、本次交易构成关联交易 73

六、本次交易构成重大资产重组 73

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 74

八、本次交易不构成重组上市 75

九、本次交易对上市公司的影响 75

第二节 上市公司基本情况 81

一、上市公司概况 81

二、本公司设立及历次股本变动情况 82

三、最近三年主营业务发展情况 89

四、主要财务数据及财务指标 89

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 90

六、最近三年重大资产重组情况 91

七、最近 60 个月内控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计

变化情况 96

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 98

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况

的说明 98

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 99

第三节 交易对方基本情况 100

一、交易对方基本情况 100

二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 104

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 105

四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 105

第四节 交易标的基本情况 106

一、基本情况 106

二、历史沿革 106

三、股权结构及控制情况 108

四、下属企业情况 110

五、主营业务情况 115

五、主要财务指标 126

六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 127

七、其他事项 157

八、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 160

九、标的资产出资及合法存续情况 160

第五节 发行股份情况 161

一、发行股份的种类和面值 161

二、发行方式及发行对象 161

三、发行股份的定价原则及发行价格 161

四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 162

五、上市地点 163

六、股份锁定情况 163

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 164

八、本次交易不构成重组上市 165

第六节 交易标的的预估情况 166

一、标的资产的预估值情况 166

二、本次交易的预评估情况说明 166

三、本次预评估作价的合理性分析 178

四、预评估阶段的特别事项说明 180

第七节 本次交易合同的主要内容 181

一、合同主体及签订时间 181

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 181

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 185

第八节 本次交易对上市公司的影响 188

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 188

二、本次交易对上市公司股权结构的影响 188

三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 188

四、本次交易对上市公司关联交易的影响 189

五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 191

六、本次交易对上市公司负债的影响 191

第九节 风险因素 192

第十节 其他重要事项 205

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 205

二、本次交易完成后，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 206

三、本次交易对投资者权益保护的安排 206

四、上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资产的情况 208

五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 210

六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 211

第十一节 独立董事意见 212

一、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见212

二、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见 213

第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 215

释义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、小康股份、 上市公司	指	重庆小康工业集团股份有限公司，股票代码：601127
东风汽车集团、交易对方	指	东风汽车集团有限公司，曾用名东风汽车公司
东风汽车集团股份	指	东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）
东风小康、标的公司	指	东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司
标的资产、交易标的	指	东风小康 50%的股权
小康有限	指	上市公司改制前的简称，曾用名重庆渝安控股有限公司、 重庆小康汽车控股有限公司、重庆小康汽车集团有限公司
小康控股	指	重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东
渝安工业	指	重庆渝安汽车工业有限公司
渝安集团	指	渝安创新科技（集团）有限公司，曾用名重庆渝安创新科技有限公司、重庆渝安创新科技（集团）有限公司、重庆 小康汽车产业（集团）有限公司；2010年12月27日注销
华融渝富	指	华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
重庆小康	指	重庆小康汽车有限公司
东风风光销售、东风渝安 销售	指	重庆东风风光汽车销售有限公司，曾用名重庆东风渝安汽 车销售有限公司、重庆渝安汽车销售有限公司
东风小康销售	指	重庆东风小康汽车销售有限公司
东风小康重庆分公司	指	东风小康汽车有限公司重庆分公司
东风小康沙坪坝分公司	指	东风小康汽车有限公司沙坪坝分公司
东风小康十堰分公司	指	东风小康汽车有限公司十堰分公司
小康进出口	指	重庆小康进出口有限公司
新康国贸	指	重庆新康汽车国际贸易有限公司
重庆小康销售	指	重庆小康汽车销售服务有限公司
小康部品	指	重庆小康汽车部品有限公司
金康新能源	指	重庆金康新能源汽车有限公司
本次交易、本次重组、本 次发行股份购买资产	指	小康股份向东风汽车集团发行股份购买其所持有的东风小 康 50.00%的股权
预案	指	《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关

		联交易预案》
《发行股份购买资产协 议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公 司之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公 司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
审计基准日	指	2019 年 6 月 30 日
评估基准日	指	2019 年 6 月 30 日
最近两年一期、报告期	指	2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
最近一年	指	2018 年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》、《重组管 理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
公司股东大会	指	重庆小康工业集团股份有限公司股东大会
公司董事会	指	重庆小康工业集团股份有限公司董事会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	工业和信息化部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中汽协	指	中国汽车工业协会
国税总局	指	国家税务总局
A 股	指	每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股
元、万元、亿元	指	除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置

兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的控股子公司的少数股权，进一步强化上市公司对核心优质整车资产的控制力，有利于提升公司内部管理的决策效率和优化集团资源配置，属于国家政策支持和鼓励的资本运作。

2、借鉴合资的宝贵经验，实现更高层级的混改对上市公司具有重要意义

我国正处于全面深化改革的重要战略机遇期。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导和保护民营经济发展，已成为保持中国经济健康发展的重要战略要求。

本次交易标的东风小康成立于2003年，现有股东为东风汽车集团与小康股份。从2005年第一台整车下线，到连续多年超百亿的销售业绩，实现了国有资产的持续增值，验证了“民企与央企创新性的合作模式”的成功。本次交易正是在上述政策环境的背景下，借鉴东风小康合资的宝贵经验，通过资本市场的方式，推动并实现上市公司小康股份层级的混合所有制改革。本次交易不仅实现了国有资产的保值增值，也将进一步提升上市公司资产质量和经营效率，对上市公司和

交易各方都具有重要意义。

3、中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争，协同抱团发展才能行稳致远

2018 年以来，我国宏观经济总体平稳，但经济增速有所回落。在国内汽车市场增速趋向平缓增长、股权走向全面开放、竞争转向跨界交错的行业大背景下，中国汽车市场的增长结构已发生深刻变化，中国汽车市场已由增量市场转向存量市场的竞争。面对着车市竞争更趋激烈的挑战和消费升级带来的结构性机遇，以 SUV 为代表的车型热销给自主品牌车企发展提供了宝贵空间。近年来，东风小康整体产品结构进一步优化，2018 年度整车销售 34.89 万辆，实现收入 168.78亿元；其中作为消费升级代表车型的 SUV 销售 17.90 万辆，实现收入 116.98 亿元。虽然东风小康是上市公司控股子公司，但并非全资控股。本次交易完成后，东风小康将成为上市公司全资子公司，有利于进一步释放市场生产力，从而进一步提升归属于上市公司股东的权益及归属于母公司所有者的净利润，有助于公司进一步做强主业、做大规模，以提升公司的抗风险能力和综合竞争实力。

4、上市公司与东风汽车集团将从以业务合作为主升级为全面战略合作，有利于双方技术产品平台及制造营销金融资源的协同

本次交易有利于促进双方的深度战略合作，促进双方联合开发、共享平台、采购协同、新能源汽车领域的协同、营销协同与金融协同。一方面可共享双方各自有优势的技术与产品平台、制造资源，有利于降低研发成本，缩短研发周期，更好更快的推出有规模的新产品，参与市场竞争；另一方面，东风汽车集团与日产、本田、PSA 等国际汽车企业进行合资，进行全球汽车供应链采购，可以为公司提供全球供应链体系资源与管理经验，再充分发挥公司干毛巾拧出水的成本控制精神，有助于公司形成质价比优势。从而提升公司产品的竞争力并加速占领市场。

5、本次交易体现了东风汽车集团对公司智能电动汽车业务的认可

在上市公司全面深入推进转型升级的战略引领下，小康股份智能电动汽车业务发展和全产业链布局已取得诸多阶段性成果。公司已经掌握了生产电动汽车核

心的三电技术，重庆两江智能工厂也已完成主体工艺厂房建设，引进了近 50 家关键核心零部件国际品牌配套供应商，智能电动汽车金康 SERES 品牌也已正式发布。本次交易完成后，东风汽车集团也将实现对公司旗下智能电动汽车板块的间接战略投资，此举体现了东风汽车集团对上市公司智能电动汽车板块前期发展的认可和对持续推进上市公司智能电动汽车业务的认同。

（二）本次交易的目的

1、汽车产业大变革时期的战略协同

小康股份与东风汽车集团合作历史悠久，上市公司引入东风汽车集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系

2003年，小康与东风开启战略性合作，创新性的进行混合所有制的先行先试，开创了独特的造车之路。随着汽车产业关税下降，外资品牌股比放开等汽车产业政策层面的影响，以及国内对环保、节能要求的增强，汽车行业正在发生较大的变革。在汽车行业变革中，挑战与机遇并存，如果能做好提前统筹规划，能够在当前市场环境下为未来5-10年的发展打下良好的基础。

同时，从全球汽车行业发展历史来看，联盟抱团式发展方式有助于研发与制造活动、技术与产品等资源的共享。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺-日产-三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业共同应对未来汽车产业变革和发展的重要举措。

此外，面对当前的汽车行业形势，东风汽车集团与小康股份深入总结十五年来合作的成功经验基础上，通过推进重组东风小康来进一步深化双方的合作关系和合作方式，从过去东风小康简单的业务合作升级为全面战略合作。

2、日常经营方面的财务协同

本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团不再直接持有东风小康的股权，有助于小康股份全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，还能在保持传统燃油车业务发展的情况下，保证面向未来的新电动汽车业务的投入，保障了股份公司未来业务的持续高质量发展。

综上所述，通过本次交易，东风小康成为上市公司全资子公司，东风汽车集团则作为上市公司的重要战略投资者，在战略、财务等方面与小康股份产生协同，有利于上市公司主营业务未来持续高质量发展，具有充分的必要性。

3、引入东风汽车集团作为上市公司的重要战略投资者，进一步提升民营与央企的合作高度，增强上市公司整体竞争力

本次交易标的东风小康由东风汽车集团有限公司与小康股份合资成立开展整车业务，通过将民营灵活高效的机制与东风汽车集团央企规范运作的体制良好结合，开创了小康股份独特的造车之路。这种民企与央企创新性的合作模式，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导经营，东风汽车集团给与治理运作上的支持和监督指导，是新时代“国企民企共存、共发展”的创新性模式。东风小康的发展历程和经营业绩也验证了这种创新性模式的成功。本次交易后，在东风小康成为上市公司全资子公司的同时，东风汽车集团也将成为上市公司持股 5%以上的重要战略投资者，实现了国有资产的保值增值。

东风汽车集团是中央直管的中国四大汽车集团之一。在 2019 年 7 月公布的

榜单中，东风汽车集团位居世界 500 强第 82 位、中国车企排名第 2 位。东风汽车集团具备成熟的内部管理体系，并在汽车行业积累了丰富的生产和运营经验。随着小康在智能电动汽车板块自主研发、智能制造、配套体系和品牌建设上不断取得更新成果，本次东风汽车集团的战略投资既表明了东风对公司智能电动业务的肯定，也有利于小康进一步优化汽车业务、扩大转型升级，更是双方共同应对汽车行业变革、发展智能电动车发展互相赋能。

本次交易后，小康与东风之间将进一步提升合作高度，在保持品牌等既有对东风小康的支持政策不变的情况下，上市公司也能进一步学习东风汽车集团国际化合资合作的经验，进一步完善公司治理和决策机制，从而增强上市公司整体竞争力。

4、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力

本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年、2017 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元和 193.43 亿元，净利润分别为 2.53 亿元和 7.64亿元，同比分别增长 500.72%和 201.95%。2018 年度，东风小康营业收入 1,738,830.27 万元，净利润 79,955.86 万元。截至 2019 年上半年末，东风小康净

资产 272,185.08 万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股。将具有良好盈利能力的东风小康全资收购，势必进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。同时，通过实现对公司汽车整车业务的进一步控股也将有利于推动上市公司经营战略的整体谋划和全面实施。

（三）在公司已控股东风小康的情况下，进行本次交易的必要性

小康股份聚焦实体经济、专注汽车主业，追求高质量发展。本次交易是公司应对汽车市场存量竞争的新常态下，为了进一步深化与东风汽车集团有限公司全面战略合作，顺势而为、抱团发展的战略性安排。本次交易完成后，东风汽车集团与公司之间的合作，将由传统燃油车领域到新能源汽车领域，将由局部的合作升级到全面深度的战略合作，这将有助于双方特别是在发展新能源汽车时资源共享、平台共用、优势互补。

第一、从中国汽车市场 2018 年、2019 年的状况来看，已经由增量市场转向存量市场的竞争，品牌集中度将进一步增加。任何企业单打独斗应对未来汽车产业的变革和发展，都会存在一定风险和不确定性。无论是戴姆勒与宝马的合作，还是雷诺-日产-三菱联盟，以及丰田、马自达、铃木、斯巴鲁、大发和日野的新能源汽车联盟，无不是国际汽车企业联盟抱团式发展。公司与东风汽车集团深化战略合作，这将有助于研发、技术与产品、制造、销售及汽车消费金融等资源的共享，共同应对未来的市场竞争。

第二、新能源汽车业务更需要企业之间的战略合作和资源共享。国家大力支持发展新能源汽车，“新能源汽车是中国由汽车大国迈向汽车强国的必由之路”。东风汽车集团看好公司在新能源汽车的业务发展和全产业链布局，认可公司已经具有的电动汽车核心的三电技术以及 SF5、SF7 车型平台、已经建设完成的重庆两江智能工厂的智能制造能力，愿意与公司协同发展新能源汽车业务。本次交易完成后，东风汽车集团实现对公司旗下新能源汽车板块的间接战略投资，为双方

在新能源汽车业务开展进一步合作提供了坚实的基础与更广阔的空间。

第三、本次重组后，东风小康成为上市公司全资子公司，有助于公司全面统筹协调与安排现有汽车业务、人员、财务、机构以及经营活动等，提升公司的经营效益。

第四、实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步提升归属于上市公司的股东权益和盈利能力。本次交易前，东风小康系上市公司控股子公司。2016 年

-2018 年，东风小康营业收入分别为 147.42 亿元、193.43 亿元、173.88 亿元，

净利润分别为 2.53 亿元和 7.64 亿元、7.996 亿元。截至 2018 年末，东风小康

净资产 269,892.04 万元。本次交易将实现上市公司对东风小康的全资持股，进一步增加归属于上市公司股东的利润金额。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康 50%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团购买其所持有的东风小康 50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康 100%的股权。

（二）标的资产的交易价格

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估方法对标的资产进行了初步预估，以 2019 年 6 月 30 日为预估基准日，东风小康

100%的股权的预估值为 770,000 万元，较东风小康未经审计的合并口径账面归属

于母公司净资产 272,185.08 万元增值 497,814.92 万元，预估增值率为 182.90%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为 385,000 万元。

上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

（三）交易方式及支付安排

本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下：

1、发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

3、发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的 90%
前 20 个交易日	13.30	11.97
前 60 个交易日	13.06	11.76
前 120 个交易日	14.37	12.93

注：交易均价的 90%计算结果向上进位并精确至分

经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为

11.76 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所

能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

本次发行股份拟购买资产的交易对价为人民币 385,000 万元，以发行价格

11.76 元/股计算，具体情况如下：

发行对象	持有东风小康的 股权比例	股份对价（万元）	发行数量（万股）
东风汽车集团	50.00%	385,000	32,738.10
合计	50.00%	385,000	32,738.10

注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、股份锁定情况

东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起 36 个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 36 个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（五）滚存未分配利润安排

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

（六）标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

（七）标的资产预估值和股份发行价格调整的具体原因

1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

原方案以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日。根据中国汽车工业协会 2018 年

10 月 12 日发布的《2018 年 9 月汽车工业产销情况简析》，2018 年 1-9 月，全国汽车产销 2,049.13 万辆和 2,049.06 万辆，同比增长 0.87%和 1.49%，增速分别比 1-8 月回落 1.90 个百分点和 2.04 个百分点。其中乘用车产销 1,735.07 万

辆和 1,725.97 万辆，同比增长 0.13%和 0.64%；商用车产销 314.07 万辆和 323.09万辆，同比增长 5.17%和 6.31%。

从中国汽车工业协会发布的数据来看，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断，结合东风小康的新车型与销售计划等，标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了 2019-2023 年的销量、营业收入、净利润等主要数据，并由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对其全部股东权益进行评估，评估范围包括了东风小康的全部资产

（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债。

在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化，2019 年 1-6 月，受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一定幅度的下降，各主要经济指标持续下降。

2019 年 7 月 10 日，中国汽车工业协会发布了《2019 年 6 月汽车工业经济运

行情况》，国内汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%，产量降幅比 1-5 月扩大 0.7 个百分点，销量降幅收窄 0.6 个百分点；其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

根据 2019 年 8 月中国汽车工业协会发布的《2019 年上半年汽车工业重点企业（集团）经济效益简析》，2019 年上半年，汽车工业重点企业（集团）经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售产值降幅比 1-5 月有所收窄，但利润、利税总额降幅依然较大。

同时，从 2019 年 1-6 月份经营数据看，东风小康实现销量 14.16 万辆、营

业收入 637,743.81 万元、净利润 3,076.86 万元，与原方案中商业计划存在一定

的差异。依据汽车行业状况与东风小康 2019 年 1-6 月实际经营数据，汽车行业整体下行超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。

2、资本市场环境变化不利于原方案继续实施

截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日（2019 年 7 月 25 日），小康股

份股票均价为 13.06 元/股，而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议

决议公告日的前二十个交易日股票均价为 16.15 元/股，股价已累计下浮约 19.13%，资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。

综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，因此本次方案中对标的资产预估值和股份发行价格进行了调整。

3、交易各方不存在其他的利益安排

除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在其他的利益安排。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序

1、上市公司的决策过程

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

2、交易对方的决策过程

本次交易已获得交易对方东风汽车集团内部所必需的正式授权或批准。

（二）尚需履行的决策程序和批准手续本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、根据东风汽车集团公司章程，东风汽车集团有权权力机构作出相关决议，并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项；

3、本次交易获得东风小康股东会的批准；

4、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

6、中国证监会核准本次交易方案；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易业绩承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（一）业绩承诺

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，

东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于

母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

（二）利润补偿安排

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数 80%（不包含 80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，小康股份应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到 80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。

在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，小康股份应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向小康股份进行补偿，并应按照小康股份发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（三）在原方案未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下，本次方案约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因

由于交易对方为东风汽车集团，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，并经友好协商确定，在原重组事项的行业背景下，交易双方未进行业绩承诺补偿事宜的约定。

原方案是以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中国汽车工业协会统计数

据数据，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017 年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

从 2018 年四季度开始，中国汽车产业整体发生了阶段性变化，由过去的增

量市场转向存量市场竞争。根据中国汽车工业协会 2019 年 9 月 11 日发布的《2019

年 8 月汽车工业经济运行情况》，2019 年 1-8 月汽车产销情况如下：

①汽车产销分别完成 1,593.9 万辆和 1,610.4 万辆，产销量比上年同期分别

下降 12.1%和 11%，产销量降幅比 1-7 月分别收窄 1.4 和 0.4 个百分点；

②乘用车产销分别完成 1,321 万辆和 1,332.2 万辆，产销量同比分别下降 13.8%和 12.3%。销量降幅比 1-7 月继续收窄；

③商用车产销分别完成 273.0 万辆和 278.2 万辆，比上年同期分别下降 3.1%和 4.2%；

④新能源汽车产销分别完成 79.9 万辆和 79.3 万辆，比上年同期分别增长 31.6%和 32.0%；

⑤中国品牌乘用车共销售 517.8 万辆，同比下降 19.5%，占乘用车销售总量的 38.9%，比上年同期下降 3.5 个百分点。

从上述数据可以看出，随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从 2019 年 7 月开始降幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回

归到相对正常的市场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同比增长分别为 1.19%、17.70%和 15.27%；小康股份 2019 年 7-9 月份整体销量同比增长分别为 10.94%、17.59%和 14.85%。

2019 年 7 月以来，无论是汽车行业的销量还是东风小康的销量，均呈现一定止跌回升的趋势，但是一方面销量回升的趋势持续时间长短仍具有不确定性，另一方面销量回升后能否带动经营业绩的提升也具有不确定性。基于上述市场环境及相关不确定性，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中小投资者的利益，展现控股股东对于发展好上市公司主业的坚定信心，本次方案约定了业绩承诺及利润补偿安排。

（四）业绩承诺方为小康控股的具体原因

东风小康作为上市公司开展整车业务的核心子公司，通过合资将小康股份民营灵活高效的机制与东风汽车集团品牌效应的有效结合，开创了小康股份创新的造车之路，即在经营决策和管理上结合行业特点，以民营企业实际控制和主导，东风汽车集团给与品牌支持和监督指导。本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益，虽然交易对方为东风汽车集团，但是东风小康确为上市公司实际控制并合并财务报表的子公司，并由上市公司主导东风小康的经营决策和日常经营活动，且根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定无强制业绩承诺的要求，因此本次交易东风汽车集团未对东风小康未来业绩进行承诺。

公司控股股东重庆小康控股有限公司考虑到本次交易完成后对上市公司未来发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，其愿意主动承担标的资产的业绩承诺与补偿。作为上市公司的控股股东，小康控股充分考虑中小投资者、上市公司及控股股东的利益，体现了控股股东对本次交易的看好及其对于上市公司收购标的资产后业绩的信心，符合交易动因和商业逻辑。

除已披露签署的协议及声明承诺外，交易各方不存在针对本次交易业绩承诺及补偿事宜的其他协议或安排。

（五）业绩承诺的可实现性

1、业绩承诺中预测财务数据的合理性

根据小康股份与小康控股签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。上市公司控股股东小康控股承诺，

东风小康于承诺年度 2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并报表经审计归属于

母公司净利润分别不低于 2 亿元、4 亿元及 5 亿元。

东风小康管理层综合考虑标的公司历史业绩情况、现阶段以及未来汽车行业整体发展情况，并结合标的公司自身的研发投入、新车型上市以及销售情况，比较谨慎的对标的公司未来的业绩情况作出了预测，与小康控股承诺的数据不存在

重大差异。

因此，小康控股对东风小康的业绩承诺中预测财务数据具有合理性。 2、业绩承诺的可实现性

（1）行业发展及趋势情况

A、我国汽车产销量在多年稳步增长后呈现阶段性下行压力

根据中国汽车工业协会统计，在经历了连续多年的稳步增长后，2018 年，汽车产销同比双双下降，为 1990 年来首次年度下降。2018 年 1-12 月，汽车产销

2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比下降 4.16%和 2.76%。其中乘用车产销

2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产销 427.98万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。

2019 年 1-6 月，汽车产销分别完成 1,213.20 万辆和 1,232.30 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%。其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1,012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

但随着排放标准从国五升级到国六的完成，汽车销量从 2019 年 7 月开始降幅收窄，2019 年 8 月降幅进一步收窄，汽车行业正在逐渐回归到相对正常的市场状态。从东风小康 2019 年 7-9 月份整体销量数据来看，同比增长分别为 1.19%、 17.70%和 15.27%。

B、人均汽车保有量仍有较大潜力空间

近年来，我国汽车保有量呈逐年上升趋势。根据公安部交通管理局公布的数据，截至 2017 年底，全国汽车保有量达 2.17 亿辆，较 2016 年末新增 2,300 万

余辆；截至 2018 年底全国汽车保有量达 2.40 亿辆，比 2017 年增加 2,285 万辆，增长 10.51%。2017 年末中国总人口约为 139,008 万人、2018 年末约为 139,538万人，每千人汽车保有量分别约为 156.11 辆、172.00 辆，与同期美国、日本、以及韩国还有较大差距，千人汽车保有量仍处于比较低的水平，未来仍有较大的发展空间。根据既有汽车产销量、保有量等数据，预计我国汽车报废高峰已临近。

综合考虑当前一线城市车辆置换需求和二三线城市新购买车辆的需求，从长远来看，预计未来几年我国的汽车行业仍有一定空间。

C、自主品牌市场份额近年来呈现先增后降趋势

近年来，国内自主品牌汽车如吉利、东风、长安等内资整车厂发展迅速，在乘用车市场中份额逐渐增大，2017 年我国自主品牌车型销量占总销量的比例达到 43.90%，尤其在 SUV 领域，自主品牌占据了国内 SUV 市场整体销量的 60.60%，全面超越合资品牌。

但随着汽车市场竞争压力逐渐增加，2019 年上半年中国品牌乘用车共销售

399.80 万辆，同比下降 21.70%，占乘用车销售总量的 39.50%，比上年同期下降

3.90 个百分点；其中：中国品牌轿车销售 100.10 万辆，同比下降 16.20%，占轿车销售总量的 20.20%，比上年同期下降 0.80 个百分点；中国品牌 SUV 销售 229.50万辆，同比下降 23.30%，占 SUV 销售总量的 53.40%，比上年同期下降 6.90 个百分点；中国品牌MPV 销售50.90 万辆，同比下降25.90%，占MPV 销售总量的75.90%，比上年同期下降 2 个百分点。

从市场占有率来看，2019 年 1-6 月，自主品牌车型销量占总销量的比例为 39.48%，其中 SUV 车型领域的占比 53.36%，市场份额较往年有所下降。

D、汽车销售增速放缓，SUV 和 MPV 仍有较大增长空间

汽车工业作为拉动中国经济增长的主导力量之一，经历了早期的快速增长阶段之后，现已进入品牌竞争日益激烈销量增速放缓的阶段，整个产业链的经营压力不断加大。一、二线城市由于汽车保有量水平不低、人口和交通压力增大，未来一个阶段的增长潜力有限。三、四线城市购车需求增长，是未来增长的主要动力。但随着城镇化和工业化进程的推进，二胎政策的放开，SUV 和 MPV 仍有较大的消费增长空间。

（2）可比公司实现业绩情况

报告期内，可比上市公司实现的业绩情况如下：

单位：万元

证券代码	证券简称	2019 年 1-6 月		2018 年		2017 年
		销售收入	净利润	销售收入	净利润	销售收入	净利润
000625.SZ	长安汽车	2,987,578.01	-224,406.14	6,629,827.04	72,335.94	8,001,220.52	720,843.73
600742.SH	一汽富维	641,833.39	33,594.71	1,360,758.32	60,855.66	1,273,277.72	58,082.82
601238.SH	广汽集团	2,812,292.13	497,433.05	7,151,451.89	1,094,632.43	7,114,388.12	1,082,223.64
000951.SZ	中国重汽	2,246,768.00	87,154.79	4,037,787.94	121,324.14	3,731,040.46	117,153.89
600418.SH	江淮汽车	2,700,010.00	15,911.30	5,009,174.75	-142,061.99	4,914,619.06	23,733.61
600686.SH	金龙汽车	731,706.71	5,238.64	1,829,051.51	20,558.14	1,773,608.40	90,528.62
600006.SH	东风汽车	676,138.23	23,240.58	1,442,063.14	54,892.46	1,830,087.77	-8,644.74
600104.SH	上汽集团	36,791,584.89	1,832,447.12	88,762,620.73	4,840,466.34	85,797,771.79	4,711,609.75
600609.SH	金杯汽车	301,983.87	15,449.62	614,569.08	27,957.00	577,054.60	35,925.65
600166.SH	福田汽车	2,605,858.37	21,992.95	4,105,380.51	-363,890.98	5,171,013.70	2,892.91
000980.SZ	众泰汽车	504,035.99	-28,921.51	1,476,443.95	80,076.49	2,080,431.70	125,680.56
600375.SH	华菱星马	380,478.77	2,591.58	729,233.86	6,131.50	599,104.14	6,529.63
000957.SZ	中通客车	329,179.00	3,293.06	607,859.06	3,657.13	785,157.92	19,116.42
000550.SZ	江铃汽车	1,372,195.35	5,886.18	2,824,933.97	9,183.33	3,134,574.68	69,093.82
600213.SH	亚星客车	122,504.56	1,038.32	245,758.64	1,560.95	238,672.98	5,228.08
002594.SZ	比亚迪	6,218,426.30	164,830.60	13,005,470.70	355,619.30	10,591,470.20	491,693.60
000800.SZ	一汽轿车	1,070,064.11	3,575.96	2,552,444.85	27,550.17	2,790,221.24	31,790.44
600066.SH	宇通客车	1,250,541.27	69,309.52	3,174,584.46	232,838.02	3,322,194.88	316,784.60

从上表可以看出，受行业整体不景气因素影响，报告期内，与标的公司业务具有相似性的主要可比上市公司的业绩在 2019 年上半年出现下降情况，与标的公司情况保持一致。

（3）标的公司 2019 年上半年经营与业绩情况

2019 年上半年，东风小康主营业务经营情况（未经审计）如下：

2019 年上半年
类别	销量（辆）	金额（万元）	占汽车总收入比重
SUV	67,361	404,406.31	66.44%
MPV	11,876	37,549.07	6.17%
传统微车	58,074	154,546.82	25.39%
其他	4,249	12,148.65	2.00%
合计	141,560	608,650.85	100.00%

2019 年上半年，东风小康实现的业绩情况（未经审计）如下：

单位：万元

项目	金额
营业收入	637,743.81
营业利润	6,774.68
利润总额	7,798.39
净利润	3,076.86

注：上述数据未经审计

2019 年上半年标的公司受到汽车排放标准国五升级到国六的影响，其销量和销售收入下降，其中 SUV 系列车型受影响更大。

另外，2019 年上半年东风小康整体毛利率下降，主要原因为一方面，受汽车行业整体阶段性变化的影响，东风小康销量亦出现下降，导致汽车生产的单台制造费用有所上升；另一方面，东风小康采取了促销方式消化国五库存车型。

2019 年 1-6 月
类别	毛利率
SUV	12.99%
MPV	-3.64%
传统微车	7.73%
其他	0.22%
整体毛利率	10.37%

注：上述数据未经审计

（4）业绩承诺的可实现性

综合考虑未来市场发展情况、东风小康自身主要车型上市及销售情况，东风小康的业绩承诺具有可实现性，具体分析如下：

1、从长远销量走势看，预判国内汽车行业销售数量未来年度区属仍然稳中有增。世界汽车发展的经验表明，各国人均汽车保有量的水平与各国的经济发展阶段密切相关。在经济发展的起步阶段，人均汽车拥有量较低，这时汽车需求主要体现在对货车和客车的需求上；在第二阶段，经济增长加快，汽车需求和汽车保有量也增长较快；在第三阶段，经过一定时期的高速增长，人均收入达到一定水平，轿车开始进入家庭，人均汽车保有量增加；在第四阶段，在汽车普及率达到较高的水平后，汽车市场趋于饱和，这时汽车的需求弹性接近 1。我国目前还处于增长的第二阶段，千人汽车保有量还低于全球的平均水平，而汽车行业营业

收入占 GDP 的比重还在增长。因此我国汽车工业依旧处于上升期，市场空间依旧广阔。

同时，据国家信息中心发布的数据显示：我国汽车保有量、销售量峰值的判断没有改变，但达到峰值的时间可能会推迟。与主要国家相比，我国汽车保有量规模仍然较大，尚存在一定的增值潜力。

2、政策刺激预期未来将带来汽车销售提升。今年以来，汽车下乡、制造业降税、车辆购置税新规等政策密集出台，近期国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，提出释放汽车消费潜力，部分地区或放宽限购，同时促进二手车流通，进一步落实全年取消二手车限迁政策。以上利好政策叠加下半年部分地区国五清库存的结束、同比基数降低等因素，有望共同推动国内汽车销售情况逐步企稳改善。智能网联汽车、更安全的四轮驱动等新科技和新产品，将会激发出新出行消费需求。

3、从首购需求分析，年轻人消费市场迅速崛起，首购主力由 80 后逐渐向 90后转移。同时，随着城镇化持续推进，2016 年我国城镇化比率为 57.4%，根据政府目标到 2020 年时，我国城镇化比率将超过 60%，新一代城镇移民将成为重要的购车群体。

从换购需求分析，截至 2018 年，我国汽车保有量已经达到 2.4 亿辆，汽车市场逐步由增量市场向存量市场转变，汽车平均车龄将不断增加，乘用车市场换购需求不断增大；另由于 2010 年购置税及补贴等一系列优惠政策促进集中购车的人群，2016 年 30-39 岁人群已购车人数占比达 55.5%，为按年龄分类群体中占比最高，是已购车的主力人群；20-29 岁人群关注人群占比达 44.1%，逐步开始进入换车高峰期。2011 到 2016 年乘用车换购需求占比从 20.8%逐年提高至 26.8%，增购、换购将逐渐成为乘用车消费市场的主流；其次，我国中产阶层规模(按瑞信财富定义：以每人拥有 5 万至 50 万美元的净财富来界定中产阶级成年人)的快速扩大对汽车行业的消费将起到引领作用。

东风小康坚持“以用户为中心”，结合年轻人消费需求和新出行，研发并推出智能网联及四轮驱动系列车型，将会为东风小康实现预期销量目标提供车型支撑。

4、汽车金融驱动将会刺激销售的增长。汽车经销商集团纷纷大力开展保险、延保等汽车金融业务，越来越多元化的汽车金融产品逐渐成为各大车企占领市场的“利器”。随着国内汽车市场金融渗透率的提升，汽车金融的支持对消费的支持力度也将会不断加大。

5、传统燃油车尚有较长的生命周期。根据中汽协发布的数据，2018 年国内新能源汽车销量达 125.6 万辆，同比增长 61.7%，继续维持较高增长态势。虽然目前而言，电动汽车还远远称不上普及，但销量数据显示，消费者对其接受度正逐年提升，越来越多的人从观望者转变为使用者。但是仍有相当比例的消费者对纯电动车辆总体表现不满意，目前纯电动汽车还存在续航里程短、车辆稳定性差、电池充电时间长、电池替换成本高等不足问题。虽然新能源汽车发展迅速，但传统燃油车还有较长的生命周期，一定时间内仍会与新能源汽车并存。

6、二胎政策放开将刺激七座车型增长。二胎政策放开将刺激七座车型增长：受益二胎政策及其“夫妻 2 人+2 个小孩+2 个老人”二胎家庭结构，长期来看 7座 SUV 车型，如东风风光 580 及 580S 等预计将持续受益。

7、小型和微型车未来仍存在市场。目前，大多数的小型和微型车都集中在三或四级市场。数据显示，从 2010 到现在，三级市场在小微汽车市场的比例已经从 26%上升到 40%。据统计，随着城市化进程的加快，在中国城市居民的人口增加超过了过去 5 年的 1 亿 1000 万，与城市居民的生活水平也有了很大的提高。更为重要的是，不断深化的新型城镇化将惠及三、四线城镇，并带动小型和微型汽车消费增长。

综上，随着政策刺激效果及汽车行业回归常态，东风小康研发的智能网联及四轮驱动车型的上市销售，预计销量、销售收入将会呈现增长趋势，在保持主要车型毛利率稳定的情况下，东风小康未来三年业绩承诺具有可实现性。

（六）小康控股具备进行利润补偿的能力

1、小康控股经营和货币资金正常，信用情况良好，授信额度充足

小康控股持有上市公司的股权，并拥有摩托车及零部件等其他业务。2019年上半年，上市公司积极推进排放标准国五升级到国六，制定相应的市场政策与

举措降库存，减少了经销商国五车型库存，保障各车型能够顺利适应未来市场需求。在预计汽车行业出现回暖迹象的背景下，上市公司的汽车、零部件及电动汽车业务在整体汽车市场下降趋势有所收窄，上市公司各项业务板块经营业绩呈现上升态势。

此外，控股股东除了上市公司相关业务外，还拥有摩托车及零部件等业务，其中摩托车及零部件 2017-2019 年 6 月营业收入分别为 6.13 亿元、5.51 亿元、

2.28 亿元，稳定的业务规模为公司提供必要的现金流。

随着经营质量的提升，以及多渠道、多方式获取综合收益，预期小康控股 2019

年度的经营业绩会较之 2019 年 1-6 月的经营业绩有所提升。

截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股合并报表货币资金 457,765.38 万元、剔

除上市公司货币资金后为 78,233.58 万元，母公司报表货币资金 63,809.04 万元

（上述数据未经审计）；此外，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股（合并口径）

未使用银行授信额度为 57.09 亿元。

因此，截至 2019 年 6 月 30 日，小康控股货币资金充足、未使用的银行授信额度较多。

2、持有小康股份的股权质押情况

控股股东持有上市公司 51,668.41 万股，已质押 40,402 万股；一致行动人

重庆渝安汽车工业有限公司持有上市公司 6,709.10 万股，已质押 3,691 万股。

两家股东合计持有上市公司 58,377.51 万股，合计质押 44,093 万股，风险尚处可控区间。

3、小康控股正在积极调整负债、质押的规模及结构

小康控股正积极推进“聚焦主业，业务优化”工作，通过偿还部分负债降低质押，同时，小康控股也积极推进与主营业务不相关的项目退出及前期以投资资产的处置变现，预期将会为控股股东提供一定规模的现金流，并进一步降低控股股东的负债和优化资产结构。

综上所述，结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面

情况，小康控股具备进行业绩补偿的能力。

五、本次交易构成关联交易

本次交易前，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，东风汽车集团持有对上市公司具有重要影响的控股子公司东风小康 50%股权，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。

公司本次发行股份拟购买的标的资产为东风小康 50%股权。本次交易前，东风小康是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对东风小康的持股比例，东风小康将成为上市公司全资子公司。

根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

项目	小康股份	标的资产（东风小康 50%股权）			指标占比
	2018 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日	交易金额	选取指标
资产总额	2,656,388.41	670,219.13	385,000.00	670,219.13	25.23%
归属于母公司 资产净额	521,898.80	134,946.02		385,000.00	73.77%

项目	2018 年	2018 年			指标占比
营业收入	2,023,978.48	869,415.14	-	869,415.14	42.96%

注：小康股份、东风小康财务数据均取自 2018 年经审计合并财务报表。

综上，标的资产归属于母公司所有者的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	交易实施前		发行股份购买资产后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A 股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.92%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前后小康股份的实际控制人均为张兴海先生，且小康股份实际控制人在过去 60 个月未曾发生变更，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，交易前后小康股份的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股和购

买资产作价 385,000 万元计算，本次向交易对方共发行股份 32,738.10 万股。同时，本次交易不涉及募集配套资金。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

股东名称	交易实施前		发行股份购买资产后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A 股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

本次交易完成前，东风小康即为上市公司合并报表范围的控股子公司。公司上市后历次年度报告和定期报告中均已反映了东风小康对公司财务状况和盈利能力的影响。本次交易仅是收购东风小康的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均不会因为本次交易发生变化，因本次交易发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会因为本次交易发生变化。

上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前，上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联

人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。

本次交易前，东风小康已是公司合并报表范围内控股子公司。本次交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方，公司与东风汽车集团及其直接控制和间接控制的子公司之间的关联交易已在公司上市后历次定期报告中进行了披露，相关关联交易金额较小，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。

2、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方东风汽车集团作为重要子公司东风小康的股东，并且通过东风汽车集团股份间接持有小康股份超过 5%表决权，属于上市公司的关联方。本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过 5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。故本次交易构成关联交易。

3、本次交易后，上市公司的关联交易情况

本次交易完成后，东风小康将成为小康股份全资子公司。同时，东风汽车集团将成为上市公司持股 5%以上的法人股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方并不因本次交易而变化。

本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

4、关于规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，东风汽车集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“1．对于未来可能的关联交易，本公司不会利用本公司的股东地位，故意促使小康股份的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。

2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。

3．如果小康股份与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及小康股份公司章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。

4．本公司将严格遵守和执行小康股份公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

5．本公司如有违反以上承诺而给小康股份造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司将依法承担相应责任。”

上市公司小康控股和实际控制人张兴海先生出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：

“在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。

本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

（六）本次交易对上市公司负债的影响

本次交易前，上市公司 2017 年末、2018 年末、2019 年上半年末（未经审计）资产负债率分别（合并口径）为 75.44%、72.92%、72.57%。本次交易系小康股份收购控股子公司东风小康的少数股东权益，因此，本次交易完成后，上市公司合并报表范围的负债规模、资产负债率预计不会发生变化。

（七）本次交易完成后，公司与东风汽车集团的合作方式，东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

按照双方《发行股份购买资产协议》之约定，本次交易完成后，公司董事会人数将变更为 12 人，其中东风汽车集团将有权委派 3 名非独立董事（含东风汽车集团股份有限公司协议受让控股股东和重庆渝安汽车工业有限公司 6.89%股权时约定有权委派 1 名非独立董事）和 1 名监事。除此之外，东风汽车集团将享有与上市公司一般股东同等的权利义务，无任何其他特别权利的约定。

同时，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

本次交易完成后，公司将仍然按照上市公司的“五独立”要求，保持上市公司的业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立，同时严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。

（八）本次交易完成后，东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响

本次交易完成后，东风汽车集团将不再持有东风小康的股份，不再直接享有东风小康的股东权利。东风汽车集团对东风小康的影响将体现在：“当东风小康重大事项需要履行上市公司董事会和/或股东大会决策程序时，东风汽车集团委派董事有权在董事会决策时正当行使董事权利，东风汽车集团作为上市公司股东在股东大会表决时有权正当行使股东权利”。

除此之外，不存在东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的其他安排和/或其他权利约定。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司统一社会信用代码：915001066608898456 企业类型：股份有限公司

注册资本：90920.00 万元法定代表人：张兴海

成立日期：2007 年 5 月 11 日

上市日期：2016 年 6 月 15 日

公司股票上市地：上海证券交易所公司股票简称：小康股份

公司股票代码：601127

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61-1 号

主要办公地址：重庆市沙坪坝区井口工业园 A 区小康股份综合办公大楼邮政编码：400033

联系电话：023-89851058联系传真：023-89059825

经营范围：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限

制经营的取得许可后经营）。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

二、本公司设立及历次股本变动情况

（一）2007 年 5 月，小康有限设立

小康股份前身小康有限成立于 2007 年 5 月 11 日，成立时的名称为“重庆渝

安控股有限公司”，公司注册资本为 5,000 万元，由全体股东依各自认缴的出资比例分两次缴纳。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H008 号《验资报告》，对张兴海、张兴明、张兴礼首次缴纳的注册资本合计 2,500 万元予以验证。

2007 年 5 月 11 日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了《准予设立

登记通知书》（（渝沙）登记内设字[2007]第 01232 号），准予设立。股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	2,500.00	1,250.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	625.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	625.00	25.00%
合计		5,000.00	2,500.00	100.00%

（二）2007 年 6 月，缴纳第二期出资

2007 年 6 月 14 日，小康有限股东缴纳第二次出资 2,500 万元，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第 H010 号《验资报告》对股东缴纳的第二期出资予以验证。2007 年 6 月 27 日，本次缴纳出资工商变更登记手续办理完毕，股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	2,500.00	2,500.00	50.00%
2	张兴明	1,250.00	1,250.00	25.00%
3	张兴礼	1,250.00	1,250.00	25.00%
合计		5,000.00	5,000.00	100.00%

（三）2007 年 11 月，第一次增资

2007年11月15日，小康有限召开股东会，决定注册资本由5,000万元变更为

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	3,750.00	50.00%
2	张兴明	1,875.00	25.00%
3	张兴礼	1,875.00	25.00%
合计		7,500.00	100.00%

7,500万元，其中张兴海出资1,250万元，张兴礼、张兴明各出资625万元，均为货币出资。重庆海特会计师事务所出具海特验字[2007]第H018号《验资报告》对上述出资予以验证。2007年11月21日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后股东及持股比例如下：

（四）2009 年 1 月，第二次增资

2008年12月8日，小康有限通过股东会决议，将公司注册资本总额增至

10,422.55万元，其中张兴海出资1,312.50万元，张兴礼、张兴明各出资805.025万元，均为货币出资。2008年12月31日，重庆海特会计师事务所出具海特验字[2008]第H034号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年1月19日，本次增资工商变更登记手续办理完毕。变更后，股东及持股情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	5,062.500	48.58%
2	张兴明	2,680.025	25.71%
3	张兴礼	2,680.025	25.71%
合计		10,422.550	100.00%

（五）2009 年 5 月，以债转股形式进行第三次增资

2009年4月26日，小康有限召开股东会，主要通过了以下决议：（1）根据2008年12月8日小康有限与张兴海、张兴礼、张兴明签订的《股权转让协议》，小康有限受让上述三位股东在渝安集团95%的股权，股权转让价格分别为2,937.50万元、 1,319.975万元、1,319.975万元，股权转让款尚未支付，从而形成小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务；（2）将小康有限对张兴海、张兴礼、张兴明的相应债务转变为三人对小康有限的股权；（3）通过债权转变的股权共占小康有限注册资本的34.86%；（4）通过债权转股权后，小康有限的注册资本由原来的 10,422.55万元变更为16,000万元。股权转让前，渝安集团注册/实缴资本5,871万

元，该次股权转让价格根据渝安集团注册资本原值确定。

重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第H008号《验资报告》对各股东上述债权出资予以验证。

2009年4月28日，张兴海、张兴礼、张兴明与小康有限签订了《债权转股权协议》，各方一致同意将张兴海、张兴礼、张兴明对小康有限的债权（共计人民币5,577.45万元）转变为小康有限的股权。

2009 年 5 月 6 日，小康有限完成工商变更登记手续，变更后的股东及持股情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	8,000.00	50.00%
2	张兴明	4,000.00	25.00%
3	张兴礼	4,000.00	25.00%
合计		16,000.00	100.00%

（六）2009 年 6 月，第四次增资

2009年5月15日，小康有限召开股东会，决定增资4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本变为20,000万元。重庆海特会计师事务所于2009年5月26日出具海特验字2009第H014号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年6月8日，公司完成工商变更登记手续，变更后的股东情况为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
合计		20,000.00	100.00%

（七）2009 年 10 月，第五次增资

2009年9月18日，小康有限召开股东会，决定增资人民币4,000万元，其中张兴海出资2,000万元，张兴礼、张兴明各出资1,000万元，均为货币出资。增资后小康有限的注册资本为24,000万元。重庆海特会计师事务所出具海特验字2009第 H029号《验资报告》对上述出资予以验证。2009年10月28日，公司完成工商变

更登记手续，变更后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	张兴海	12,000.00	50.00%
2	张兴明	6,000.00	25.00%
3	张兴礼	6,000.00	25.00%
合计		24,000.00	100.00%

（八）2010 年 12 月，第一次股权转让

2010年12月23日，小康有限通过了股东会决议，形成如下决定：

（1）同意张兴海将持有的3.93%的股权转让给颜敏，转让金额为942万元；张兴明将持有的1.96%的股权转让给谢纯志，转让金额为471万元；张兴礼将持有的1.96%的股权转让给陈光群，转让金额为471万元。

（2）同意张兴海将持有的1.63%的股权转让给张兴涛，转让金额为392万元；张兴明将持有的0.82%的股权转让给张容，转让金额为196万元；张兴礼将持有的 0.33%的股权转让给张兴涛，转让金额为79万元；张兴礼将持有的0.50%的股权转让给张容，转让金额为118万元。

（3）同意张兴海将持有的39.21%的股权转让给小康控股，转让金额为9,410万元；张兴明将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元；张兴礼将持有的19.60%的股权转让给小康控股，转让金额为4,705万元。

（4）同意张兴海将持有的5.23%的股权转让给渝安工业，转让金额为1,256万元；张兴明将持有的2.62%的股权转让给渝安工业，转让金额为628万元；张兴礼将持有的2.61%的股权转让给渝安工业，转让金额为627万元。

各转让方之间均签署了股权转让协议。2010年12月28日，公司完成工商变更登记手续，转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	小康控股	18,820	78.42%
2	渝安工业	2,511	10.46%
3	颜敏	942	3.93%
4	谢纯志	471	1.96%
5	陈光群	471	1.96%

6	张兴涛	471	1.96%
7	张容	314	1.31%
合计		24,000	100.00%

（九）2011 年 4 月，股份公司设立

2011年4月10日，小康有限股东会决议通过公司由有限责任公司整体变更为股份公司的议案，公司名称由“重庆小康汽车集团有限公司”变更为“重庆小康工业集团股份有限公司”。小康有限以截至2010 年12 月31 日经审计的净资产 852,099,092.52元为基准进行折股，其中526,000,000元折为526,000,000股，每股面值1元，余下326,099,092.52元计入股份公司的资本公积。同日，各股东签署了

《重庆小康工业集团股份有限公司发起人协议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0013号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。

2011 年4 月29 日， 公司完成工商变更登记手续， 并领取了注册号为

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	412,471,666	78.42%
2	渝安工业	55,032,750	10.46%
3	颜敏	20,645,500	3.93%
4	谢纯志	10,322,750	1.96%
5	陈光群	10,322,750	1.96%
6	张兴涛	10,322,750	1.96%
7	张容	6,881,834	1.31%
合计		526,000,000	100.00%

500106000013462号的企业法人营业执照。小康股份设立时的股权结构如下：

（十）2011 年 6 月，股份公司新增股东并增资

2011年6月15日，小康股份召开股东大会临时会议，同意公司注册资本由

526,000,000元增加至553,684,211元，新增的注册资本由华融渝富以货币出资

224,450,000元认缴，其中27,684,211元作为注册资本，余下196,765,789元作为资本公积。2011年6月21日，小康股份与华融渝富就本次增资签订了《增资协议》。大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第2-0024号《验资报告》对上述出

资予以验证。

2011年6月27日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	412,471,666	74.50%
2	渝安工业	55,032,750	9.94%
3	华融渝富	27,684,211	5.00%
4	颜敏	20,645,500	3.73%
5	谢纯志	10,322,750	1.86%
6	陈光群	10,322,750	1.86%
7	张兴涛	10,322,750	1.86%
8	张容	6,881,834	1.24%
合计		553,684,211	100.00%

（十一）2012 年 3 月，资本公积转增股本

2012年3月27日，小康股份召开2011年年度股东大会，审议通过资本公积转增股本方案，以2011年12月31日的总股本553,684,211为基数，以公司2011年12月31日经审计的资本公积196,315,789元转增股本，每股转增0.3546股，本次转增完成后公司总股本增加至750,000,000股。大信会计师事务有限公司出具大信验字 [2012]第2-0014号《验资报告》对资本公积转增股本事项予以验证。

2012 年 3 月 28 日，公司完成工商变更登记手续，并更换了企业法人营业执照。本次变更后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	小康控股	558,718,500	74.50%
2	渝安工业	74,545,500	9.94%
3	华融渝富	37,500,000	5.00%
4	颜敏	27,965,250	3.73%
5	谢纯志	13,983,000	1.86%
6	陈光群	13,983,000	1.86%
7	张兴涛	13,983,000	1.86%
8	张容	9,321,750	1.24%
合计		750,000,000	100.00%

（十二）2016 年 6 月，首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1021号)批准，小康股份首次向社会公众发行人民币普通股 14,250 万股，总股本变更为89,250万元，并于2016年6月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2016】第2- 00078号《验资报告》。

（十三）2017 年 10 月，限制性股票激励计划

2017 年 7 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于<重

庆小康工业集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》。2017 年 10 月 10 日，公司限制性股票激励计划首次授予完成登记。首次

授予完成后，公司新增股份 1,670 万股，总股本变更为 90,920 万股。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金进行审验并出具了《验资报告》（大信验字【2017】第 2-00073 号）。

（十四）2017 年 11 月，发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可〔2017〕1649 号）批准，小康股份公开发行 15 亿元可转换公司债券，并于 2017 年 11 月在上海证券交易所上市。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2017]第 2-00086《验资报告》。

2018 年 12 月 27 日，小康股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017 年限制性股票激励计划中1 名激励对象已办理离职，

同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 300,000 股限制性股票进行回购注

销处理。2019 年 4 月 4 日，公司完成对前述 300,000 股限制性股票的注销。

2019 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到 2017 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限

售期解除限售条件，同意公司将 28 名激励对象的 492 万股限制性股票进行回购

注销处理。2019 年 5 月 31 日，公司完成了对 2017 年限制性股票激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次注销 3,480,000 股。

2018 年 5 月 11 日，小康转债进入转股期。截至本预案签署日，小康转债转

股正持续进行中，最新总股本为 94,138.48 万股。

三、最近三年主营业务发展情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31 号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。最近三年，公司的主营业务未发生重大变化。

公司业务聚焦于先进制造，现有主营业务以汽车整车、发动机、汽车零部件的自主研发、制造、销售及服务于一体，新业务正在积极聚焦布局新能源汽车业务以及三电系统业务。

公司现有主要产品：汽车整车主要有 SUV 风光 ix5、风光 580、风光 S560，及 MPV 等其他车型；发动机主要产品有 DK 自然吸气及涡轮增压系列汽油机及 CVT 自动变速器产品等。除此之外，公司拥有自行生产的汽车零部件产品。

四、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年 6 月30 日	2018 年 12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	2,528,429.26	2,656,388.41	2,371,383.82
负债合额	1,834,770.84	1,936,962.53	1,788,982.59
所有者权益	693,658.42	719,425.89	582,401.23
归属于母公司所有者权益	494,750.00	521,898.80	472,422.88
资产负债率	72.57%	72.92%	75.44%

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度

营业收入	768,420.15	2,023,978.48	2,193,376.39
营业利润	-15,682.43	67,588.13	138,571.37
利润总额	-14,467.47	78,938.45	141,892.35
净利润	-26,371.61	50,783.73	110,134.94
归属母公司所有者的净利润	-28,130.67	10,632.18	72,476.88
毛利率	17.53%	23.86%	22.18%
基本每股收益（元）	-0.30	0.12	0.81

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,033.69	111,135.07	99,718.42
投资活动产生的现金流量净额	-130,744.40	-282,175.38	-163,348.76
筹资活动产生的现金流量净额	-26,515.37	31,413.32	265,873.27
现金及现金等价物净增加额	-143,100.21	-141,714.11	201,227.48

注：2017 年、2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）公司控股股东

1、基本情况

公司控股股东为小康控股。截至本预案签署之日，小康控股直接持有公司

公司名称	重庆小康控股有限公司
成立日期	2010 年 12 月 14 日
注册资本	20,000 万元
法定代表人	张兴明
住所	重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号
公司性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91500000565633366F

51,668.41 万股股份，占公司总股本的 54.89%。小康控股的基本情况如下：

经营范围 从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。

2、股权结构

截至本预案签署之日，小康控股的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	比例
1	张兴海	10,000.00	50.00%
2	张兴明	5,000.00	25.00%
3	张兴礼	5,000.00	25.00%
合计		20,000.00	100.00%

（二）公司实际控制人

张兴海先生，出生于 1963 年 8 月，现任小康股份董事长兼总裁。张兴海持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权。

公司创始人、董事长张兴海先生是十三届全国人大代表、中国民间商会副会长，相继获评全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、全国抗震救灾先进个人、“紫荆花杯”杰出企业家奖、中国汽车工业杰出人物奖、中国光彩事业奖章、重庆市首届十大慈善人物等称号荣誉。

六、最近三年重大资产重组情况

（一）原方案重组事项基本情况

2018 年 11 月 16 日、2019 年 3 月 23 日、2019 年 4 月 15 日，上市公司拟发行股份购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司 50%的股权（以下简称 “原方案重组事项”）分别于经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。小康股份已就原方案重组

事项向中国证监会报送了相关申请文件，于 2019 年 4 月 24 日收到中国证监会出

具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190866 号），于 2019 年 5

月 7 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190866 号）。

但由于市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经 2019 年 7 月 23 日小康股份第三届董事会第二十七次审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，决定对原方案重组事项的重组方案进行调整，并予以公告。2019 年 8月，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》

（[2019]242 号）。

除上述重组事项外，上市公司最近三年未出现完成及实施重大资产重组的情况。

（二）申请撤回原方案重组事项申请文件的具体原因

1、汽车行业发生阶段性变化、原商业计划根据新形势适度调整

原方案以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日。根据中国汽车工业协会 2018 年

10 月 12 日发布的《2018 年 9 月汽车工业产销情况简析》，2018 年 1-9 月，全国汽车产销 2,049.13 万辆和 2,049.06 万辆，同比增长 0.87%和 1.49%，增速分别比 1-8 月回落 1.90 个百分点和 2.04 个百分点。其中乘用车产销 1,735.07 万

辆和 1,725.97 万辆，同比增长 0.13%和 0.64%；商用车产销 314.07 万辆和 323.09万辆，同比增长 5.17%和 6.31%。

从中国汽车工业协会发布的数据来看，虽然 2018 年 1-9 月产销增速比 2017年同期回落，但当时汽车行业整体数据仍处于微增长状态，汽车行业将进入低增长、零增长或轻微负增长时期是当时行业的主流观点。

基于当时行业内对汽车行业未来的一致判断，结合东风小康的新车型与销售计划等，标的公司东风小康谨慎制定了商业计划并规划了 2019-2023 年的销量、营业收入、净利润等主要数据，并由具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对其全部股东权益进行评估，评估范围包括了东风小康的全部资产

（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资

产）和负债。

但在推进原方案过程中，中国汽车行业发生了阶段性变化。2019 年 1-6 月，同时受到排放标准国五升级到国六对汽车消费暂时性影响，汽车产销同比出现一定幅度的下降，各主要经济指标持续下降。

2019 年 7 月 10 日，中国汽车工业协会发布了《2019 年 6 月汽车工业经济运

行情况》，国内汽车产销分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同期分别下降 13.7%和 12.4%，产量降幅比 1-5 月扩大 0.7 个百分点，销量降幅收窄 0.6 个百分点；其中，乘用车产销分别完成 997.8 万辆和 1,012.7 万辆，产销量同比分别下降 15.8%和 14%；商用车产销分别完成 215.4 万辆和 219.6 万辆，产销量比上年同期分别下降 2.3%和 4.1%。

根据 2019 年 8 月中国汽车工业协会发布的《2019 年上半年汽车工业重点企业（集团）经济效益简析》，2019 年上半年，汽车工业重点企业（集团）经济运行面临较大压力,主要经济指标呈下降走势。虽然营业收入、工业增加值和销售产值降幅比 1-5 月有所收窄，但利润、利税总额降幅依然较大。

同时，从 2019 年 1-6 月份经营数据看，东风小康实现销量 14.16 万辆、营

业收入 637,743.81 万元、净利润 3,076.86 万元（未经审计），与原方案中商业

计划存在一定的差异。依据汽车行业状况与东风小康 2019 年 1-6 月实际经营数据，汽车行业产销量降幅超过预期，交易双方预判东风小康原方案中的商业计划需要根据新形势适度调整。

2、资本市场发生变化

截至公司撤回原方案申请文件相关公告当日（2019 年 7 月 25 日），小康股

份股票均价为 13.06 元/股，而原方案定价基准日第三届董事会第二十二次会议

决议公告日的前二十个交易日股票均价为 16.15 元/股，股价已累计下浮约 19.13%，资本市场发生了变化，在此背景下原方案不利于交易双方对重组事项的继续推进。

综上所述，由于汽车行业阶段性下行、原方案商业计划需要根据新形势适度调整，且资本市场也发生了变化，为了切实维护上市公司和广大投资者特别是中

小投资者的利益，公司董事会经审慎决策后，决定撤回原交易方案申请文件，并于 2019 年 7 月 25 日披露了《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的公告》。

（三）撤回原方案重组事项申请文件的具体情况

2019 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》并进行公告如下：“公司于自本次重组启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，但由于近期市场环境发生较大变化，为更好的体现公司价值、切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，决定对本次重组方案进行调整，预计达到重大调整标准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司将撤回本次重大资产重组申请文件，并在完成对本次发行股份购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准。”

此后，公司及中信建投证券股份有限公司向中国证监会报送了《关于撤回重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》和《中信建投证券股份有限公司关于撤回重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件的申请》。

2019 年 8 月 9 日，公司公告收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。同时公司公告如下：

“公司与相关各方正在积极推进调整发行股份购买资产方案相关工作，在完成对本次发行股份购买资产方案的调整及履行必要的审批程序后，重新将该事项报中国证监会核准并履行披露义务。”

2019 年 9 月 16 日，交易双方签署了方案调整后的《发行股份购买资产协议》，

并替代了原方案相关协议。2019 年 9 月 17 日，公司披露了方案调整后的《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

根据上述程序与公告，公司申请撤回原方案申请文件后，中国证监会终止了

对原方案行政许可申请的审查。自原方案启动以来至本回复出具日，交易双方一直持续推进关于东风小康 50%股权的发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组项目，未发生终止原方案相关协议的有关事项、交易双方之间未曾签署过相关终止协议且未就主动终止重组事项开展讨论，交易双方均不存在主动终止本次交易的情形。

（四）本次交易方案调整拟构成重大调整 1、拟构成重大调整的依据

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

鉴于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，按照交易双方按照评估方法对标的资产初步预估结果，根据上述规定，本次调整后的交易方案拟减少的交易标的交易作价占原交易方案标的资产交易作价比例预计超过 20%，本次调整预计构成对原交易方案的重大调整。

2、已履行及需要履行的相关程序

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整拟构成重大调整，需重新履行相关程序。

2019 年 9 月 16 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》的相关议案。

2019 年 10 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟对公司发行股份购买资产方案进行重大调整的议案》，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本次交易的最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门

或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整。本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议调整后的交易方案，并在履行相关国有资产评估备案程序，且公司股东大会审议通过调整后的交易方案后，重新将本次交易报中国证监会核准。

七、最近 60 个月内控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

（一）最近 60 个月内控制权变动情况

上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。

（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，小康控股直接持有上市公司 50%以上的股权，系公司的控股股东；张兴海先生持有控股股东小康控股 50%的股权，为小康控股的控股股东，并通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 60%以上的表决权，系公司的实际控制人。

截至本预案签署之日，上市公司总股本为 94,138.48 万股，按照本次交易方案，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	交易实施前		发行股份购买资产后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
小康控股	51,668.41	54.89%	51,668.41	40.72%
渝安工业	6,709.10	7.13%	6,709.10	5.29%
其他A 股股东	29,274.59	31.10%	29,274.59	23.07%
东风汽车集团	-	0.00%	32,738.10	25.80%
东风汽车集团股份	6,486.39	6.89%	6,486.39	5.11%
合计	94,138.48	100.00%	126,876.58	100.00%

本次交易前后，上市公司的股权结构图变化如下：

张兴海

50.00% 24.83%

小康控股

渝安工业

国务院国资委

54.89% 7.13%

东风汽车集团

100.00%

东风汽车集团股份

小康股份

其他A 股股东

31.10%

6.89% 66.86%

50.00%

50.00%

东风小康

交易前上市公司股权结构图

张兴海

国务院国资委

50.00% 24.83% 100.00%

40.72%

5.29%

25.80%

66.86%

5.11%

东风汽车集团股份

东风汽车集团

渝安工业

小康控股

小康股份

其他A 股股东

23.07%

100.00%

东风小康

交易后上市公司股权结构图

由上表可见，发行股份购买资产完成后，张兴海先生通过小康控股、渝安工业间接控制上市公司 46.01%的表决权；东风汽车集团直接及间接持有上市公司 30.92%表决权，两者持有表决权的相差超过 15%，张兴海先生仍为上市公司实际控制人。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本次重组完成后，在上市公司实际控制权不变更的情况下，本公司不主动谋求上市公司控股股东或第一大股东地位，也不单独或与他人通过以下任何方式主动谋求上市公司实际控制人地位：

（1）直接或通过本公司所控制的企业间接在二级市场上购买、协议受让、认购上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以资本公积金转增股本、送红股等被动增持除外）；

（2）通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，与上市公司其他任何股东（包括但不限于小康股份原股东在内，本公司控制的企业除外）采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；

（3）实施其他任何旨在取得上市公司控制权的交易或举措。”

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，张兴海先生仍为公司实际控制人。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。