Contract
匿名組合契約書
（ペルー・xx債務者支援プロジェクト 4 号）
本営業者：クラウドクレジット株式会社.
2014 年 11 月
目 次
第 9.2 条 （責任財産限定特約及び強制執行申立て等の制限等） 16
別紙 1 定義集
別紙 2 本件ローン貸付の返済スケジュール
匿名組合契約
営業者 クラウドクレジット株式会社（以下「本営業者」という。）及び本匿名組合員は、以下のとおり、本件匿名組合契約締結日付で、匿名組合契約（以下「本件匿名組合契約」という。）を締結する。
第1章 総則
第 1.1 条 （定義）
本件匿名組合契約中の用語は、本件匿名組合契約において定義する場合及び文脈上別段の意味を有することが明らかな場合を除き、別紙 1「定義集」記載の意味を有するものとする。
第 1.2 条 （目的）
1. 本件営業（第 2.1 条に定義される。）は、本件匿名組合契約に基づき、その時々において本営業者子会社との間で本件ローン契約を締結し、本営業者子会社に対し、本営業者子会社が本件事業を行うための資金の貸付（本件ローン貸付、別紙 2「本件ローン貸付の返済スケジュール」）を行い、本営業者子会社からの本件ローン貸付債権に係る元利金の返済を受け、または本件ローン貸付債権を売却することを通じて収益を上げることを目的とする。
2. 本件匿名組合契約に定め
るところに従い、本匿名組合員は、本営業者の営む本件営業のために本営業者に対する出資を行うものとし、本営業者は、本件営業から生ずる利益及び損失を本匿名組合員に分配するものとする。
3. 本件匿名組合契約に基づく本営業者と本匿名組合員の間の関係は、商法第二編第四章に定める匿名組合における営業者と匿名組合員の関係を構成するものに過ぎず、いかなる目的のためにも他のいかなる関係をも創設するものとはみなされないものとする。なお、本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約が同法に定める匿名組合における営業者と匿名組合員の関係を損なわない範囲において、本件匿名組合契約の各条項が同法に定める任意規定に優先して適用されることに合意する。
4. 本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約に基づく本営業者に対する出資金並びに本営業者が本件営業により取得する本件ローン貸付債権その他一切の財産（以下
「本件財産」という。）は、本営業者に帰属するものとする。本匿名組合員は、本件匿名組合契約に定めるほか、本件営業から得られる利益及び損失について権
利を有さず、またいかなる債務も負担しない。本営業者は、本件営業の結果について、また本匿名組合員の本件匿名組合契約に基づく出資が経済的、法的、税務上その他のいかなる結果をもたらすかについて、明示・黙示を問わず本匿名組合員に対して何らの保証を行うものでもなく、また保証をしたとみなされてはならない。
5. 本営業者及び本匿名組合員は、以下の各事項について認識し、それぞれ確認する。
(1) 本匿名組合員は、本件匿名組合契約の締結に際し金融商品販売法第3条第1項各号記載の重要事項を十分に理解しており、同条第7項第2号その他関係法令に基づき、かかる重要事項について本営業者の説明を要しないこと。
(2) 本匿名組合員は、本営業者による本件営業の成功が保証されていないこと、出資金（当初出資金及び追加出資金を含む。）の元本の返還が保証されていないことを了知しており、自己の投資判断に基づき自己責任において本件匿名組合契約を締結するものであること。本匿名組合員は、本営業者から開示された本件関連契約の内容を了知していること。
第 1.3 条 （他の匿名組合契約）
1. 本営業者は、本件営業に関し、他の匿名組合契約を締結することができる。
2. 本営業者による本件匿名組合契約又は他の匿名組合契約の締結及び履行は、本件匿名組合契約に定めるところを除き、本匿名組合員と他の匿名組合員の間に、本件営業に関して何らの権利義務関係をも生ぜしめるものではない。
3. 第 1 項に従い他の匿名組合契約が締結する場合、本営業者は、他の匿名組合契約を、契約締結日、出資日、出資金額、出資割合、匿名組合員の属性又はこれらに関する条項の違いによって生ずる差異を除き、本件匿名組合契約と同内容とし、匿名組合員の属性に起因するもの及び本件匿名組合契約に明確に定める場合を除いて、本匿名組合員と他の匿名組合員を平等かつxxに取扱わなければならない。また、他の匿名組合契約は、本件匿名組合契約と完全に独立するものであり、本件匿名組合契約の有効性又は本営業者と本匿名組合員の関係に何ら影響を及ぼさないものとする。
第2章 本件営業
第 2.1 条 （本件営業）
1. 本件匿名組合契約に従い、本営業者は下記事業（以下「本件営業」という。）を行うものとする。
(1) 本営業者子会社との間の本件ローン契約の締結及び本件ローン契約に基づく
本件ローン貸付の実行並びに本件ローン貸付の元利金その他本件ローン契約に基づく本営業者子会社に対する一切の権利の行使及び義務の履行。
(2) 本件ローン貸付債権その他本件財産の処分。
(3) 本件匿名組合契約及び他の匿名組合契約の締結並びにこれらの契約に基づく出資金の受入れその他の権利の行使及び義務の履行。
(4) その他上記各号に関連又は付随する一切の取引（上記各号に定める営業に関連する契約の締結並びに当該契約に基づく権利の行使及び義務の履行を含む。）。
(5) 上記各号の営業の目的を達するために行う業務上の余資の運用。
2. 本営業者は、本件営業の遂行に関し、必要に応じて第三者に、その事務の全部又は一部を委任し、また、弁護士、公認会計士、税理士その他の者を本営業者の顧問、代理人又は履行補助者として利用することができる。
3. 本件営業は、全て本営業者の名の下に行われ、本件財産その他本件関連契約に基づく本営業者の権利等は、全て本営業者に帰属する。本匿名組合員は、本営業者による本件営業及び経営に関与しない。本匿名組合員は、本件匿名組合契約において定める場合を除いて、本件営業を執行する権利、本件営業に関して意思決定をする権利及び他の匿名組合員又は本営業者を代理する権利を有しない。また、本匿名組合員は、本件営業に関してのみ本営業者に対し権利を有するものであり、本営業者の本件営業以外の資産、利益、権利について何ら権利を有しないものとする。
第3章 出資第 3.1 条 （出資金額及び出資の方法）
1. 本匿名組合員は、本件匿名組合出資実行日までに当初出資金を一括して本営業者が開設する、別途ご連絡する振込口座（以下「本件営業口座」という。）に振込送金する方法により本営業者に出資する。
2. 本匿名組合員は、前項に定める場合のほか、その他本件営業に関し出資された当初出資金では資金の不足が生じる等の場合で本営業者から出資要請がなされたときは、本営業者と協議の上別途合意したところに従い、当初出資金とは別に、当該不足額を本件営業のために追加出資することができる。
3. 本件匿名組合契約に基づく出資は全て、日本円で行われ、また、本匿名組合員に対する分配も日本円で行われる。
4. 本営業者は、本匿名組合員が、所定の本件匿名組合出資実行日までに、第 1 項に規定する方法に従った出資の履行を怠った場合には、本匿名組合員に対して通知
することにより、本件匿名組合契約を直ちに解除し得るとともに、本匿名組合員に対し、かかる不履行により本営業者が被った一切の損害の賠償を求めることができる。
第 3.2 条 （出資金の使途）
本営業者は、出資金を本件ローン貸付のためにのみ用いるものとする。
第 3.3 条 （分別管理）
本営業者は、本出資金にかかる分別管理について、金融商品取引業等に関する内閣府令第 125 条その他の法令に定める基準を満たすものとする。 この場合、本営業者は、本出資金の管理を本件営業口座でのみ行うものとし、本出資金以外の金銭は本件営業口座とは異なる口座において管理するものとする。
第 3.4 条 （出資金の返還）
本匿名組合契約に基づく出資額の総額が募集金額に達しなかった場合、または本営業者が本件事業を開始または継続できないと判断したときは、本匿名組合員に通知のうえ、本匿名組合契約を解除し、払い込まれた出資金について金利を付さずに返還できるものとする。
第4章 契約期間第 4.1 条 （本件匿名組合契約の成立日と有効期間）
1. 本件匿名組合契約は、本匿名契約の末尾の本匿名組合員のご署名の日付、本営業者の捺印日および本営業者の指定口座に本匿名組合員の所定の出資金が着金した日のうち、遅い方の日に成立するものとする。また本件匿名組合契約の有効期間は、本件匿名組合契約締結の日から 2017 年 12 月 31 日までとする。
2. 前項にかかわらず、本営業者は、本件営業に係る投資環境の変化その他の社会情勢に照らし、合理的に適切であると判断する場合、本件匿名組合契約の有効期間を延長する場合には、理由を示した書面により本匿名組合員に通知の上、本件匿名組合契約の有効期間を 6 ヶ月を上限として延長することができるものとする。
第5章 計算及び分配
第 5.1 条 （計算期間及び計算期日）
本件匿名組合契約に係る計算期間は、本件匿名組合契約締結日から同契約終了日までの間、毎月 1 日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの各期間とする（以下各期間を「計算期間」といい、計算期間の末日を「計算期日」という。）。但し、初回の計算期間については、本件匿名組合契約締結日から 2015 年 1 月末日までとし、最終の計算期間については、直前の計算期間の末日の翌日から本件匿名組合契約終了日までとする。
第 5.2 条 （利益及び損失の計算）
1. 本件匿名組合契約において「利益」及び「損失」とは、日本における一般にxx妥当と認められた会計基準に従い決定された、以下の各号に定める利益及び損失をいう。但し、かかる一般にxx妥当と認められた会計基準が税法に定められる会計処理の方法と相違する場合においては、税法に定められる会計処理の方法を適用する。
(1) | 利益 (i) | 本件ローン貸付債権の利息、遅延損害金その他の本件財産から得られ |
る収益 | ||
(ii) (iii) | 本件財産の売却差益 本件財産に係る評価益（法人税法上益金処理が認められる場合に限 | |
る。） | ||
(iv) (v) (vi) | 本件営業に係る為替差益 本件財産に属する金銭に係る運用益本件財産に係るその他の収益 | |
(2) | 損失 (i) | 本件財産に係る損失 |
(ii) (iii) | 本件財産の売却損失 本件財産に係る評価損（法人税法上損金処理が認められる場合に限 | |
る。） | ||
(iv) | 本営業者が本件財産に関連して負担すべき諸費用（公租公課を含むが、 | |
これに限られない。） | ||
(v) (vi) (vii) | 本営業者に対して支払う諸費用（営業者報酬を含む。）本件営業に係る為替差損 本営業者が本件営業を遂行する上で通常必要となるその他の費用（本 | |
件営業の開始及び遂行のために弁護士、会計士その他専門家等に対し |
て支払うことを要する報酬を含む。）
(viii) 本件財産に係るその他の費用
第 5.3 条 （利益及び損失の分配）
1. （損益の分配）本営業者は、本件営業により各計算期間中に生じた利益及び損失を、本条第 2 項から第 4 項までの定めに従い、各計算期日において、本営業者並びに本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して分配する。
2. （利益の分配）本営業者は、各計算期間において利益が生じた場合には、各計算期日において、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対してそれぞれ当該計算期日における出資割合に応じて分配する。なお、本営業者又は本匿名組合員若しくは他の匿名組合員において第 3 項に従い負担した損失が累積している場合には、上記分配に先立ち、当該利益はまず(i)営業者の累積損失額に充当され、次に(ii)本匿名組合員及び他の匿名組合員の累計損失額に出資割合に応じて充当される。
3. （損失の分配）本営業者は、各計算期間において損失が生じた場合には、当該各計算期日において、当該損失の金額を上限として、以下の順序で本営業者、本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配する。
(1) 第 1 に、本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して、当該計算期日におけるそれぞれの本件出資金残高又は他の匿名組合員出資金残高（但し、本匿名組合員及び他の匿名組合員に既に分配された損失の累計額がある場合には当該損失累計額を控除した金額とする。）が 1 円となるまで、出資割合に応じて分配する。
(2) 第2 に、当期損失の金額から前号の分配額を控除した残額がある場合には、その全額を本営業者に分配する。
4. 前二項の規定にかかわらず、当該計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して損益を分配する場合、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員の出資金の額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、xxかつ合理的と認める方法で分配を行うよう分配方法について調整を行う。
5. 本件営業の利益及び損失を分配した結果、本匿名組合員に帰属する本件営業の損失累計額が出資金の額を超過する場合においても、本匿名組合員は出資金の額の範囲内でのみこれを負担するものとし、超過部分の填補義務を負わない。
6. 第 2 項及び第 3 項の計算について、1 円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
第 5.4 条 （現金の分配）
1. （支払額の計算）本営業者は、本匿名組合員に対し、(i)各計算期間に生じた本件
投資回収により受領した金銭（現金分配日において、本営業者が本件営業に関し本件投資回収以外の理由により受領し又は保有する金銭がある場合には当該金銭も含む。）の総額から、(ii)本営業者において、次回の現金分配日までに本件営業に関して合理的に発生することが見込まれる費用がある場合は、当該費用相当額として本営業者が合理的に見積もる金額を控除した金額に出資割合を乗じた金額を、直後の現金分配日において、本匿名組合員に対して支払うものとする。但し、対応する計算期間中に出資割合が変動した場合において本匿名組合員及び他の匿名組合員に対して配当を行う場合には、本営業者は、本匿名組合員及び他の匿名組合員の出資金の額、出資の時期その他の事情を総合的に判断し、xxかつ合理的と認める方法で分配を行うよう配当方法について調整を行う。なお、送金手数料は本営業者の負担とする（本項に従い本匿名組合員に対して支払われる金員の額を以下「現金分配額」という。）。
2. （公租公課）金銭の分配について源泉税その他公租公課等が課される場合には、当該源泉税その他公租公課等相当額を減額又は控除した残額を支払うものとし、本匿名組合員はこれを承認する。
3. （利益を上回る/下回る場合の処理）
(1) 各配当支払日において、本条及び他の匿名組合契約に基づいて本匿名組合員及び他の匿名組合員に分配された金銭が対応する計算期間について前条の規定によりそれぞれに分配された利益及び現金分配留保額の合計額を超える場合、当該超過分は出資の払戻しと取り扱う。但し、かかる取扱は、本件出資金残高又は他の匿名組合員出資金残高がゼロ円とならない範囲において行われるものとする。但し、この場合といえども本件出資金残高及び他の匿名組合員出資金残高はゼロ円となってはならない。
(2) 現金分配額が前条の規定により対応する計算期間において本匿名組合員及び他の匿名組合員それぞれに対して分配された利益の額及び現金分配留保額の合計額を下回る場合には、その不足額の支払債務は次回以降の配当支払日まで、その支払を繰延べられるものとし、次回以降の配当支払日において、繰延べられたかかる支払のうち古いものから順に充当する。
4. （支払額の報告）本営業者は、第 1 項の支払に先立ち、本匿名組合員に対して、現金分配額並びに前条の規定により対応する計算期間において本匿名組合員に対して分配された利益の額、源泉徴収税相当額及び現金分配留保額を、書面により予め通知した上、第 3 項に基づく処理が必要な場合には、かかる処理の方法及び金額等について書面により報告するものとする。
5. （端数処理）第 1 項の計算について、1 円未満の端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。
第6章 表明及び保証
第 6.1 条 （表明及び保証）
1. 本営業者は、本匿名組合員に対し、本件匿名組合契約締結日において本営業者に関し下記の各号がxxかつ正確であることを表明し保証する。
(1) 権利能力及び行為能力
本営業者は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続する株式会社である。本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行する権利能力及び行為能力を有する。
(2) 社内手続
本営業者は、本件匿名組合契約を締結し、これに基づく権利を行使し、義務を履行するために、法令及び定款、社内規則に基づき必要な一切の内部手続を適法かつ適正に完了している。
(3) 本件匿名組合契約の適法性
本件匿名組合契約を締結し、又は営業者がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本営業者に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又は本営業者を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(4) 有効な契約
本件匿名組合契約は、その締結により営業者につき適法、有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い本営業者に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。
(5) 許認可等
本営業者による本件匿名組合契約の締結及びその義務の履行、並びに本件匿名組合契約により企図される取引の実行について、政府機関その他の第三者の許認可、登録、承諾若しくは同意等又はそれらに対する通知が必要である場合には、本件匿名組合契約締結日までに履行すべきものは適法・適式に完了しており、かつ、いかなる法令、規則、通達、命令、判決、決定、本営業者の定款、その他の内部規則、本営業者自身が当事者となっている契約又は本営業者若しくは本営業者の財産に影響を与える第三者との間における契約又は合意等に違反し、又は抵触するものではない。
2. 本匿名組合員は、本営業者に対し、本件匿名組合契約締結日において本匿名組合員に関し下記がxxかつ正確であることを表明し保証する。
(1) 権利能力及び行為能力
(2) 本件関連契約の適法性
本匿名組合員が本件匿名組合契約を締結し、又は本匿名組合員がこれに基づく権利を行使し、若しくは義務を履行することは、本匿名組合員に対して適用のある一切の法令、定款、社内規則又は本匿名組合員を当事者とする契約の違反又は債務不履行事由とはならない。
(3) 有効な契約
本件匿名組合契約は、その締結により本匿名組合員につき適法、有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い本匿名組合員に対して執行可能である。但し、破産法等、債権者の権利に一般的な影響を及ぼす法令等の強行法規に服する。
(4) 訴訟等
本匿名組合員又はその財産を被告、債務者、被申立て人その他手続の相手方又は対象として係属中の訴訟等及びその他の紛争（但し、本匿名組合員による、本件匿名組合契約に基づく義務の履行に悪影響を与えないものを除く。）は存在せず、本匿名組合員の知る限り、それらが提起され又は開始される虞はない。
(5) 投資家属性等
本匿名組合員は、金融商品取引法第 63 条第 1 項第 1 号イからハまでのいずれにも該当しないものである。
(6) 信用不安事由の不存在
本匿名組合員の知る限り、本匿名組合員に対して、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始（本匿名組合員が株式会社である場合に限る。）その他本匿名組合員に適用のある倒産手続開始（将来制定されるものを含む。）の申立ては行われておらず、かつ本匿名組合員の知る限りこれらの手続の原因となる事由は発生していない。また、本匿名組合員は、支払不能若しくは支払停止、又は債務超過の状態にない。
(7) 詐害性の不存在
本件匿名組合契約に基づく出資の履行は、本匿名組合員の他の債権者を害するものではなく、またかかる債権者を害する意図その他不法な意図に基づき行われるものではない。
(8) 反社会的勢力との不関与
匿名組合員が反社会的勢力に該当せず、かつ過去にも該当したことがない。
(9) 反社会的行為の不関与
本匿名組合員が自ら又は第三者を利用して反社会的行為を行っていない。
3. 本営業者及び本匿名組合員は、表明及び保証に誤り又は不正確な点があった場合、相手方当事者に対し直ちに書面にて通知するとともに、これにより、相手方当事
者に対し損害、損失又は費用（以下「損害等」という。）が生じた場合、相手方当事者に対して、かかる損害等の一切を補償するものとする。
第7章 当事者の権利及び義務等第 7.1 条 （善管注意義務）
本営業者は、本件営業を善良なる管理者の注意をもって執り行うものとし、本件営業の成功に向けて合理的に努力するものとする。但し、本営業者は、本件営業の成功又は本匿名組合員に対する出資金の返還について、明示又は黙示を問わず、何らの保証をするものではない。
第 7.2 条 （会計書類及び報告）
本営業者は、本件営業に関連するすべての取引について、一般にxx妥当と認められる会計基準に従い、適切な会計帳簿及び記録を作成し、これを保持するものとする。本営業者は、本匿名組合員に対し、分配金の支払開始後、各計算期間の末日経過後速やかに、当該計算期間に行った配当利益の分配額等を記載した運用報告書を交付するものとする。
第 7.3 条 （本匿名組合員による検査）
本匿名組合員は、本匿名組合員の費用で、本件営業及び本件営業に係る資産の状況につき、商法第 539 条の規定に従い検査を行うことができるものとする。
第 7.4 条 （本営業者の約束）
本営業者は、本件匿名組合契約に別途定める他、以下の約束を遵守するものとする。
(1) 本営業者は、本件財産に属する全ての金銭を、本件営業口座に入金して管理するものとする。
(2) 本件営業の遂行を除き、本件営業口座内の金銭から支払を行わず、また、本件財産について譲渡、担保の提供その他の処分を行わない。
(3) 本件関連契約を遵守し、それに基づく権利を適切に行使する。また、それらの契約上の相手方当事者の義務を履行させるために必要な行為を適切に行う。
(4) 本匿名組合員の事前の書面による承諾なくして、本件関連契約について本匿名組合員の権利に重大な悪影響を与える変更、解除または終了を行わない。
(5) 本件財産は、本件匿名組合契約に規定する方法によってのみ使用されることとし、その他の支払のためには使用しない。
第8章 本件匿名組合契約の終了
第 8.1 条 （本件匿名組合契約の終了）
本件匿名組合契約は、(i)匿名組合期間満了予定日、又は、(ii)本件投資回収の全部が完了した日（同日を含む。）から 1 ヶ月を経過した日のいずれか早い日において終了する。但し、本営業者及び本匿名組合員の合意により期間を延長することができる。
第 8.2 条 （本件匿名組合契約の解除）
1. 本匿名組合員は、以下の各号の事由がある場合には、本件匿名組合契約を解除することができるものとする。
(1) 本営業者に、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他本営業者について適用ある倒産手続開始（日本国外における同様の手続開始を含む。）の申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。
(2) 本営業者が解散決議を行い、本営業者に関し清算手続が申し立てられたとき。
(3) 本営業者が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたとき。
(4) 本件財産について、仮処分、強制執行、競売の申立て、滞納処分、仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知が発送されたとき（但し、仮差押又は仮処分の申立てについてはかかる申立てが14 日以内に取り下げられた場合又は却下された場合はこの限りではない。）
(5) 本営業者が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反し、30 日以内に治癒されない場合。
(6) 第6.1 条第2 項に定める本匿名組合員の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(7) 本匿名組合員に商法第 540 条第 2 項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
2. 本営業者は、以下の各号の事由がある場合には、本件匿名組合契約を解除することができるものとする。
(1) 本匿名組合員に、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他本匿名組合員について適用ある倒産手続開始（日本国外における同様の手続開始を含む。）の申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。
(2) 本匿名組合員又はその財産について、仮処分、強制執行、競売の申立て
(3) 滞納処分、仮差押、保全差押、又は差押の命令、通知が発送されたとき（但し、仮差押又は仮処分の申立てについてはかかる申立てが 14 日以内に取り下げられた場合又は却下された場合はこの限りではない。）
(4) 本匿名組合員が本件匿名組合契約の規定にその重大な点において違反し、
30 日以内に治癒されない場合。
(5) 第 6.1 条第 2 項に定める本匿名組合員の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。
(6) 本匿名組合員が法令に違反し、本営業者が本件匿名組合契約の維持に重大な悪影響があると判断した場合。
(7) 本件営業の継続が不可能若しくは著しく困難となったと本営業者が合理的に判断した場合。
(8) 本匿名組合員が所在不明となった場合。
(9) 本営業者に商法第540 条第2 項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。
(10) 本匿名組合員が(i)反社会的勢力に該当した場合、又は(ii)自ら若しくは第三者をして反社会的行為を行った場合において営業者が本件匿名組合契約を解除する旨通知した場合。
第 8.3 条 （契約終了時の処理）
1. 本件匿名組合契約が終了し、本営業者が本件営業を終了するときは、本営業者は、法令及び本件関連契約に抵触しない範囲内で、本件営業に関して残存する資産（もしあれば）を適宜の方法にて換価処分し、本件営業に関する債務（清算に要する費用を含む。）の全額を弁済する。
2. 前条に基づき本件匿名組合契約のみが終了し、他の匿名組合契約が存続し本営業者が本件営業を継続するときは、本営業者は、本件営業に関する資産を処分することなく、他の匿名組合契約の全てが終了するまで、前項に従った清算を行わず、
他の匿名組合契約の全てが終了するまで本件営業を継続するものとする。この場合、本件匿名組合契約の終了以降の本件営業に係る損益は、存続する他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員に帰属し、本匿名組合員に帰属しない。
3. 前二項に従った処理が完了した場合、本営業者は速やかに、(i)本匿名組合員に対して、第 5.3 条に従って本匿名組合員に分配すべき当該計算期間に係る利益及び損失の金額を確定し、その分配を行うとともに、(ii)第 5.4 条に従って（但し、配当支払日の到来いかんを問わない。）本匿名組合員に対して現金による利益の分配を行う。
4. 前項による分配の後に、本営業者は、速やかに、前項に基づく分配後の本件財産の限度で、本匿名組合員に対して出資割合に応じて出資金の払戻を行うものとする。
5. 本件匿名組合契約が終了した時点で本匿名組合員の出資義務に未履行部分（これに対する遅延損害金を含む。以下同じ。）がある場合は、本匿名組合員はかかる未履行部分に相当する金銭を直ちに（遅くとも 5 営業日以内に）本営業者に対して支払う。本匿名組合員がかかる支払を遅延し又は怠った場合、本営業者は前三項に従い計算された本匿名組合員に対する支払額から、かかる未履行部分に相当する金額を控除することができる。
第9章 その他
第 9.1 条 （公租公課等）
本営業者及び本匿名組合員は、本件匿名組合契約によって企図される取引に関し、各々に課せられる現在及び将来の公租公課等の全て（現金分配に課される税金を含む。）につき、各自がこれを負担する。
第 9.2 条 （責任財産限定特約及び強制執行申立て等の制限等）
1. 本営業者による本件匿名組合契約に基づく債務の支払は、責任財産のみを引当として、その範囲内でのみ行われ、本営業者の有する他の資産には一切及ばないものとし、本匿名組合員はこれを異議なく承認する。
2. 本匿名組合員は、責任財産以外の本営業者のいかなる資産についても差押等の手続の申立てを行わない。
3. 本匿名組合員は、責任財産が全て換価処分され、分配された場合には、本件匿名組合契約に基づく未払債務が残存する場合においても、当該未払債務に係る請求権を当然に放棄したものとみなされる。
4. 本匿名組合員は、本件匿名組合契約に基づく全ての出資金が払い戻された日から 1 年と 1 日を経過するまで、本営業者又はその財産について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他本営業者について適用ある倒産手続開始の申立て（日本国外における同様又は類似の申立てを含む。）をすることができないものとする。
5. 本条の規定は、本件匿名組合契約終了後も引き続き効力を有するものとする。
第10章 雑則
第 10.1 条 （通知等）
1. 本件匿名組合契約に基づく通知は全て書面によるものとし、かつ、手交、郵便又はその他の通信手段によって下記住所宛に行われるものとする。なお、本条に基づく相手方への書面による通知により、住所等の変更を行うことができる。
（営業者）
宛先 ： クラウドクレジット株式会社担当部署 ： 営業部
電話 ： 0000-000-0000
（本匿名組合員）
本匿名組合契約書の末尾の署名欄の下に記入された住所
第 10.2 条 （契約上の地位の譲渡等）
1. 本匿名組合員は、本営業者の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位について、第三者（以下、本条に限り「譲受人」という。）に対し、譲渡、担保設定その他の処分（以下、本条に限り「譲渡等」という。）を行うことができる。
2. 前項の規定にかかわらず、本匿名組合員が本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位の譲渡等を行うことにより金融商品取引法第 63 条第 5 項に該当することとなる場合には、本匿名組合員は営業者の承諾がある場合でもかかる譲渡等を行うことはできないものとする。
3. 本営業者は、本件匿名組合契約に基づく権利若しくは義務又は本件匿名組合契約上の地位について、本貸付人以外の第三者に対し、譲渡等を行うことができない。
第 10.3 条 （秘密保持義務）
本営業者及び本匿名組合員は、第 8.3 条に基づく清算終了後 1 年の間、適用法令、規則、通達、ガイドライン、監督官庁若しくは裁判所の要請、金融商品取引所その他の自主規制機関の規則若しくは格付機関により必要とされる場合、あるいは本件関連契約に関して必要とされる場合、その他当事者間で別途合意する場合を除き、本件匿名組合契約の条項、本件匿名組合契約に基づく取引の内容、及び本件匿名組合契約に基づき、又はこれに関連して他の当事者から受領した情報一切につき、これを第三者に対し、開示又は漏洩せず、かつ本件匿名組合契約の目的以外に使用してはならないものとする。但し、本件匿名組合契約の目的のために必要な範囲で、他の匿名組合員、本件匿名組合出資持
分の譲受人及び譲受人候補者、その他本件関連契約の当事者、本営業者の会計・税務その他の会社事務の受託者、本営業者の関連会社、本営業者及び本営業者の関連会社の取締役、従業員、弁護士・会計士・税理士・不動産鑑定士等の専門家、格付機関、投資家
（潜在的投資家を含む。）に対して開示することはできる。
第 10.4 条 （修正・変更）
本件匿名組合契約の条項は、本営業者及び本匿名組合員の書面による合意によってのみ修正又は変更される。
第 10.5 条 （本匿名組合員の協力）
本営業者の本件営業の円滑な遂行のため必要な事項については、本匿名組合員はこれに協力するものとする。
第 10.6 条 （遅延利息）
本営業者又は本匿名組合員は、本件匿名組合契約に規定する金銭の支払を遅延した場合、支払期日の翌日（同日を含む。）から完済に至る日（同日を含む。）までの期間につき、 当該未払額に対し年率 14％（1 年を 365 日として計算した日割計算とし、1 円未満の端 数は切り捨てるものとする。）の割合による遅延損害金を支払うものとする。
第 10.7 条 （準拠法）
本件匿名組合契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従い解釈されるものとする。
第 10.8 条 （管轄）
両当事者は、本件匿名組合契約に関連するあらゆる法的申立て又は手続につき、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 10.9 条 （誠実協議）
本件匿名組合契約に定めのない事項若しくは本件匿名組合契約の諸条項又は本件匿名組合契約に基づく権利義務について疑義を生じた事項については、両当事者が誠実に協議の上解決するものとする。
（以下余白）
本件匿名組合契約は、以下の本匿名組合員のご署名の日付、本営業者の捺印日および本営業者の指定口座に本匿名組合員の所定の出資金が着金した日のうち、遅い方の日に成立するものとする。
本営業者：クラウドクレジット株式会社xxxxxx区有楽町 2 丁目 7 番地 1 号
有楽町イトシア 12 階
代表取締役 x x x x
（捺印日：2014 年【 】月【 】日）
本匿名組合員
（ご署名日：2014 年【 】月【 】日）氏名：
住所：
別紙 1
定義集
1. 「営業日」とは、東京において銀行が休日とされる日以外の日をいう。
2. 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。）をいう。
3. 「金融商品販売法」とは、金融商品の販売等に関する法律（2000 年法律第 101 号。その後の改正を含む。）をいう。
4. 「現金分配日」とは、各計算期間の末日の属する月の翌々月末日（但し、当該日が営業日でない場合は直前の営業日とする。）をいう。
5. 「現金分配留保額」とは、本匿名組合員が本件匿名組合契約第 5.3 条の規定により利益の分配を受けた金額のうち、同契約第 5.4 条の規定により現金分配を受けていない金額をいう。
6. 「公租公課等」とは、日本及びその他の国において課せられ得る所得税、法人税、その他の税金等、全ての公租又は公課をいう。
7. 「出資割合」とは、(i)本匿名組合員についていう場合は、その時々における、①本件出資金残高の額を、②本件営業出資金残高総額で除した割合をいい、(ii)他の匿名組合員についていう場合は、その時々における、①当該他の匿名組合員の他の匿名組合員出資金残高を、②本件営業出資金残高総額で除した割合をいう。
8. 「商法」とは、商法（明治 32 年法律第 48 号。その後の改正を含む。）をいう。
9. 「責任財産」とは、①本件ローン貸付債権及びこれに付随する本営業者の一切の権利、②本匿名組合員による出資金、③他の匿名組合員がいる場合は他の匿名組合員による出資金、④本件営業口座に入金された金員（本営業者による受入後、本件営業口座に振り替えられた上記②及び③の出資金を含む。）及びこれに係る預金債権、
⑤本件関連契約に基づき本営業者が有する一切の債権及びかかる債権の弁済として営業者が受領した金員、⑥上記各財産の処分により取得する処分代わり金、⑦上記各財産に係る金銭を運用した場合にはその運用対象及びその運用益、並びに⑧上記各財産に付随する一切の請求権をいう。
10. 「他の匿名組合員」とは、他の匿名組合契約における匿名組合員をいう。
11. 「他の匿名組合員出資金残高」とは、他の匿名組合員が他の匿名組合契約に基づき当初出資又は追加出資した出資金の合計額から、他の匿名組合員に対して出資金の一部償還がなされた額を減算して算出した残高をいう。但し、他の匿名組合契約が終了した場合は、以降は、本件匿名組合契約との関係では、当該他の匿名組合契約に係る他の匿名組合員出資金残高はゼロ円とみなす。
12. 「匿名組合期間満了予定日」とは、2017 年 12 月 31 日をいう。但し、第 4.1 条第 2
項に従い延期された場合には、当該延期後の日をいう。
13. 「他の匿名組合契約」とは、本件匿名組合契約における本件営業と同一の営業を目的とし、本件匿名組合契約のうち主要な条項につき実質的に同一の内容と様式による、本営業者を営業者、本匿名組合員以外の者を匿名組合員として、両者の間で締結される匿名組合契約（その後の変更を含む。）をいう。
14. 「追加出資金」とは、本匿名組合員が、第 3.1 条第 2 項に基づき本営業者に対して追加出資した出資金をいう。
15. 「破産法」とは、破産法（2004 年法律第 75 号。その後の改正を含む。）をいう。
16. 「反社会的勢力」とは、以下に定める者をいう。
(i) 暴力団
(ii) 暴力団員
(iii) 暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者
(iv) 暴力団準構成員
(v) 暴力団関係企業
(vi) 総会屋等
(vii) 社会運動等標ぼうゴロ
(viii) 特殊知能暴力集団等
(ix) その他前各項目に準ずる者（以下、(i)乃至(ix)を「暴力団員等」と総称する。）
(x) 暴力団員等が経営を支配していると認められる団体
(xi) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する団体
(xii) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められ
る関係を有する者
(xiii) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有する者
(xiv) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有する団体
(xv) その他上記(x)乃至(xiv)に準ずる者
17. 「反社会的行為」とは、以下に定める行為をいう。
(i) 暴力的な要求行為
(ii) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(iii) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(iv) 風説を流布し、偽計若しくは威力を用いて第三者の信用を毀損し、又は第三者の業務を妨害する行為
(v) その他上記(i)から(iv)までに準ずる行為
18. 「法人税法」とは、法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含む。）をいう。
19. 「本件営業者子会社」とは、Crowdcredit Perú S.A.C.をいう。
20. 「本件営業出資金残高総額」とは、本件出資金残高と他の匿名組合員出資金残高の合計額をいう。
21. 「本件関連契約」とは、本件ローン契約、本件サービシング基本契約及び本件債権譲渡契約を総称していう。
22. 「本件債権譲渡人」とは、本件債権譲渡契約に従い、ペルー共和国において本件営業子会社に個人向け貸付債権を譲渡する者をいう。
23. 「本件サービサー」とは、KOBRANZAS S.A.C.グループをいう。
24. 「本件サービシング基本契約」とは、本件営業子会社と本件サービサーとの間で締結される FRAMEWORK AGREEMENT FOR THE INCORPORATION OF A JOINT VENTURE AND THE PROVISION OF SERVICES（その後の変更を含む。）をいう。
25. 「本件債権譲渡契約」とは、本件営業子会社と本件債権譲渡人との間でその時々において締結されるPORTFOLIO SALE AGREEMENT（締結後の変更を含む。）をいう。
26. 「本件事業」とは、本件関連契約に従い、ペルー共和国において本件営業子会社が個人向け貸付債権を譲り受けた上で、その管理回収をサービサーに委託することにより当該債権の回収を行う事業をいう。
27. 「本件出資金残高」とは、当初出資金に追加出資金（もしあれば）を加算し、さらに本匿名組合員に対して出資金の一部償還がなされた場合にはその額を減算して算出した残高をいう。また、本件出資金残高に応じた、本件営業における本匿名組合員の出資持分を、「本件匿名組合出資持分」という。
28. 「本件投資回収」とは、本件財産の処分及びこれに関する権利の行使及び当該処分及び権利の行使に係る対価の受領をいう。
29. 「本件匿名組合契約終了日」とは、第 8.1 条に基づき本件匿名組合契約が終了する日をいう。
30. 「本件ローン貸付」とは、本件ローン契約に基づく貸付をいう。
31. 「本件ローン貸付債権」とは、本件ローン契約に基づく本営業者の本件営業子会社に対する貸付債権をいう。
32. 「本件ローン契約」とは、本営業者が、本件事業に充てるための資金として本件営業子会社に対する貸付を行うために、本営業者と本件営業子会社との間でその時々において締結される金銭消費貸借契約（締結後の変更を含む。）をいう。
以 上
本件ローン貸付の返済スケジュール
別紙 2
(単位：円)
返済日 | 弁済金額 | うち元本金額 | うち利息金額 | |
第 1 回 | 2015/07/25 | 1,284,150 | 0 | 1,284,150 |
第 2 回 | 2015/08/25 | 1,284,150 | 0 | 1,284,150 |
第 3 回 | 2015/09/25 | 1,284,150 | 733,272 | 550,878 |
第 4 回 | 2015/10/25 | 1,284,150 | 923,327 | 360,823 |
第 5 回 | 2015/11/25 | 1,284,150 | 923,063 | 361,087 |
第 6 回 | 2015/12/25 | 1,284,150 | 946,091 | 338,059 |
第 7 回 | 2016/01/25 | 1,284,150 | 946,875 | 337,275 |
第 8 回 | 2016/02/25 | 1,284,150 | 958,938 | 325,212 |
第 9 回 | 2016/03/25 | 1,284,150 | 991,348 | 292,802 |
第 10 回 | 2016/04/25 | 1,284,150 | 983,784 | 300,366 |
第 11 回 | 2016/05/25 | 1,284,150 | 1,005,602 | 278,548 |
第 12 回 | 2016/06/25 | 1,284,150 | 1,009,129 | 275,021 |
第 13 回 | 2016/07/25 | 1,284,150 | 1,030,442 | 253,708 |
第 14 回 | 2016/08/25 | 1,284,150 | 1,035,112 | 249,038 |
第 15 回 | 2016/09/25 | 1,284,150 | 1,048,299 | 235,851 |
第 16 回 | 2016/10/25 | 1,284,150 | 1,068,832 | 215,318 |
第 17 回 | 2016/11/25 | 1,284,150 | 1,075,271 | 208,879 |
第 18 回 | 2016/12/25 | 1,284,150 | 1,095,266 | 188,884 |
第 19 回 | 2017/01/25 | 1,284,150 | 1,102,923 | 181,227 |
第 20 回 | 2017/02/25 | 1,284,150 | 1,116,974 | 167,176 |
第 21 回 | 2017/03/25 | 1,284,150 | 1,146,005 | 138,145 |
第 22 回 | 2017/04/25 | 1,284,150 | 1,145,804 | 138,346 |
第 23 回 | 2017/05/25 | 1,284,150 | 1,164,393 | 119,757 |
第 24 回 | 2017/06/25 | 1,284,150 | 1,175,235 | 108,915 |
第 25 回 | 2017/07/25 | 1,284,150 | 1,193,237 | 90,913 |
第 26 回 | 2017/08/25 | 1,284,150 | 1,205,409 | 78,741 |
第 27 回 | 2017/09/25 | 1,284,150 | 1,220,765 | 63,385 |
第 28 回 | 2017/10/25 | 1,284,150 | 1,237,860 | 46,290 |
第 29 回 | 2017/11/25 | 1,284,150 | 1,252,087 | 32,063 |
第 30 回 | 2017/12/25 | 1,280,248 | 1,264,656 | 15,592 |
計 | 38,520,598 | 30,000,000 | 8,520,598 |
＊該当日が営業日でない場合は、その前営業日を返済日とします。
＊上記の数値は 30 百万円の貸付を実行した場合のもので、貸付実行金額(今回の募集総額)に変更があった場合はそれに応じて変更されます。