上市後，我們與關連人士之間的交易將構成上市規則第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。
上市後，我們與關連人士之間的交易將構成上市規則第十四A章項下的關連交易或持續關連交易。
我們的關連人士
我們已與以下關連人士訂立若干交易，該等交易將構成上市後的持續關連交易：
XX.xxx及其聯繫人：
關連關係 名稱
控股股東 XX.xxx及其子公司及關聯併表實體
XX.xxx的聯繫人 包 括 但 不 限 於 京 東 科 技、 達 達 集 團 及
AiHuiShou International Co., Ltd（. 「愛回收集團」）
我們的持續關連交易概要
與京東集團及其聯繫人訂立的持續關連交易：
持續關連交易
豁免持續關連交易
1. 知識產權許可框架協議
截至12月31日止年度的建議年度上限
（人民幣千元）
我們向京東集團支付的授權使用費 不適用
非豁免及部分豁免持續關連交易
2. 供應鏈解決方案及物流服務框架協議
京東集團及其聯繫人向我們支付的
交易金額 2021年：52,200,000
2022年：66,900,000
2023年：84,100,000
3. 廣告及推廣服務框架協議
京東集團及其聯繫人向我們支付的
交易金額 2021年：240,000
2022年：320,000
2023年：400,000
4. 物產租賃框架協議
我們向京東集團支付的交易金額 2021年：3,300,000 2022年：2,300,000
2023年：3,000,000
5. 達達配送服務框架協議
我們向達達集團支付的交易金額 不適用
持續關連交易
6. 支付服務框架協議
截至12月31日止年度的建議年度上限
（人民幣千元）
我們向京東科技支付的交易金額 2021年：120,000 2022年：140,000
2023年：160,000
7. 共享服務框架協議
我們向京東集團支付的交易金額 2021年：2,900,000 2022年：3,600,000
2023年：4,300,000
合同安排
8. 合同安排
非豁免持續關連交易
合同安排 不適用
豁免持續關連交易
1. 知識產權許可框架協議
主要條款
x公司於2021年5月13日與XX.xxx訂立知識產權許可框架協議（「知識產權許可框架協議」），據此，京東集團將以免授權使用費的方式向本集團授予使用XX.xxx擁有的若干知識產權（包括京東集團所擁有的已註冊或已在全球範圍內提交註冊申請的專利、商標及軟件版權）（「獲許可知識產權」）的獨家及非獨家許可。本公司將在知識產權許可框架協議規定的範圍內使用獲許可知識產權。有關獲許可知識產權的詳情，請參閱本文件「附錄四 — 法定及一般資料 — B.有關我們業務的其他資料 — 2.知識產權」一節。
協議期限及終止條款
倘XX.xxx或其子公司仍為本公司最大股東，知識產權許可框架協議的初始期限為自上市日期開始生效，至自上市日期起十年內終止，即若XX.xxx或其子公司不再為本公司最大股東，XX.xxx可終止知識產權許可框架協議。知識產權許可框架協議須經各方相互同意才能續簽。
根據上市規則第14A.52條的規定，有關持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非交易的性質要求協議的期限超過三年。董事（包括獨立非執行董事）認為，知識產權許可框架協議乃按正常商業條款或更佳條款訂立，獲許可知識產權對於我們的業務運營必不可少，訂立期限更長的協議將可避免任何不必要的業務中斷，並有助於確保長期發展及業務連續性。
交易理由
董事認為，使用京東集團的獲許可知識產權將使本公司能夠利用京東集團的受歡迎度及聲譽，從而推廣其服務。此外，本公司已使用京東集團的若干獲許可知識產權數年，董事認為在上市後繼續使用獲許可知識產權符合本公司及其股東的最佳利益。此外，由於商標的相似性（如「京東」和「京東物流」），京東集團無法在不轉讓其擁有及正在使用之商標的前提下，向本集團轉讓某些商標。這是因為「京東物流」商標包含屬於並已由京東集團註冊的「京東」商標。因此，為將「京東物流」商標轉讓予本集團，「京東」商標亦須轉讓予本集團，此舉對京東集團而言將不具商業可行性。
另外，據我們的中國法律顧問告知，根據《中華人民共和國商標法》及《中華人民共和國商標法實施條例》，(i)倘商標註冊人擬轉讓註冊商標，其應轉讓在同一種或者類似商品上使用的所有近似的註冊商標； 及(ii)倘商標註冊人未能轉讓其在同一種或者類似商品上使用的所有近似的註冊商標，負責中國商標註冊事宜的國家市場監督管理總局商標局（「商標局」）有權指示轉讓人限期改正。期滿未改正的，視為放棄轉讓該註冊商標的申請，商標局應當書面告知轉讓人。因此，由於本集團和京東集團所用註冊商標（例如「京東物流」和「京東」）的相似性，倘京東集團不向本集團轉讓在同一種或者類似商品上使用的近似商標（例如
「京東」），則商標局不會批准轉讓註冊商標「京東物流」的申請。
因此，我們認為知識產權許可框架協議仍是確保京東集團與本集團能繼續使用獲許可知識產權的最適當及可行的方式。
歷史金額
截至2020年12月31日止三個年度各年，知識產權許可框架協議並無歷史金額。
上市規則的涵義
由於使用獲許可知識產權的許可是以免授權使用費的方式向我們授予，故知識產權許可框架協議下的交易構成符合最低豁免水平的交易，並獲全面豁免遵守上市規則第十四 A章項下的年度申報、公告、獨立股東批准及年度審閱規定。
非豁免及部分豁免持續關連交易
我們在日常及一般業務過程中開展以下交易，該等交易在上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下的年度申報、公告及獨立股東批准（視情況而
定）規定（「非豁免持續關連交易」）。於往績記錄期間，雖然下文所述部分關連交易的定價政策尚未確立，但已貫徹採納下述全部關連交易的定價政策的依據及已確立的關連交易定價政策。
2. 供應鏈解決方案及物流服務框架協議
主要條款
x公司於2021年5月13日與XX.xxx訂立供應鏈解決方案及物流服務框架協議（「供應鏈解決方案及物流服務框架協議」），據此，本集團將向京東集團及其聯繫人提供一體化供應鏈解決方案及其他物流服務，包括但不限於倉庫營運與倉儲服務、國內外運輸及配送服務、售後及維護服務、貨到付款服務以及其他相關附屬服務，以換取服務費。
供應鏈解決方案及物流服務框架協議的期限自上市日期起至2023年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
鑒於京東集團擁有廣大客戶及用戶群，在中國電子商務行業佔據領導地位，故向京東集團提供供應鏈解決方案及物流服務以換取服務費，符合情理且符合本集團最佳利益。從京東集團的角度來看，考慮到本集團在中國一體化供應鏈解決方案及物流服務行業的領先地位（憑藉其龐大的倉儲和配送人員網絡），我們能夠向京東集團以及其平台上的用戶及商戶提供全面的相關解決方案及服務，確保卓越的消費者體驗。因此，本集團及京東集團在提供供應鏈解決方案及物流服務方面合作屬互利互惠。
定價政策
我們向京東集團及其聯繫人收取的費用(i)將處於我們向作為本集團戰略客戶的第三方客戶收取的適用價格之範圍內； 或(ii)將根據現行市場費率，並計及業務量後釐定。為確保我們向京東集團收取的費用符合正常商業條款且屬公平合理，並符合我們股東的整體利益，本集團與京東集團及其聯繫人將每年聘請行業顧問或對同類公司開展研究，以釐定供應鏈解決方案及物流服務框架協議項下所提供服務的適用市場費率。
歷史金額
截至2020年12月31日止三個年度，我們向京東集團及其聯繫人提供供應鏈解決方案及物流服務產生的歷史金額分別約為人民幣265億元、人民幣307億元及人民幣393億元。
於2018年2月，我們就A輪優先股融資與若干首次公開發售前投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議（於2018年2月14日（「協議生效日期」）生效）訂明的條款，我
們與京東集團之間的若干關聯方交易的定價政策獲確立並自2018年1月1日（「定價政策生效日期」）起生效，其中包括供應鏈解決方案及物流服務、廣告及推廣服務、物產租賃服務、共享服務及其他。供應鏈解決方案及物流服務框架協議的定價政策與A輪股份認購協議的相應定價政策大體一致。為免生疑問，上述定價政策生效日期僅用於識別關聯方交易定價政策的生效日期。
自A輪優先股融資定價政策生效日期起，與本集團向京東集團提供供應鏈解決方案及物流服務有關的交易金額乃按於有關期間及年度就向京東集團提供的各種物流服務應收取的議定費率收取。
年度上限
就供應鏈解決方案及物流服務框架協議而言，截至2023年12月31日止三個年度，京東集團及其聯繫人向我們支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2021年 2022年 2023年
（人民幣千元）
京東集團及其聯繫人向我們支付的
交易金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52,200,000 66,900,000 84,100,000
上限基準
上述擬由京東集團及其聯繫人就獲提供供應鏈解決方案與物流服務向我們支付的交易金額的建議年度上限乃參照以下基準釐定：
• 我們主要考慮：(i)根據本集團與京東集團及其聯繫人訂立的現有供應鏈解決方案及物流服務安排，截至2020年12月31日止三個年度的歷史交易金額及增長趨勢；(ii)中國整體電商市場的預期增長率，以及進而的京東集團及其聯繫人業務量的預期增長率，及由此產生的彼等對供應鏈解決方案與物流服務的需求； 及 (iii)於往績記錄期間，本集團向京東集團及其聯繫人提供供應鏈解決方案及物流服務創造的收入佔本集團總收入的百分比。
• 京東集團及其聯繫人創造的供應鏈解決方案及物流服務收入由2018年的人民幣 265億元增至2019年的人民幣307億元，並進一步增至2020年的人民幣393億元。由於京東集團及其聯繫人隨著xxxxxxxxxxxxxxxx，xxx我們的供應鏈解決方案及物流服務產生更多需求，我們預計，截至2023年12月31日止未來三個年度，年度上限將繼續增加。
• 截至2020年12月31日止三個年度，向京東集團及其聯繫人提供供應鏈解決方案及物流服務創造的收入佔本集團總收入的百分比分別為70.0%、61.6%及53.5%。由於外部客戶數量及其收入貢獻增加，該百分比於往績記錄期間持續下降。隨著我們進一步擴大外部客戶群，我們預計該百分比的下降趨勢在可預見的未來會持續。
上市規則的涵義
就供應鏈解決方案及物流服務框架協議項下預期進行的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2023年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定、上市規則第14A.35條項下的公告規定以及上市規則第 14A.36條項下的獨立股東批准規定。
3. 廣告及推廣服務框架協議
主要條款
x公司於2021年5月13日與XX.xxx訂立廣告及推廣服務框架協議（「廣告及推廣服務框架協議」），據此，本集團利用所經營管理的廣告資源向京東集團及其聯繫人及其客戶提供若干廣告服務，包括在各種車輛和快件包裝上展示廣告以及面向客戶與供應商的其他推廣服務，以換取服務費，而相關服務費將根據相關標準服務協議和經不時修訂的標準條款與條件計算。
廣告及推廣服務框架協議的期限自上市日期起至2023年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
由於京東集團的客戶（即京東集團平台上的商家）需要利用本集團若干現有的資源展示廣告及推廣其產品╱服務，因此，本集團及京東集團利用現有資源推廣京東集團、其聯繫人及其客戶的產品及服務（包括在本集團的車輛、包裹和其他廣告位上投放廣告），對本集團與京東集團而言互惠互利。本集團不一定且未來亦不一定向京東集團、其聯繫人及其客戶提供廣告及推廣服務。
定價政策
x集團向京東集團及其聯繫人收取的費用將根據現行市場費率，並計及業務量後釐定。為確保我們向京東集團收取的費用符合正常商業條款且屬公平合理，並符合我們股東
的整體利益，本集團與京東集團及其聯繫人將每年聘請行業顧問或對同類公司開展研究，以釐定廣告及推廣服務框架協議項下所提供服務的適用市場費率。
歷史金額
截至2020年12月31日止三個年度，本集團向京東集團及其聯繫人提供廣告及推廣服務產生的歷史金額分別約為人民幣41.1百萬元、人民幣122.4百萬元及人民幣163.8百萬元。
於2018年2月，我們就A輪優先股融資與若干首次公開發售前投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議（於2018年2月14日（「協議生效日期」）生效）訂明的條款，我們與京東集團之間的若干關聯方交易的定價政策獲確立並自2018年1月1日（「定價政策生效日期」）起生效，其中包括供應鏈解決方案及物流服務、廣告及推廣服務、物產租賃服務、共享服務及其他。廣告及推廣服務框架協議的定價政策與A輪股份認購協議的相應定價政策大體一致。為免生疑問，上述定價政策生效日期僅用於識別關聯方交易定價政策的生效日期。
自A輪優先股融資定價政策生效日期起，與本集團向京東集團提供廣告及推廣服務有關的交易金額乃按於有關期間及年度就向京東集團提供的各種廣告及推廣服務應收取的議定費率收取。
年度上限
就廣告及推廣服務框架協議而言，截至2023年12月31日止三個年度，京東集團及其聯繫人向我們支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2021年 2022年 2023年
（人民幣千元）
京東集團及其聯繫人向我們支付的
交易金額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240,000 320,000 400,000
上限基準
上述擬由京東集團及其聯繫人就獲提供廣告及推廣服務向我們支付的交易金額的建議年度上限乃參照以下基準釐定：
• 我們主要考慮：(i)根據本集團與京東集團及其聯繫人訂立的現有廣告及推廣服務安排，截至2020年12月31日止三個年度的歷史交易金額和增長趨勢；(ii)由於我們供應鏈解決方案及物流服務業務量的預計增長導致的本集團廣告資源的預
期增長（即更多的包裹，因此包裹附帶的包裝及小冊子上有更多廣告空間）；(iii)考慮到中國整體電商市場的預期增長率，預計京東集團及其聯繫人的業務量及客戶群將會增長，由此產生的對我們廣告及推廣服務需求的預期增加； 及(iv)於往績記錄期間，向京東集團及其聯繫人提供廣告及推廣服務創造的收入佔本集團總收入的百分比。
• 京東集團及其聯繫人創造的廣告及推廣服務收入由2018年的人民幣41.1百萬元增至2019年的人民幣122.4百萬元，並進一步增至2020年的人民幣163.8百萬元。由於我們的供應鏈解決方案和物流服務業務量的預期增長將帶來更多的廣告資源且京東集團及其聯繫人業務量的預期增長將為我們的廣告和推廣服務創造更多需求，我們預計，截至2023年12月31日止未來三個年度內，年度上限將持續增加。
• 於往績記錄期間，京東集團的客戶群持續增長，並預計於截至2023年12月31日止三個年度內繼續增加，這將為我們的廣告和推廣服務創造額外的需求。
• 截至2020年12月31日止三個年度，京東集團及其聯繫人就提供廣告及推廣服務創造的收入佔本集團總收入的百分比分別為0.1%、0.2%及0.2%。我們預計該等百分比在可預見的未來將保持相對穩定且不重大。
上市規則的涵義
就廣告及推廣服務框架協議項下預期進行的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2023年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過0.1%但低於 5%，因此該等交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。
4. 物產租賃框架協議
主要條款
x公司於2021年5月13日與XX.xxx訂立物產租賃框架協議（「物產租賃框架協議」），據此，(i)我們將租賃京東集團擁有的物產（包括物流園區的倉庫、宿舍及食堂）並支付租金； 及 (ii)京東集團將代表我們按成本基準與第三方業主訂立長短期倉庫租約（「代理租賃安排」）。京東集團不會就該等租賃安排向本集團收取超出其自身成本的額外費用。本集團須向京東集團支付第三方業主收取的租金（含相關附加費用）。
物產租賃框架協議的期限自上市日期起至2023年12月31日止，經雙方同意後可續簽。
交易理由
我們租賃由京東集團擁有和建造的倉庫對本集團與京東集團而言互惠互利。鑒於倉庫是本集團供應鏈解決方案及物流服務的重要基礎，而優質的供應鏈解決方案及物流服務又是京東集團電子商務客戶消費者體驗的核心，因此將倉庫出租予本集團符合京東集團最佳利益。
訂立代理租賃安排的理由是，鑒於京東集團的規模與品牌認可度，本集團（通過京東集團）可享受更優惠的租賃條款。
本集團不一定且未來亦不一定僅租賃由京東集團擁有的倉庫（或通過代理租賃安排）。本集團目前向第三方業主租賃大部分倉庫。我們將繼續努力尋找對我們最有利的倉庫，倘第三方業主提供的租約條款及條件及╱或倉庫位置或基礎設施對我們更有利，我們預期將向第三方業主租賃倉庫。
定價政策
為確保我們向京東集團收取的費用符合正常商業條款，且公平合理，並符合我們全體股東的整體利益，京東集團就所擁有的物產將收取的租金將根據具有類似功能、面積和地段之倉庫的現行市場租金費率等因素釐定。就代理租賃協議而言，京東集團不會向本集團收取超出其支付相關第三方業主費用的額外費用且本集團須向京東集團支付由該等第三方業主收取的租金（含相關附加費用），租金將根據具有類似功能、面積和地段之倉庫的現行市場租金費率等因素釐定，或根據我們（或京東集團代表本集團）與倉庫的第三方業主進行的公平協商釐定。
歷史金額
截至2020年12月31日止三個年度，京東集團向我們提供物產租賃服務產生的歷史金額分別約為人民幣35億元、人民幣19億元及人民幣852.6百萬元。歷史金額包括尚未資本化的租賃開支以及根據國際財務報告準則第16號對與經營租賃資本化有關的使用權資產的一次性確認。採用國際財務報告準則第16號前，2018年的交易金額錄得於京東集團租賃物產產生的租金費用。採用國際財務報告準則第16號後，除未資本化的短期租賃所發生的租賃開支外，2019年及2020年的交易金額錄得有關各年度與京東集團簽訂的經營租賃資本化相關的使用權資產的一次性確認。該等資本化金額主要由以下方面推動：(i)簽訂的租賃協議數量及(ii)每份租賃協議的年租金及租期，兩者導致京東集團提供的物產租賃服務的金額出現波動，但並不代表於有關期間向京東集團所租賃物產實際支付╱應計的租金。自2019年起，京東集團將若干租賃物產轉讓予核心基金。由於核心基金並非上市規則項下的關連人
士，與核心基金簽訂的任何後續租賃協議相關的使用權資產的一次性確認不包含在京東集團提供的物產租賃服務金額項下。此外，於往績記錄期間，我們越來越多地與第三方業主
（並非通過京東集團）直接訂立租賃協議，這亦導致歷史交易金額呈下降趨勢。
於2018年2月，我們就A輪優先股融資與若干首次公開發售前投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議（於2018年2月14日（「協議生效日期」）生效）訂明的條款，我們與京東集團之間的若干關聯方交易的定價政策獲確立並自2018年1月1日（「定價政策生效日期」）起生效，其中包括供應鏈解決方案及物流服務、廣告及推廣服務、物產租賃服務、共享服務及其他。物產租賃框架協議的定價政策與A輪股份認購協議中相應的定價政策大致相同。為免生疑問，上述定價政策生效日期僅用於識別關聯方交易定價政策的生效日期。
自A輪優先股融資定價政策生效日期起，與京東集團向本集團提供物產租賃服務有關的交易金額乃按於有關期間及年度就向本集團提供的物產租賃服務應收取的議定費率收取。
年度上限
就物產租賃框架協議而言，截至2023年12月31日止三個年度，我們向京東集團支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . | 3,300,000 | （人民幣千元） 2,300,000 | 3,000,000 | ||
上限基準 |
上述擬由我們就獲提供物產租賃服務向京東集團支付的交易金額的建議年度上限乃參照以下基準釐定：
• 我們主要考慮：(i)根據本集團與京東集團訂立的物產租賃服務安排，截至2020年 12月31日止三個年度的歷史交易金額以及現有租約；(ii)預計簽署新物產租約和延展現有租約以滿足我們的業務需求，具體而言，2021年新訂租約和現有租約的續租數量，較2020年高； 及(iii)新租約下的預期租金及預期租期。年度上限包括未資本化的租賃開支以及根據國際財務報告準則第16號對與經營租賃資本化有關的使用權資產的一次性確認（如上文「— 4.物產租賃框架協議 — 歷史金額」一節所詳細說明）：
• 由於使用權資產的一次性確認，考慮到我們的一般租賃合約的長期性及根據國際財務報告準則第16號對使用權資產的一次性確認方法，年度上限及
未來交易金額顯著高於我們預計每年支付予京東集團的實際租賃款項。我們已假設相關物產由京東集團而非核心基金持有，因此交易金額高於歷史數據。雖然京東集團可能繼續將其倉庫轉讓予核心基金，以實現開發利潤及從成熟物產回收資金為新的開發項目提供資金，但是本公司無法控制該等轉讓。
• 即使交易金額增加，本公司認為上市後對京東集團的依賴性並無重大增加，因為(i)專注於物流物業的第三方開發商會持續提供物流物業，且本集團將僅在符合本公司的最佳利益的情況下才自京東集團租賃物產； 及(ii)自2019年起，京東集團已向核心基金轉讓若干租賃物產。倘京東集團未來繼續轉讓，由於根據上市規則核心基金並非關連人士（基於根據上市規則第十四A章核心基金並非XX.xxx的聯繫人；XX.xxx已分別出資JD Logistics Properties Core Fund, L.P.及JD Logistics Properties Core Fund II, L.P.資本總額的20%及10%），該等轉讓將降低我們自關連方租賃的物產比例。
上市規則的涵義
就物產租賃框架協議項下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2023年 12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過0.1%但低於5%，因此該等交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。
5. 達達配送服務框架協議
主要條款
x公司於2021年5月13日與達達集團訂立達達配送服務框架協議（「達達配送服務框架協議」），據此，達達集團將利用其眾包配送運力向本集團提供即時配送服務，以補充本集團的最後一公里配送運力（尤其是在旺季）。
達達配送服務框架協議的期限自上市日期起至2023年12月31日止，經雙方同意後可
續簽。
交易理由
鑒於(i)從我們的角度來看，於旺季（如618購物節及雙11購物節等大型網上購物活動）使用達達集團的眾包騎手，比我們全年維持更大規模的配送運力更具成本效益； 及(ii)從達達集團的角度來看，與本集團的交易為他們的最後一公里配送提供可觀收入，因此本集團
利用達達集團的即時配送服務來補充我們的最後一公里配送運力對達達集團與本集團而言互惠互利。
本集團不一定且未來亦不一定使用達達集團提供的最後一公里即時配送服務。本集團亦聘請其他第三方最後一公里即時配送服務供應商以補充配送運力，且倘第三方最後一公里即時配送服務供應商提供的服務條款及條件對我們更為有利，則我們將繼續聘請其他第三方最後一公里即時配送服務供應商。
定價政策
達達集團提供的即時配送服務包括常規最後一公里配送服務，通常於下單後4–6小時內送達，而高級配送服務則通常於下單後1–2小時內送達。於往績記錄期間，支付予達達集團的費用主要與常規最後一公里配送服務有關。
達達集團向本集團收取的費用(i)將處於達達集團向作為其戰略客戶的第三方客戶收取的適用價格之範圍內； 或(ii)將根據現行市場費率，並計及本集團業務量以及配送要求釐定。為確保達達集團收取的費用符合正常商業條款，且公平合理，並符合我們全體股東的整體利益，本集團將每年聘請行業顧問或對同類公司開展研究，以釐定達達配送服務框架協議項下所提供服務的適用市場費率。
於往績記錄期間，向達達集團支付的服務費以總額計算，其中本集團向達達集團支付全部交易金額，而達達集團則向騎手支付彼等應得的費用。於2021年5月13日，本集團、達達集團及與常規最後一公里配送服務騎手有合約關係的獨立第三方就常規最後一公里配送服務訂立三方協議（「淨額支付協議」），本集團將不再按總額向達達集團支付服務費，而是支付(i)達達集團平台服務費（其中包括向常規最後一公里配送服務騎手發佈、匹配及處理常規最後一公里配送訂單，並對配送流程（包括解決潛在糾紛）進行監控及管理）及(ii)向獨立第三方支付剩餘的交易金額，而其則向騎手支付相應費用。本集團就達達集團提供的常規最後一公里配送服務支付的總交易金額預計於淨額支付協議訂立前後保持不變，但在淨額支付協議訂立後，關連交易金額預計將大幅減少。關於常規最後一公里配送服務的三方協議切實可行，因為完成該等訂單的騎手主要致力於本集團的訂單。與高級配送服務有關的服務費（僅佔於往績記錄期間向達達集團支付的服務費的一小部分）將繼續按總額支付。
歷史金額
截至2020年12月31日止三個年度，達達集團向本集團提供的配送服務中，常規最後一公里配送服務產生的歷史金額分別約為人民幣9億元、人民幣15億元及人民幣21億元，而高級配送服務產生的歷史金額分別為人民幣3.0百萬元、人民幣41.5百萬元及人民幣102.6百萬元。
年度上限
達達集團應就常規最後一公里配送服務及高級配送服務向我們收取的費用分別通過以下公式釐定：
按總額支付費用︰每筆訂單平均費用*訂單數量
按淨額支付平台費用： 每筆訂單平均平台費用*訂單數量
達達集團須就訂單數量向我們收取的每筆訂單平均費用不得超過人民幣10元，且每筆訂單的平均平台費用不得超過人民幣0.60元。
未設定貨幣年度上限基準
由於下列原因，達達配送服務框架協議項下預期進行的交易不適宜採用貨幣年度上
限：
• 本集團於旺季（例如618購物節及雙11購物節）利用達達集團的服務。旺季物流量受電子商務平台和商戶促銷策略等本集團無法控制的因素影響，因此難以準確預測。設定會限制本集團在旺季獲取充分資源支持我們營運的能力的貨幣上限並非切實可行，這可能對客戶體驗造成嚴重影響並損害本集團品牌認知度；
• 由於與達達集團的大部分交易金額均發生於一些重大促銷活動（如618購物節及雙11購物節），需要實時監控以確保嚴格遵守任何貨幣年度上限。在旺季實時監控與達達集團的交易金額對本集團而言並不切實可行； 及
• 達達集團是一家納斯達克上市公司，本集團對其收入貢獻意義重大。單方面對與達達集團的交易金額設定貨幣上限，或會影響本集團與重要業務夥伴的業務關係，並可能因此造成我們的業務運營中斷，影響本集團與股東的利益。
上市規則的涵義
我們已向聯交所申請且聯交所已授予我們豁免嚴格遵守上市規則第14A.53(1)條以幣值表示達達配送服務框架協議年度上限的規定。就達達配送服務框架協議項下預期進行的
交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2023年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過0.1%但低於5%，因此該等交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。
6. 支付服務框架協議
主要條款
x公司於2021年5月13日與京東科技訂立支付服務框架協議（「支付服務框架協議」），據此，京東科技同意向本集團提供付款及附加服務。例如，對於選擇貨到付款的消費者，本集團的自提點或配送人員須代京東集團或線上商家（即本集團的客戶）收取包裹款項，並於消費者收到產品時收取配送費。相關金額隨後通過京東科技與我們的客戶結算。
支付服務框架協議的初始期限自上市日期起至2023年12月31日止，經雙方同意後可
續簽。
交易理由
鑒於本集團向京東集團及眾多京東集團客戶提供供應鏈解決方案及物流服務，該等來自京東科技的付款服務將確保始終如一及卓越的客戶體驗。京東科技僅為與本集團合作的支付服務供應商之一。選擇貨到付款的客戶的付款可通過微信支付、現金或信用卡等其他第三方支付渠道結算。
定價政策
為確保京東科技收取的費用符合正常商業條款，且公平合理，並符合我們全體股東的整體利益，由京東科技收取的費用將參照現行市場費率（例如參照其他支付服務供應商收取的市場費率及╱或京東科技向其其他第三方服務接受者收取的市場費率釐定的佣金費率），並計及對京東科技的業務量後計算。
歷史金額
就京東科技為我們的業務提供的付款服務而言，截至2020年12月31日止三個年度，所產生的歷史金額分別約為人民幣110.0百萬元、人民幣96.4百萬元及人民幣98.2百萬元。
年度上限
就支付服務框架協議而言，截至2023年12月31日止三個年度，我們向京東科技支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
我們向京東科技支付的交易金額. . . . . | 120,000 | （人民幣千元） 140,000 | 160,000 | ||
上限基準 |
上述建議年度上限乃參照以下因素釐定：
• 本公司主要考慮：(i)根據本集團與京東科技訂立的現有支付服務安排，截至2020年12月31日止三個年度的歷史交易金額及趨勢；(ii)中國整體電商市場的預期增長率； 及(iii)歷史交易金額佔本公司於往績記錄期間的營業成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的百分比。
• 截至2020年12月31日止三個年度，我們向京東科技支付的支付服務費用分別約為人民幣110.0百萬元、人民幣96.4百萬元及人民幣98.2百萬元。考慮到中國整體電商市場將持續增長，且可能會有更多的消費者選擇貨到付款，導致更多的付款將通過京東科技結清，我們預計截至2023年12月31日止未來三個年度，年度上限將會增加。
• 截至2020年12月31日止三個年度，我們向京東科技支付的支付服務費用分別佔本公司營業成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的 0.3%、0.2%及0.1%。鑒於京東科技為京東集團及其客戶的終端消費者最受歡迎的支付服務提供商之一，我們預計將就京東科技提供的支付服務繼續與其合作，且我們於未來三年將支付予京東科技的費用佔本集團將產生的營業成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的百分比將保持相對穩定且不重大。
上市規則的涵義
就支付合作框架協議項下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2023年 12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過0.1%但低於5%，因此該等交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定及上市規則第14A.35條項下的公告規定。
7. 共享服務框架協議
主要條款
x公司於2021年5月13日與XX.xxx簽訂了共享服務框架協議（「共享服務框架協議」），根據該協議，京東集團將向本集團提供若干後台及管理支持服務，包括但不限於雲服務、提供服務器、信息技術支持服務、若干人力資源服務，以及若干共享服務（包括辦公場所共享和租賃、員工的食堂設施、行政採購及各種支持服務）。
共享服務框架協議的初始期限自上市日期起至2023年12月31日止，經雙方同意後可
續簽。
進行交易的原因
根據共享服務框架協議提供的服務有助於提高京東集團營運支持資源的利用率及規模效應，從而降低本集團從眾多其他供應商處獲得類似服務的行政成本。共享服務框架協議將使本集團能夠更好地利用京東集團已建成的成熟基礎設施及資源。
定價政策
京東集團不會就共享服務安排向本集團收取超出其所產生成本的額外服務費。本集團應向京東集團支付服務過程中實際產生的成本，其中包括員工成本、辦公場所共享成本、 IT系統維護成本及第三方服務成本等。我們每年將參考該等服務的現行市場價格審查京東集團在提供相關服務時實際產生的成本以確保其符合正常商業條款且屬公平合理。
歷史金額
就京東集團為我們業務提供的管理支持而言，截至2020年12月31日止三個年度，所產生的歷史金額分別約為人民幣82億元、人民幣19億元及人民幣23億元。截至2018年12月31日止年度產生的金額較截至2019年12月31日止年度有所下降，主要由於本集團的重組及分拆過程的進展。具體而言，於本集團重組及分拆過程之前，本公司的若干專職行政、客服及其他人員受聘於京東集團。因此彼等的服務成本由京東集團向本公司以服務費的名義收取。於重組及分拆過程中，該等人員的僱傭合約開始自京東集團轉移至本公司，導致於往績記錄期間共享服務費大幅減少。
於2018年2月，我們就A輪優先股融資與若干首次公開發售前投資者訂立了A輪股份認購協議。根據A輪股份認購協議（於2018年2月14日（「協議生效日期」）生效）訂明的條款，我們與京東集團之間的若干關聯方交易的定價政策獲確立並自2018年1月1日（「定價政策生效
日期」）起生效，其中包括供應鏈解決方案及物流服務、廣告及推廣服務、物產租賃服務、共享服務及其他。共享服務框架協議的定價政策與A輪股份認購協議的相應定價政策大體一致。為免生疑問，上述定價政策生效日期僅用於識別關聯方交易定價政策的生效日期。
自A輪優先股融資定價政策生效日期起，與京東集團向本集團提供共享服務有關的交易金額每年分別按A輪股份認購協議所載的議定基準得出和計算。
年度上限
就共享服務框架協議而言，截至2023年12月31日止三個年度，我們向京東集團支付的交易金額不得超過下表所列的建議年度上限：
截至12月31日止年度的建議年度上限
2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
我們向京東集團支付的交易金額. . . . . | 2,900,000 | （人民幣千元） 3,600,000 | 4,300,000 | ||
上限基準 |
上述建議年度上限乃參照以下因素釐定：
• 本公司主要考慮：(i)根據本集團與京東集團之間的現有共享服務安排，截至2020年12月31日止三個年度的歷史交易金額及趨勢； 及(ii)共享服務費用佔本公司於往績記錄期間的營業成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的百分比。
• 截至2020年12月31日止三個年度，我們支付予京東集團的共享服務費分別約為人民幣82億元、人民幣19億元及人民幣23億元。截至2023年12月31日止未來三個年度，隨著外部客戶群的擴大及對我們服務的需求增長導致的本集團業務的預期增長，從而將導致我們對京東集團所提供的各項行政管理及支持服務需求相應增加，因此，我們預計年度上限將會增加。
• 截至2020年12月31日止三個年度，我們支付予京東集團的共享服務費用分別佔本公司營業成本、銷售及市場推廣開支、研發開支以及一般及行政開支總額的約 20.1%、3.8%及3.1%。截至2023年12月31日止三個年度，我們預計該佔比將保持相對穩定。
上市規則的涵義
就共享服務框架協議下的交易而言，由於就上市規則第十四A章計算的截至2023年12月31日止三個年度各年的最高適用百分比率每年預計將超過5%，因此該等交易於上市後將
構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定、上市規則第14A.35條項下的公告規定以及上市規則第14A.36條項下的獨立股東批准規定。
8. 合同安排
背景
誠如本文件「合同安排」一節所披露，由於中國對外資所有權的監管限制及其他法律限制，我們通過關聯併表實體（即相關境內控股公司及彼等各自的子公司）在中國從事部分業務。我們並無持有相關境內控股公司的任何股本權益。境內控股公司的登記股東為xxx、xxx及xx，廣東京喜物流科技有限公司的登記股東為xx及xxx。相關外商獨資企業、相關境內控股公司及境內控股公司股東之間的合同安排使我們能夠(i)收取相關境內控股公司的絕大部分經濟利益，作為相關外商獨資企業所提供服務的對價；(ii)通過我們的相關境內控股公司有效控制關聯併表實體； 及(iii)在中國法律允許的範圍內，擁有收購我們相關境內控股公司全部或部分股本權益及資產的獨家選擇權。
有關合同安排的詳細條款，請參閱本文件「合同安排」一節。
上市規則的涵義
合同安排下預期進行的交易構成本公司於上市後根據上市規則進行的持續關連交易，而合同安排的若干訂約方（即xxx及xx）為本集團的關連人士。xxx持有有權於 XX.xxx（我們的控股股東之一）股東大會行使的50%以上表決權。xx為我們的非執行董事及京東集團員工。
董事（包括獨立非執行董事）認為，合同安排及其中預期進行的交易為本集團法律結構及業務的基礎，該等交易已經並將在本集團的日常及一般業務過程中訂立，按正常商業條款進行，屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合同安排下預期進行的交易以及（其中包括）我們的任何關聯併表實體及本集團任何成員公司之間擬訂立的任何新交易、合同及協議或現有交易、合同及協議的續期（各稱及統稱「新的集團間協議」）在技術層面構成上市規則第十四A章下的持續關連交易，但董事認為，鑒於本集團在合同安排下的關連交易規則方面處於特殊境況，這將造成不合理的負擔且不切實際，而且倘若該等交
易須嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定，其中包括上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定以及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定，則還會給本公司增加不必要的行政成本。
聯交所授出豁免
(5)達達配送服務框架協議
就達達配送服務框架協議而言，我們亦根據上市規則第14A.53條及第14A.105條，向聯交所申請且聯交所已批准豁免遵守公告規定、通函（包括獨立財務顧問的意見及建議）規定、獨立股東批准規定以及達達配送服務框架協議的年度金額上限規定，惟須遵守以下條件：
(a) 我們將在我們後續的年度及中期報告中披露(i)達達集團於達達配送服務框架協議下所收取的佣金計算基準的明確說明；及(ii)於達達配送服務框架協議下的實際交易金額；
(b) 我們的獨立非執行董事將以年度為基準，按照達達配送服務框架協議，檢查已訂立的相關交易，並在年報中確認上市規則第14A.55條所載列的事項；
(c) 倘若達達配送服務框架協議的條款有任何重大變動，我們將遵守上市規則第十四
A章的公告、通函及獨立股東批准規定；
(d) 根據上市規則第14A.56條，我們將聘請一名外部核數師對（與其他措施一起）在達達配送服務框架協議中預期進行的交易作出報告。我們亦將確保核數師充分查核我們的記錄，以便核數師就達達配送服務框架協議下擬進行的交易作出報告；
(e) 我們及董事會將確保在達達配送服務框架協議下進行的相關交易乃根據達達配送服務框架協議的條款進行，及將盡我們最大努力遵守該等條款以及適用於達達配送服務框架協議的上市規則要求（以聯交所未豁免者為限）；
(f) 我們將於本文件披露(i)訂立達達配送服務框架協議的背景；(ii)達達配送服務框架協議的主要條款；(iii)向聯交所提交的最終豁免申請所載豁免申請理由； 及(iv)董事和聯席保薦人對整體達達配送服務框架協議的公平性及合理性的看法； 及
(g) 我們將實施內部程序以確保達達配送服務框架協議按該協議規定的條款及根據達達配送服務框架協議訂立或受其規限的相關交易協議執行。
(3)廣告及推廣服務框架協議、(4)物產租賃框架協議及(6)支付服務框架協議
就(3)廣告及推廣服務框架協議、(4)物產租賃框架協議及(6)支付服務框架協議而言，由於最高適用百分比率預計將為0.1%或以上（但低於5%），則該協議下預期進行的交易獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問的意見及建議）及獨立股東批准規定，但須遵守上市規則第 14A.35條的公告規定及上市規則第14A.49條及第14A.71條的年度申報規定。
我們已就該等交易向聯交所申請且聯交所已根據上市規則第14A.105條授予我們豁免，豁免嚴格遵守上市規則第14A.35條的公告規定，惟截至2023年12月31日止三個年度各年，該等交易的總價值將不得超過上述相關建議年度上限。
(2)供應鏈解決方案及物流服務框架協議及(7)共享服務框架協議
就上文(2)供應鏈解決方案及物流服務框架協議及(7)共享服務框架協議所述的持續關連交易而言，就上市規則第十四A章計算的截至2023年12月31日止三個年度的最高適用百分比率預計每年超過5%。因此，該等框架協議下的持續關連交易須遵守上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定、上市規則第14A.35條項下的公告規定以及上市規則第 14A.36條項下的獨立股東批准規定。
由於上述持續關連交易預計將重複進行，故董事認為，嚴格遵守上述公告及獨立股東批准規定將不切實際，且相關規定將引致不必要的行政成本並給我們帶來繁重負擔。因此，我們已根據上市規則第14A.105條就(2)供應鏈解決方案及物流服務框架協議及(7)共享服務框架協議下的交易向聯交所申請，且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守上市規則第14A.35條及第14A.36條的公告及獨立股東批准規定，惟截至2023年12月31日止三個年度各年的交易總額將不得超過本節所載的相關建議年度上限。該等持續關連交易條款的任何重大變更均將由獨立股東批准。根據上市規則第14A.55條至第14A.59條，本公司的獨立非執行董事及核數師將每年對上述持續關連交易項下的交易是否已根據本節所披露相關框架協議的主要條款及定價政策訂立進行審閱。本公司每年將根據上市規則的相關規定披露獨立非執行董事及核數師的確認函。
合同安排
就合同安排而言，我們已向聯交所申請，且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下有關根據上市規則第14A.105條之合同安排項下預期進行交易的公告及獨立股東批准規定；(ii)上市規則第14A.53條項下有關為合同安排項下交易訂立年度上限的規定； 及(iii)上市規則第14A.52條項下有關將合同安排期限限制在三年或以內的規定，惟股份於聯交所上市，但須滿足下列條件：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出任何變更
未經獨立非執行董事批准，不得對合同安排（包括就其項下應付相關外商獨資企業的任何費用）作出任何變更。
(b) 未經獨立股東批准不得作出任何變更
除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，不得對規管合同安排的協議作出任何變更。一旦取得獨立股東對任何變更的批准，則無須根據上市規則第十四A章作出進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作出進一步變更。然而，有關本公司年度報告中合同安排的定期申報規定（如下文(e)段所述）將繼續適用。
(c) 經濟利益的靈活性
合同安排將繼續使本集團能夠通過以下各項獲得關聯併表實體產生的經濟利益：(i)本集團以零對價或適用中國法律法規允許的最低對價金額收購關聯併表實體所有或部分全部股本權益的選擇權（若適用中國法律允許）；(ii)關聯併表實體產生的利潤實質上由本集團保留，因此無須對關聯併表實體根據相關獨家業務合作協議應付予相關外商獨資企業的服務費金額訂立年度上限的業務結構； 及(iii)本集團控制關聯併表實體的管理及運營的權利以及實質上其所有表決權。
(d) 續期及複製
在合同安排為本公司及本公司擁有直接股權的子公司與關聯併表實體之間的關係提供可接受框架的基礎上，且該框架可在現有安排屆滿後或就本集團可能希望以商業權宜之計為由建立的與本集團從事相同業務的任何現有或新建外商獨資企業或營運公司（包括分公司）按照與現有合同安排大致上相同的條款及條件予以續期及╱ 或複製，而無需取得股東批
准。於續期及╱或複製合同安排後，本集團可能建立的與本集團從事相同業務的任何現有或新建外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交易（類似合同安排項下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。本條件受相關中國法律、法規及批准所規限。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露與合同安排有關的詳情，具體情況如下所述：
• 於各財務報告期間實施的合同安排將根據上市規則的相關條文於本公司年度報告及賬目中披露。
• 獨立非執行董事將每年檢閱合同安排，並在本公司於相關年度的年度報告及賬目中確認(i)於相關年度進行的交易乃根據合同安排的相關條文訂立；(ii)相關境內控股公司並未向其後未出讓或轉讓予本集團的股本權益持有人作出任何股息或其他分派； 及(iii)本集團與相關境內控股公司在相關財務報告期間根據上文(d)段訂立、續期或複製的任何新合同屬公平及合理，或就本集團所知對股東有利，並符合本公司及股東的整體利益。
• 本公司核數師將根據合同安排每年對相關交易進行檢討程序，並將向董事提供函件（抄送至聯交所），確認相關交易已取得董事批准，乃根據相關合同安排訂立，以及關聯併表實體並未向其後未出讓或轉讓予本集團的股本權益持有人作出任何股息或其他分派。
• 就上市規則第十四A章（特別是「關連人士」的定義）而言，關聯併表實體將被視為本公司的子公司，且與此同時，關聯併表實體及其各自聯繫人的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司（就此而言不包括關聯併表實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言包括關聯併表實體）之間的交易（合同安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定。
• 關聯併表實體將承諾，在股份於聯交所上市的期間內，關聯併表實體將授權本集團管理層及本公司核數師全面查閱其相關記錄，以便本公司核數師檢討關連交易。
• 此外，我們亦已根據上市規則第14A.105條向聯交所申請，且聯交所已批准我們豁免嚴格遵守(i)上市規則第十四A章項下有關任何新的集團間協議（定義見上文）
預期進行交易的公告及獨立股東批准規定；(ii)在任何新的集團間協議中為本集團任何成員公司應付╱應收關聯併表實體的費用訂立年度上限的規定； 及(iii)將任何新的集團間協議期限制在三年或以內的規定，惟股份於聯交所上市。有關豁免的條件是合同安排存續且關聯併表實體將繼續被視為本公司的子公司，但關聯併表實體及其聯繫人的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本公司（就此而言不包括關聯併表實體）的關連人士，而該等關連人士與本集團（就此而言包括關聯併表實體）之間的交易（合同安排項下的交易除外）將須遵守上市規則第十四A章項下的規定。我們將遵守上市規則的適用規定，並在該等持續關連交易發生任何變更時立即通知聯交所。
倘若日後對上市規則的任何修訂對本節所述持續關連交易施加較截至最後實際可行日期適用者更嚴格的規定，我們將立即採取措施，以確保在合理時間內遵守相關新規定。
董事的確認
董事（包括獨立非執行董事）認為：
(a) 本文件所載的非豁免持續關連交易（包括根據達達配送服務框架協議完成的交易）乃於我們的日常及正常業務過程中根據屬公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；
(b) 上文所載的非豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益；
(c) 知識產權許可框架協議的期限（超過三年）符合本公司的正常商業慣例，且符合本公司及股東的整體利益，訂立類似或更長期限的知識產權許可協議以盡量降低本集團業務經營中斷及產生不必要費用的可能性乃屬正常商業慣例； 及
(d) 上文所載達達配送服務框架協議的非貨幣年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。
聯席保薦人的確認
根據本公司提供的文件、資料及數據（包括歷史數據）、本公司及董事提供予聯席保薦人的聲明及確認以及所參與的盡職調查及討論，聯席保薦人認為：
(a) 已尋求豁免的非豁免持續關連交易乃於本公司日常及正常業務過程中根據屬公平合理且符合本公司及股東整體利益的正常商業條款或更佳條款訂立；
(b) 非豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；
(c) 訂立三年以上期限的知識產權許可框架協議符合本公司的正常商業慣例，且符合本公司及股東的整體利益； 及
(d) 上文所載達達配送服務框架協議的非貨幣年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。