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内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则（草案）

为规范《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划》（以下简称“长期服务计划”或“本长期服务计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划管理规则（草案）》（以下简称“本规则”或“管理规则”）。

第一条 长期服务计划的管理模式

（一）管理模式

长期服务计划由内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自行管理或委托第三方资产管理机构管理。公司成立长期服务计划管理委员会，管理委员会负责长期服务计划的日常执行。管理机构由管理委员会确定，可以采用公司自行管理模式，也可以由第三方资产管理机构担任。

如由公司自行管理，由本计划管理委员会作为日常管理方，并制定具体管理细则，切实落实相关法律法规要求，维护计划持有人的合法权益。

（二）公司董事会职责

公司董事会在股东大会授权范围内办理长期服务计划的相关事宜。

（三）公司监事会职责

公司监事会对长期服务计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加长期服务计划发表专项意见。

（四）独立董事职责

独立董事对长期服务计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加长期服务计划发表独立意见。

第二条 持有人会议和管理委员会的职责、召集与表决程序

由长期服务计划持有人会议选举产生的长期服务计划管理委员会，监督长期服务计划的日常管理，代表长期服务计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（一）持有人会议

1、持有人会议是长期服务计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可亲自出席参加持有人会议并表决，也可委托其他持有人代理出席参加。持有人及其代理人出席参加持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）任命长期服务计划管理委员会委员；

（2）长期服务计划的变更和终止；

（3）审议批准《持有人日常管理办法》及其修订，且不得与本长期服务计划的规定相冲突；

（4）公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，审议由管理委员会提出的参与融资及资金解决方案；

（5）法律法规或中国证监会规定的长期服务计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、以下事项持有人会议授权管理委员会实施：

（1）授权管理委员会制定和执行长期服务计划未清算分配完毕前的资产及权益分配方案；

（2）授权管理委员会监督长期服务计划的日常管理；

（3）授权管理委员会在本长期服务计划未清算分配完毕前具体行使本长期服务计划所持股份相关的股东权利。

4、持有人的权利：

（1）参加持有人会议并行使表决权；

（2）持有人会议表决统计结果或书面表决结果的知情权；

（3）持有人具有选举管理委员会委员的选举权和被选举权；

（4）对长期服务计划包含的各类风险的知情权；

（5）按长期服务计划的份额享有其收益。

5、持有人的义务：

（1）按长期服务计划份额在约定期限内出资，自行承担与长期服务计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（2）在长期服务计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配长期服务计划资产；

（3）遵守管理规则规定。

6、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

7、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议日期和时间；

（2）会议召开方式；

（3）会议地点（如需）；

（4）事项；

（5）会议召集人和主持人；

（6）持有人亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）（3）（4）项内容。 8、持有人会议的表决程序

（1）表决方式为书面记名投票表决或举手表决；

（2）长期服务计划的持有人按所持有的份额比例履行其表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的、未交回书面表决票的、在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果或将书面表决结果通知全体持有人。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等要妥善保存。

9、持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。

（二）长期服务计划管理委员会

1、长期服务计划设管理委员会，对长期服务计划负责，是长期服务计划的日常监督管理机构。管理委员会在本长期服务计划未清算分配完毕前具体行使本长期服务计划所持股份相关的股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由首期持有人会议选举产生；若委员退出管理委员会时，空缺委员名额由管理委员会委员从现有持有人中推荐产生，并经持有人会议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期到长期服务计划清算

分配完毕止。

3、管理委员会行使以下职权：

（1）办理长期服务计划证券账户开户、资产托管以及份额继承登记；

（2）负责召集持有人会议；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）采用公司自行管理方式时作为管理方履行相关职责，委托第三方资产管理机构管理时负责资产管理机构的选择及日常对接工作；

（5）代表长期服务计划对外签署相关协议、合同；

（6）长期服务计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、公开增发、可转换公司债券等方式融资时，商议是否参与融资及资金解决方案；

（7）负责决策并实施取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动等事项；

（8）根据长期服务计划对长期服务计划的权益进行处置；

（9）对长期服务计划所持股票的现金分红是否继续购买公司股票作出决策并予以实施；并对按规则予以取消的额度和相应分红等作出处置，决定具体分配方案；

（10）根据员工变动情况，对参与长期服务计划的员工名单和分配比例进行调整；

（11）长期服务计划存续期届满后，由管理委员会按照持有人份额进行清算分配，将相关权益归属于持有人。

（12）持有人会议授权的其他职责和其他日常执行事项。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持有人日常管理办法》，对长期服务计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占长期服务计划的财产；

（2）不得挪用长期服务计划资金；

（3）不得将长期服务计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（4）不得违反《持有人日常管理办法》的规定，将长期服务计划资金借贷给他人或者以长期服务计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害长期服务计划利益。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和时间；

（2）召开方式；

（3）会议地点（如需）；

（4）事项。

8、管理委员会会议应由过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会会议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经出席会议的管理委员会委员的过半数通过。

9、管理委员会会议表决方式为记名投票表决。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会会议也可以通讯、书面表决等方式进行。

第三条 长期服务计划相关账户与资产

（一）长期服务计划账户规定

1、管理委员会为公司长期服务计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。长期服务计划分 20 期实施，每一期长期服务计划申请开立独立的证券账户、资

金账户及其他相关账户。

首期长期服务计划证券账户及资金账户名称为“内蒙古伊利实业集团股份有限公司第一期长期服务计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期长期服务计划证券账户及资金账户名称以此类推。

2、该账户只能由管理委员会使用，公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或其他方式提供给他人使用。

3、因长期服务计划所涉及的业务发展需要使用其他账户的，应依照法律、法规之规定，并遵守本规则约定之账户开立、使用等规定。

4、长期服务计划专项资金银行负责托管，公司与银行签署托管协议。托管人的职责以托管协议为准。

长期服务计划管理委员会应以长期服务计划名义在托管人处开立托管账户，保管长期服务计划项下的银行存款。该长期服务计划项下的一切货币收支活动，包括但不限于收取参与长期服务计划款项、买卖股票、收到股票分红收益、应计利息、支付相关费用、资产分配等均需通过该账户进行。

（二）长期服务计划资产构成

1、伊利股份股票；

2、现金存款和应计利息；

3、权益管理取得的收益等其他资产。

各期长期服务计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司和托管人的资产，

上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人等无权对长期服务计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

第五条 长期服务计划承担的税收和费用

（一）税收

公司实施本长期服务计划的税收问题，按有关税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（二）费用

1、管理费（若有）

长期服务计划若委托第三方资产管理机构管理，管理费的计算方法及支付方式由管理委员会与管理机构沟通确定，具体约定见管理协议相关条款。

2、持有人及代理人有关费用

持有人及其代理人出席参加持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

3、证券交易费用

长期服务计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

4、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从长期服务计划资产中支付。

第六条 其他

（一）本规则自股东大会审议通过之日起生效。

（二）本规则最终解释权归公司董事会。

（三）本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《内蒙古伊利实业集团股份有

限公司长期服务计划》执行。

（四）若本规则与《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划》冲突，依《内蒙古伊利实业集团股份有限公司长期服务计划》执行。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司董 事 会

二〇二〇年九月四日