1、公司名称：新疆红淖三铁路有限公司统一社会信用代码：91652223584777242G公司类型：其他有限责任公司

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-086

广汇能源股份有限公司

关于分、子公司与红淖铁路公司延续执行《普通货物运输协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司之分公司伊吾分公司、全资子公司瓜州经销公司与红淖铁路公司延续执行的《普通货物运输协议》是公司向广汇物流转让红淖铁路公司 92.7708%股权前所签订并持续实施的。鉴于目前红淖铁路公司股权交割已完成，协议延续执行构成关联交易，自股权交割之日起至本年度末，预计关联交易金额不超过 55,000 万元。‌

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人广汇物流及其子公司或其他关联人未发生与铁路货物运输服务类别相关的交易，按照累加计算原则，发生与其他类别如资产租赁、物流服务等相关的交易金额 45,942.22 万元,加之本次交

易不超过 55,000 万元，关联交易合计金额达到 3,000 万元人民币以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易事项已经公司董事会第八届第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易涉及普通货物运输相关的铁路运输经营性服务协议，不涉及合并报表范围发生变化、实际控制人发生变更及重大资产重组等情形；属于公司战略转型整体规划的部署范畴，有利于进一步增强公司经营发展能力，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易背景

为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综

合开发紧密相关的产业，广汇能源股份有限公司（简称“公司”）分别于 2022

年 5 月 30 日、6 月 24 日及 7 月 26 日召开了董事会第八届第二十次、第二十二

次会议及 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司将控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（简称“红淖铁路公司”）92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流股份有限公司（简称“广汇物流”）等交易事项。经履行必要的决策、审批及核准程序后，交易双方遵照所签署的相关协议有序推进交易实施。目前，红淖铁路公司股权交割已完成。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的 2022-040、041、042、043、053、054、055、060 及 083 号公告）

基于上述交易背景，公司之分公司广汇能源股份有限公司伊吾分公司（简称“伊吾分公司”）、子公司瓜州广汇能源经销有限公司（简称“瓜州经销公司”）与红淖铁路公司延续执行的有关白石湖东铁路、广汇站及淖毛湖站《普通货物运输协议》，均是公司向广汇物流转让红淖铁路公司 92.7708%股权前所签订并持续实施的。鉴于红淖铁路公司股权交割已完成，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，红淖铁路公司为广汇物流控股子公司，上述协议的延续执行构成关联交易。

（二）本次交易主要涉及普通货物运输相关的铁路运输经营性服务，有关铁路运费、杂费及运杂费等均以相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为参考依据。红淖铁路公司股权交割前后，伊吾分公司和瓜州经销公司所支付的铁路运费及相关杂费价格不变。定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。

（三）本次交易属于铁路货物运输服务范畴，不涉及合并报表范围发生变化、实际控制人发生变更及重大资产重组等情形。

（四）本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人广汇物流及其子公司或其他关联人未发生与铁路货物运输服务类别相关的交易，按照累加计算原则，发生与其他类别如资产租赁、物流服务等相关的交易金额 45,942.22 万元,加之本

次交易不超过 55,000 万元，关联交易合计金额达到 3,000 万元人民币以上，但未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易事项已经公司董事会第八届第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况

（一）关联关系介绍

根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方红淖铁路公司为广汇物流控股子公司，为公司控股股东新疆广汇实业

投资（集团）有限责任公司直接控制的除本公司以外的其他公司，故本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：新疆红淖三铁路有限公司统一社会信用代码：91652223584777242G公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：何海

注册资本：叁拾玖亿柒仟万元整成立日期：2011 年 11 月 21 日

住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路 1 号

经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权交割后主要股东持股情况

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
广汇物流股份有限公司	368,300	92.7708
国开发展基金有限公司	28,000	7.0529
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司	600	0.1511
新疆大陆桥集团有限责任公司	100	0.0252
合计	397,000	100

注：受新冠肺炎疫情影响，红淖铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》。

3、权属状况说明：该公司的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

4、资信及履约能力：该公司资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。

5、一年又一期的财务数据：

截止 2021 年 12 月 31 日，资产总额 9,283,616,292.88 元，负债总额

5,339,839,410.89 元，净资产 3,943,776,881.99 元；2021 年实现营业收入为

1,004,083,614.14 元，净利润 45,369,119.27 元。（经审计）

截止 2022 年 6 月 30 日，资产总额 9,139,949,250.20 元，负债总额

5,155,005,412.80 元，净资产 3,984,943,837.40 元；2022 年 1-6 月实现营业

收入为 473,110,908.58 元，净利润 36,156,382.26 元。（未经审计）

三、本次交易的定价依据

根据公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。本次交易涉及的铁路运费、杂费及运杂费等均以相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为参考依据。红淖铁路公司股权交割前后，伊吾分公司和瓜州经销公司所支付的铁路运费及相关杂费价格不变。

本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。

四、关联交易协议的主要内容

（一）所涉协议名称：白石湖东铁路环装线、广汇站铁路专用线、淖毛湖站铁路货物线及上水线普通货物运输协议

（二）交易类别：铁路货物运输服务

（三）收费标准：

本次交易涉及的铁路运费、杂费及运杂费等收费标准均以相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为参考依据。具体为红淖线运费

0.225 元/吨公里；货车延期占用费按照 1—10 小时：5.7 元/车小时，11—20小时：11.4 元/车小时，21—30 小时：17.1 元/车小时，30 小时以上：22.8 元

/车小时；红柳河至各到站铁路运杂费按照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司价规收取等。

（四）交易金额：自股权交割之日起至本年度末，预计关联交易金额不超过 55,000 万元。

（五）本协议未尽事宜按我国《铁路法》《安全生产法》《铁路货物运输规程》及《铁路专用线专用铁路管理办法》等铁路法规执行。

五、本次关联交易对公司的影响

x次公司之分公司伊吾分公司、全资子公司瓜州经销公司与红淖铁路公司延续执行的《普通货物运输协议》是公司向广汇物流转让红淖铁路公司 92.7708%股权前所签订并持续实施的。本次交易基于公司能源战略转型发展规划，切实符合公司实际需求，不仅加强聚焦公司主营业务，同时依托广汇物流在能源物流运输服务方面的专业优势，可不断提升公司主营业务盈利能力，实现公司股

东尤其是中小股东利益的最大化。

本次交易事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议决策程序，但相关协议的执行尚待交易对方母公司广汇物流股东大会审议通过后方可生效。敬请广大投资者注意投资风险。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2022 年 10 月 17 日召开了董事会第八届第二十七次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于分、子公司与红淖铁路公司延续执行<普通货物运输协议>暨关联交易的议案》，关联董事xxx、xx、xx、xx、xx已回避表决，表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

1、我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就董事会第八届第二十七次会议审议的《广汇能源股份有限公司关于分、子公司与红淖铁路公司延续执行<普通货物运输协议>暨关联交易的议案》予以事前认可。本次交易方案合理，有利于公司突出主业，符合公司战略发展规划，没有损害公司和中小股东利益的情形。

2、本次交易对方红淖铁路公司为广汇物流控股子公司，系本公司的关联方，

本次交易构成关联交易。本次交易的交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。本次关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及股东利益。

(三）独立董事意见

1、本次公司之分公司伊吾分公司、全资子公司瓜州经销公司与红淖铁路公司延续执行的《普通货物运输协议》是公司向广汇物流转让红淖铁路公司 92.7708%股权前所签订并持续实施的。交易内容有利于促进公司的可持续发展，符合公司的战略定位，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

2、本次交易对方红淖铁路公司为广汇物流控股子公司，系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事会在审议涉及关联交易的议案时，与议案存在关联关系的董事已进行回避表决。表决程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法、有效。

3、本次交易定价合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。根据公开、公平、公正的市场化原则，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，对公司的财务状况、经营成果无不利影响；不影响公司保持独立性，且不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）董事会审计委员会审核意见

1、本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。

2、本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和必要性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在重大法律障碍情形。

3、本次交易定价原则公允，定价方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。

4、本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。

5、同意将上述议案提交公司董事会审议。

七、备查文件

（一）广汇能源股份有限公司董事会第八届第二十七次会议决议。

（二）广汇能源股份有限公司监事会第八届第十八次会议决议。

（三）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十七次会议相关议案的事前认可意见。

（四）广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第八届第二十七次会议相关议案的独立意见。

（五）广汇能源股份有限公司董事会审计委员会关于分、子公司与红淖铁路公司延续执行《普通货物运输协议》暨关联交易事项的审核意见。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会二○二二年十月十九日