若买方为《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）所称的自然人、法人或其他组织，则下列条件适用于肖特尔（苏州）推进器有限公司（SCHOTTEL (Suzhou) Trading & Service Co., Ltd.）（以下简称“肖特尔”）的所有交付和服务 如果买方不同意我们的“肖特尔推进器及回转控制系统的销售与交付总条款”(General Conditions of Sales and Delivery for SCHOTTEL Propulsion and Steering...

导言：

若买方为《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）所称的自然人、法人或其他组织，则下列条件适用于xx尔（苏州）推进器有限公司（SCHOTTEL (Suzhou) Trading & Service Co., Ltd.）（以下简称“xx尔”）的所有交付和服务

（“供应品”）。

一、总原则

1、xx尔提供的所有供应品都无例外地适用本条件总则。未经xx尔明确书面许可，买方购买条件不得作为合同的内容，即使xx尔没有明确声明排除买方的购买条件就确认订单或xx尔在没有任何相应限制条款条件的情况下即执行合同。

如果买方不同意我们的“xx尔推进器及回转控制系统的销售与交付总条款”(General Conditions of Sales and Delivery for SCHOTTEL Propulsion and Steering Elements)，则必须将订单确认返回给xx尔并说明理由，以便设法达成协议。合同将仅依据xx尔书面订单确认的内容编写，除非另有书面约定。

2、在所有情况下，报价都必须得到xx尔确认后方可生效。除非明确指明有约束力，否则任何从属于报价的文件或者在报价中作出的规格，如插图、图纸、有关功率、重量和尺寸的数据，只能作为参考信息。只要报价或订单确认中作出的技术规格被xx尔明确为有约束力，则这些规格将构成对xx尔供应品的约定品质要求.

其他内容仅在xx尔书面确认后才具有约束力。

xx尔保留其对有形的或无形（包括电子格式）的成本估算、图纸及其它信息（“文件”）享有所有权、工业产权和版权。买方不得以任何方式向第三方透露这些内容。未经买方明确许可，xx尔不得向第三方提供任何被买方归类为商业秘密的信息和文件。如果需要xx尔 向分包商提供有关合同执行的信息时，则可视为买方已赋予许可，但前提是xx尔已对分包商赋予了相应的保密义务。

二、供应范围

供应范围由xx尔在书面订单确认中规定。附属协议和修改必须由xx尔以书面形式确认。

三、价格和付款

1、 价格是指按照INCOTERMS 2010定义的有效的“工厂交货”价格，包括供应品的包装费用（如有需要）。增值税将按照当前法定税率增加到这些价格中。

2、

2、若未达成特别协议，按如下方式支付合同价格，不得作任何扣减或向xx尔所告知的银行账户或收款单位收费：

在收到订单确认和发票后支付订单价值30%的预付款； 在收到发货准备就绪通知和发票后支付订单价值的70%；

在收到相应发票后14 天内必须全数付清货款，除非另有约

定。

如果，即使xx尔已准备好发货，却因为缺少指令或文件而导致无法从工厂发出合同货品，或由于出现xx尔不承担责任的任何其他情况而必须推迟交付，仍然必须在出具发票之后 14 天内全数付清发票金额。

3、仅当反请求不存在争议或被认定具有法律约束力时，买方才能抵销其应付款。

仅当反请求不存在争议且被认定具有法律约束力、且以相同合同关系为基础，才可拒绝付款。

4、如果买方到期未付款，买方须按实际付款日中国人民银行公布的与滞纳期同期贷款利率相同的利率支付滞期利息。如果中国人民银行不再公布贷款利率，上述滞期利率应为在实际付款日中国银行业普遍接受的同期贷款利率，除非各方之间另有约定。xxx还可根据不同的法律依据主张更高的利息。不排除xx尔索赔其他损失的权利。

5、如果买方拖欠部分付款，必须全部剩余付款立即到期应付。

在这种情况下，xx尔将保留中断合同货品所有相关工作的权利，直到未付的余额付清为止。xx尔同时还有权要求续展期以及仅凭预付款才交付其他未交付货品或请求发货前提供充分担保，并有权在已给予合理宽限期后解除合同并索赔损失费。

此条件同样适用于已就买方资产提交破产申请书或启动破产程序的情况。

6、为应对今后对图纸和规格书进行修改或任何附加或修改的验收和船级社要求，xx尔保留根据变更的条件和由此而增加的工作量调整协定价格的权利。但调整金额不得超过价格上涨20%的幅度。如果在制造过程中价格上涨必需大于该幅度，xx尔须立即以书面形式通知买方。

7、如果买方还与xx尔签约安装推进器和回转系统，不论该系统是否在船上或任何其他地方安装，xx尔有权就此工作向买方单独开发票，尤其是所有必要的附随费用包括但不限于除协定价格以外的差旅费和每日津贴，除非另有书面约定。

xx尔的价格不包括任何所需燃油或燃料的费用，也不包括船级社收取的验收费用，对这些费用应单独开发票，除非另有书面约定。

四、交货期

1、只有订单确认中明确的交货期才有效。xx尔指示的所有其他交货期均不具有法律效力， 除非以书面形式明确规定。但是，交货期只有在买方已提交所需文件、认可和放行证明时才开始计算，并不在收到协定的预付款前开始。

如果买方未按时履行前提条件，已确定的交货期将延长一段合理的期间，但如果延误责任在于xx尔，则交货期不得延长。

2、如果合同货品已从工厂发出或买方已收到关于合同货品在截止日期之前已作好发货准备的通知，则视为已遵守交货期。

3、如果由于不可抗力未遵守交货期，如动乱、战争、武装叛乱或类似事件,如劳动争议,罢工,停工,不利天气条件或其它xx尔无法控制的事件，则交货期可延长一段合理期间。这同样适用于影响分包商的阻碍因素。

即使上述情况是在延误已经发生期间出现的，仍可被视为xx尔无法控制的事件。

xx尔应在此种阻碍因素开始和结束时立即通知买方。

4、如果造成发货延迟的事由在买方控制之内，则从通知买方已准备发货之后的一个月起，可向买方收取贮藏费。

如果在xx尔贮藏，每月或不足一月至少要收取发票金额的 0.5%，但总共不得超过 5%。

在这种情况下，经设定合理期限并且在期满无果后，在不影响xx尔其他法定权利的前提下，xx尔保留将合同货品用于其它用途并在合理的延长期限内向买方提供替代品的权利。

5、如果xx尔在风险转移前履行不能，则买方可解除合同。

如果某份已确认订单的部分交货无法履行且买方享有拒绝部分交货的合法利益，则买方也可解除合同。如果情况并非如此，买方须按比例支付该部分交货的合同价。另外，第九节同样适用。

如果履行不能出现在受领交货的违约期间或者如果买方对导致履行不能负有全部或主要责任，则买方仍有义务支付对价。

6、如果xx尔故意不按时发货，导致买方遭到损失，则后者有权对该等延误请求一次性赔偿。

如果由于延误导致无法按时或按约使用延误交付的货物，则延误一整周的赔偿不得超过总交货中延误部分价值的0.5%，但总额不得超过 5%。

如果买方在到期日之后为xx尔重新规定了合理的履行期限 – 在充分考虑法定例外的前提下 - 而且如果xx尔仍无法在此期限内交货，则买方有权根据法律规定解除合同。

因交货违约或延误导致的进一步索赔仅受本总条款第九节第2款管辖。任何到期的约定违约金将从中扣除。

五、风险转移和验收

1、风险转移至买方的时间适用Incoterms 2010的规定。

2、应买方请求并在买方付费的前提下，xx尔将为装运的货物办理防盗窃、因毁损、运输、火灾和水灾导致损害及任何其他可保风险的保险。

3、如果因xx尔无法控制的情况导致发货延误，则自发货就绪通知之日起，风险转移至买方。xx尔同意办理买方要求购买并支付费用的的任何保险。

4、即使交付的货物存在较小缺陷，在不损害第八节规定之权利的前提下，买方须接受交付的货物。

5、只要未给买方造成不合理的不便，允许部分交货。

六、所有权保留

1、在xx尔收到所有付款以及与供应合同相关的每一笔索赔款前，合同货品仍属于xx尔的财产。

若买方不遵守合同条款，特别是买方不履行付款义务且在xx尔规定的合理补救期届满后仍未履行，xx尔有权解除合同并取回合同货品；但规定无需补救期的法定条款不受影响。

xx尔取回合同货品和/或行使所有权保留或扣留合同货品的，不视为解除合同，除非有xx尔的明确声明。

买方有责任归还有疑问的货品。

如果出现由第三方扣押、处理或其他干涉的情况，买方必须立即以书面形式通知xx尔。

2、如果买方申请启动破产程序，xx尔则有权依据中华人民共和国企业破产法的相关规定解除合同并要求买方立即归还合同货品。

3、xx尔有权为合同货品办理防盗窃、毁损、火灾、水灾和任何其他损失的保险，费用由买方支付，除非买方可证明其已为这些风险投保。

4、仅在转售商收到其客户的付款或转售商在客户履行付款义务后方将财产转让给客户的前提下，买方才有权在常规业务中转售合同货品。但是，买方在此将转售无论处于半成品或成品状态的合同货物所导致的对客户或第三方享有的全有债权预先全部转让于xx尔。即使债权已转让，买方仍有权收取价款。

这不影响xx尔自己收取价款的权利。但xx尔承诺只要买方适当履行付款义务，xx尔就不收取价款。一经要求，买方有义务告知xx尔已转让的债权和相关的债务人，提供实施收取价款的全部必要信息，提交相关文件并通知债务人该等转让。

如果合同货品与其他非由xx尔供应的货品一起转售，则xx尔和买方之间协定的合同价金应视为是已转让的买方对其客户享有的债权金额。

5、受所有权保留限制的货品（以下简称专有货品）的加工或转换，都始终由买方代表xx尔执行。如果专有货品需要被加工或被不可分割地合并到不属于 xx尔的其他货品上，xx尔则将从加工或合并之日起成为这些加工或合并后货品的共同所有者。

如果由xx尔供应的货品被组合或被合并到其他动产物件上且该其他物件被视为主物，则可理解为买方将共同所有权转让于xx尔，除非主物属于买方，在这种情况下，买方代表xx尔享有所有权权利或共有权权利。在所有其他方面，经加工、转换、合并或混合后制造出的物件仍然受限于与专有货品一样的条件。

6、如果买方提出此类请求，xx尔同意让渡其享有的合并价值超过所担保债权20%的担保相应部分。xxx有权选择希望让渡的担保物权。

七、安装、监督和调试

1、如果xx尔已承诺进行安装、监督安装和/或调试合同货品，在买方以书面形式明确确认以下内容前，xx尔无义务指派相应的技术人员或执行上述义务：地基、电力、水力和其他系统的全部必要准备工作已完成，同时，由买方负责提供的xx尔实施工作所需的设备和材料，例如脚手架、起重设备、能量、水、供热装置等，均已提供。这样可使xx尔的员工立即开始工作。

如果准备工作未妥善完成，由此导致的任何额外费用将由买方承担。

2、如果在安装或调试过程中由于xx尔或其代理商无法控制的原因出现延误或中断，不管买方是否对发生的延误或中断

（不可抗力除外）负有责任，买方均须承担由于延误、中断或阻碍而使xx尔承受的额外费用。xx尔还有权合理调整时间进度。

本规定不影响买方履行其遵守约定付款期限的义务。

3、如果买方委托xx尔的员工进行超出订单确认范围和初始协定供应范围的工作和服务，xx尔有权对这些项目另行向买方开具发票。只有在买方就额外工作发布书面指令时，xxx才有义务执行这类工作。

如果买方希望xx尔员工通过加班履行xx尔的合约义务，买方必须就此发布书面指令并向xx尔补偿所发生的额外费用。

根据中华人民共和国《劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定，员工加班每日不得超过一小时；因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下延长工作时间每日不得超过三小时，但是每月不得超过三十六小时。

八、质保索赔

在不影响第九节规定并排除进一步索赔的前提下，xx尔须对质量缺陷和权利瑕疵承担责任，如下所示：

质量缺陷：

1、若缺陷是因风险转移前已存在的情形所导致，则由xx尔 选择予以免费修理或更换无缺陷的零件，前提是缺陷是因风险转移前存在的情形所导致。如果在合同货品中发现此类缺陷，买方须立即以书面形式通知xx尔。

更换下的零件属xx尔的财产。xx尔也可要求买方免费处置被更换的零件。

2、除非缺陷是因xx尔的过错行为所导致，否则xx尔不对包括但不限于以下任一原因导致的缺陷承担责任：

a) 不适当或不正确使用合同货品，

b) 不正确的安装或调试，

c) 安装非原始设备制造商的备用零件，

d) 自然磨损，

e) 不正确或疏忽的处理，

f) 不适当的燃料、润滑剂、消耗品等，

g) 使用替代材料，

h) 不正确的电压，

i) 管道受污染，

j) 船上焊接工作，

k) 买方提供不正确计算或信息所导致的结果。

xx尔对因买方或第三方的安装条件或不当维护或处理导致的故障不承担责任。xx尔也不负责安装以非安装条件供应的个别零件，除非该工作是在买方请求下由xx尔的员工进行且因该员工的过错导致合同货品受损的。xxx仅对在受领服务后4周内通知的明显瑕疵或损坏承担责任。

3、在与xx尔协商后，买方须给予xx尔其视为必要的进行全部修理或换货所需要的时间。否则，xx尔免于对由此导致的后果承担责任。只有当操作安全存在危险的紧急情况下或为了防止过度损坏，买方才有权自行修理缺陷或请求第三方修理，并要求xx尔补偿所有必要费用 – 如出现这种情况，应立即通知xx尔。

4、对于因维修或更换而导致的直接费用，在证明投诉属于正当的前提下，xx尔将承担更换零件的费用，包括运输费用。在不给xx尔造成不合理的不便或费用的前提下，xx尔应同时承担拆卸和安装费用及要求派遣的装配工和辅助人员费用，包括差旅费。即使是在现场实施的质保工作，也必需在车间区域内进行。这样，拆卸、重组装、拆除、重安装、码头费、拖船费、转移、改变位置等不属于xx尔质量保证义务范围。

5、如果因存在质量缺陷并在充分考虑法定例外的前提下下，买方为xx尔规定了修理或更换零件所需的合理期限，但

仍未能在期限内完成修理或更换，买方有权根据法律规定解除合同。如果是轻微缺陷，买方仅有权降低合同价格。经三次尝试维修和更换都最终失败的，方可降低合同价格。

进一步索赔受本总条款第九节规定管辖。

6、如果买方或第三方执行不当的维修工作，xx尔对后果不承担任何责任。本规定对未经xx尔事先书面同意进行的合同货品修改亦适用。

7、若已达到给xxx造成成本或费用的程度，在以下情况下xx尔有权要求赔偿：(a) 若买方告知xx尔的缺陷后来被确定不存在，或 (b) 若xx尔对被告知的缺陷不负责任。

权利瑕疵：

8、如果合同货品的使用侵犯第三方的任何有效工业产权、著作权或商标，xx尔应承担费用按其判断选择为买方取得继续使用的权利或以买方可接受的方式修改合同货品，从而不再侵犯产权。

如果在经济合理的条件下或在合理期限内不可行，则买方有权解除合同。在上述条件下，xx尔也将有权解除合同。

此外，xx尔保证买方不会因无争议的或被认定为具有法律约束力的产权受影响而遭到所有权人提起的索赔。

9、在不影响第九节规定的前提下，在侵犯产权和著作权情形下，第八节第8款中规定的xx尔的义务是全部且最终的义务。

它们适用且仅当

• 买方立即书面通知xx尔被指控对产权或版权侵权，

• 买方不承认侵权并且在对诉求的索赔进行抗辩中为xx尔提供一切合理协助和/或为xx尔按照第八节第8款规定履行修改工作提供便利，

• 买方已向xx尔提供与涉嫌侵权有关的通信、通知或其他行动的复印件，

• xx尔有权使用所有抗辩措施，包括庭外和解，

• 权利瑕疵并非因买方的指示所导致，

• 侵权并非因买方擅自修改或违约使用合同货品所导致，

10、维修或更换的请求权受12个月期限的限制，自试运行/交付使用之日起算，或自工厂交付起最长18个月；该起算时间的规定亦适用于备件。有关法定时效中止和重新开始计算时效的法定条款不受影响。.

九、责任

除以上第八节的索赔以外，无论基于何种法律依据，xx尔的损害赔偿责任都仅限于xx尔欺骗性隐瞒的合同货品缺陷或xx尔提供质保的合同货品中缺陷。

若买方因本合同或者因买方和第三方之间的任何合同或与该等合同有关而遭受任何索赔、损失或赔偿金，包括但不限于失去对部分（或全部）工作或设备的使用或任何减产、利益损失、利润损失或任何商业合同下的损失或任何间接特殊的或后果性损失或损害，无论是因责任保障或任何违约或法定责任或侵权或其它情形引起，xx尔均无须向买方承担责任，除非根据适用的强制性产品责任法的规定，无法排除该等索赔。

xxx对买方承担的全部责任包括本合同项下的违约金不超过合同价格的 15%（百分之十五）。

但本条规定不免除xx尔在以下情形下的责任：对买方造成人身伤害或因故意或重大过失造成买方财产损失。

十、索赔时效

买方的一切请求权（除第八节第 10 款项下的以外），不论基于何种法律依据均在工厂交货12 个月后丧失。

第九节中的赔偿请求适用法定时效。

十一、知识产权，软件使用

买方可使用xx尔提供的包含知识产权的任何文件或其他信息，但只可用于合同货品运行和维护的目的。

买方不得向第三方泄露此类文件或信息，也不可将其用于其他用途，包括但不限于复制合同货品（或其中部分）或工程

（包括但不限于逆向工程）及/或制造任何组件、设备或零件。买方的义务在合同期满或解除后存续。

如果供应范围内包含软件，买方被授予非独家使用所供应软件（包括相关资料）的权利。

所授予的使用权是与指定合同货品一起使用的权利。禁止将软件用于多个发货包/发货船套。

未经xx尔事先明确同意，买方既不得删除也不得变更制造商的任何标识（包括版权标记）。

与软件和相关资料（若适用包括其中任何复印件）有关的其他一切权利，保持为xx尔或原始软件供应商所有。不允许进行再许可。.

十二、部分无效

如果本总条款中的任何条款全部或部分无效，不影响在这些条款基础上签订的合同、其余条款或无效条款其余部分的有效性。双方将使用尽可能符合无效条款经济目的的有效条款替换任何无效条款。

十三、履行地和司法管辖地

履行地为中国江苏省苏州市。在合同履行过程中产生的或与合同有关的任何争议，都应首先通过双方友好协商解决。若双方协商后无法达成一致的，任一方可向xx尔苏州公司所在地法院提起诉讼解决争议。

生效日期： 2012 年 1 月

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