2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
股票简称：和林微纳 股票代码：688661
苏州和林微纳科技股份有限公司
Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co.,Ltd
（苏州xxxxxxx 00 x）
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2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年十一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2021 年 11 月 18 日召开的公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过。本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人xxx先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人xxx先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除xxxxx外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 24,000,000 股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
xxxxx不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则xxx先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、xxx先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 70,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 |
1 | MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 | 48,814.00 | 43,594.00 |
2 | 基板级测试探针研发量产项目 | 14,024.00 | 12,464.00 |
3 | 补充流动资金 | 13,942.00 | 13,942.00 |
合计 | 76,780.00 | 70,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产 规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无 法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保 障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进 行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于向 特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公 告》。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风 险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
8、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
目录
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 22
第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要 23
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 43
三、本次发行完成后，上市公司与 5%以上股东及其控制的其他企业的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 43
四、本次发行完成后，是否存在 5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资金和由发行人提供担保的情况 43
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 50
（三）公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 59
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 59
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 61
（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 62
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 62
释义
x报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般性释义
和xx纳、公司、发行人 | 指 | 苏州和林微纳科技股份有限公司 |
和林有限 | 指 | 公司前身苏州和林微纳科技有限公司，成立于 2012 年 6 月 18 日 |
本次发行 | 指 | x次向特定对象发行 A 股股票 |
A 股 | 指 | 人民币普通股，即获准在证券交易所上市的，以人民币标 明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
本预案 | 指 | 苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发 行A 股股票预案 |
保荐机构、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
董事会 | 指 | 苏州和林微纳科技股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 苏州和林微纳科技股份有限公司股东大会 |
监事会 | 指 | 苏州和林微纳科技股份有限公司监事会 |
公司章程 | 指 | 苏州和林微纳科技股份有限公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部、工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
苏州和阳 | 指 | 苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙） |
和林精密 | 指 | 苏州和林精密科技有限公司 |
意法半导体 | 指 | 意法半导体（ST）集团，是世界知名的半导体公司之一， 本文意法半导体是指其在马耳他的附属公司，即 ST Microelectronics (Malta) Ltd。 |
英伟达 | 指 | NVIDIA CORP，是一家位于美国加州的以设计智核芯片 组为主的无晶圆 IC 半导体公司，是全球图形技术和数字媒体处理器行业领导厂商。 |
安靠公司 | 指 | Amkor,是一家位于美国亚利桑那州的公司，也是全球最大 的半导体封装和测试服务供应商。 |
xx诺半导体 | 指 | Analog Devices Inc.，简称 ADI，是业界认可的数据转换 和信号处理技术全球领先的供应商。 |
楼氏电子、楼氏集团 | 指 | XXXXXXX CORP，是世界上领先的高灵敏、微型麦克风 与扬声器的制造商。 |
歌尔股份 | 指 | 歌尔股份有限公司及其附属公司，一家位于山东省潍坊市 的上市公司，是国内先进的电声设备制造商 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、行业术语
MEMS | 指 | Micro-Electro Mechanical System，即微机电系统，是微电路和微机械系统按功能要求在芯片上的集成，通过采用半导体加工技术能够将电子机械系统的尺寸缩小到毫米或微米 级。 |
半导体芯片 | 指 | 在半导体片材上进行浸蚀，布线，制成的能实现某种功能的半导体器件。 |
连接器 | 指 | 一种具有电性能连接特性的机构元件，其主要功能是在器件与组件、组件与机柜、系统与子系统之间起着电气连接 和信号传递的作用。 |
结构件 | 指 | 一种常见的电子元器件，由一个或多个零部件装配而成的电子元件，主要起支撑和固定电子零部件的作用。 |
5G | 指 | 第五代移动通信技术。 |
晶圆 | 指 | 硅半导体集成电路或 MEMS 器件制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。 |
引脚间距 | 指 | 表面组装元器件相邻引脚中心线之间的距离。 |
引脚 | 指 | 从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的接线，也称为管脚或者Pitch。 |
物联网 | 指 | 通过各种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互 联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 |
封装 | 指 | 将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产出来的裸芯片放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，然后固定包装成为一个整体 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板 |
HDI | 指 | High Density Interconnect，高密度互连板 |
x预案中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
第一节 x次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：苏州和林微纳科技股份有限公司
英文名称：Suzhou UIGreen MicroNano Technologies Co.,Ltd
注册资本：80,000,000 元人民币法定代表人：xxx
xx日期：2012 年 06 月 18 日
上市日期：2021 年 03 月 29 日股票简称：和林微纳
股票代码：000000.XX
股票上市地：上海证券交易所
注册地址：xxxxxxxxx 00 x
办公地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
联系电话：00-000-00000000公司传真：00-000-00000000
公司网址：xxx.xxxxxxx.xxx电子信箱：xxx@xxxxxxx.xxx
经营范围：微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家政策支持行业发展，注重保障行业供应链安全稳定
近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业发展迅猛，拉动了对上游半导体产品的需求。
由于我国半导体行业发展时间较短，行业整体处于相对落后的地位，半导体设备也是相对薄弱的领域。目前我国生产的相关设备在性能、技术层面离国外先进水平均有一定的差距，相关行业的设备大多依赖进口。同时，新冠疫情和复杂多变的国际环境导致全球半导体产业出现产能供应紧张，大力发展和推动包括 MEMS 工艺晶圆探针、高端基板级测试探针在内的半导体零部件国产化进程，有助于维护国内半导体产业供应链的安全稳定。
鉴于此，近年国家各部委相继出台了半导体设备及零部件产业的鼓励优惠政策。2017 年，工信部发布《智能传感器产业三年行动指南（2017-2019 年）》，提到要着力突破硅基 MEMS 加工技术、MEMS 与互补金属氧化物半导体（CMOS）集成、非硅模块化集成等工艺技术，推动发展器件级、晶圆测试和系统级测试技术，鼓励研发个性化或定制化测试设备，支持企业探索研发新型 MEMS 传感器设计技术、制造工艺技术、集成创新与智能化技术。2019 年，国家发展和改革委员会在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中将新型电子元器件制造，MEMS先进封装及测试，电子产品用材料（半导体、光电子器件、新型电子元器件等）列为鼓励发展行业。2020 年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，就集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，给予企业所得税优惠政策。此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》和《信息产业发展指
南》等一系列产业政策的逐步推出，亦对行业健康发展提供了良好的制度和政策保障。
公司通过现有高质量的半导体芯片测试探针等相关产品，参与全球市场竞争，成为全球半导体产业知名厂商意法半导体、英伟达、xx诺半导体、安靠公司等 的供应商。鉴于全球市场竞争格局中，MEMS 工艺晶圆测试探针及高端基板级测 试探针完全由国外企业掌控，为了加快国产化替代进程、满足企业发展需求，公 司拟通过本次发行，投资研发 MEMS 工艺晶圆测试探针制造技术和高端基板级 测试探针制造技术并生产相应产品，优化公司产品结构，提升公司全球市场竞争 力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在 MEMS 工艺晶圆测试和高端基 板级测试探针领域相关技术和产品的空白，促进国内探针行业乃至半导体产业技 术水平和产品质量的提升，保障国内半导体测试产业的供应链安全稳定，提升国 内企业在相关领域的全球市场参与度。
2、行业技术发展大势所趋，市场空间可观
随着晶圆代工工艺不断发展，光刻技术不断逼近物理极限，xx定律的周期逐渐延长，集成电路行业即将步入后xx时代，但下游各行业对芯片性能的要求仍在不断提高。先进的半导体测试技术可以在一定程度上提升芯片的性能，而半导体测试设备、关键零部件系半导体测试技术先进性的重要保障。本次募集资金投资项目中，MEMS 工艺晶圆测试探针可以较好的满足先进测试工艺的要求，系用xx圆测试的关键“卡脖子”环节，目前国内相关需求基本依赖于进口。
另一方面，随着基板（Printed Circuit Board，印制电路板）配线密度的越来越大，目前国际市场高端基板的电极间距可达 0.045mm，相应的测试探针直径则需要达到 0.02mm，且未来需要向更细小的方向发展。同时，高端基板镀金面要求无痕，要求精确控制探针力度和接触阻抗，因此无痕检测、精确定位等也是高端基板测试面临的技术难题。为解决前述难题，基板测试企业引入定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性。定制化线型探针的上述优势使其成为基板探针的未来发展方向。目前国内用于微型柔性板的高端基板探针主要来源于国外企业。
本次发行募集资金投资项目均为相关行业的未来发展方向，是行业技术发展的趋势。
3、半导体相关产业发展迅速，下游需求旺盛
半导体产业经历了由美国向日本、再向韩国和中国台湾地区、最后向中国大陆的几轮产业转移。随着上述产业转移，封装测试作为半导体产业重要环节，在国内得到了长足的发展。根据中国半导体协会的数据，2016 年国内半导体封装测试市场的销售规模为 1,564 亿元，2020 年国内半导体封装测试市场的销售规模达到了 2,510 亿元，年复合增长率 12.55%。探针卡是半导体封装测试的重要零部件，近年来，在半导体封装测试市场快速发展的带动下，探针行业得到了快速的发展。根据 VLSI Research 的数据显示，2020 年全球探针卡的销售规模为 22.06亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026 年全球探针卡市场规模将达到
29.90 亿美元。随着半导体行业的发展，半导体测试行业将会得到进一步的发展，探针属于半导体测试行业的消耗品，探针市场作为其中一个重要的核心领域，也将拥有相应的潜在市场需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、服务国家战略，助力自主可控
自从中美贸易争端后，国产芯片产业开始快速发展。半导体芯片制造的国产化将带动相应配套产业如封装测试领域的国产化。目前，国内半导体芯片产业及芯片相关的测试行业仍处于起步阶段，我国半导体先进制造工艺同国外相比仍有一定的差距，未来半导体芯片相关的测试行业的市场规模将随着国产芯片产业的发展而快速崛起。在半导体测试领域，公司是较早参与全球高端市场竞争的中国企业，在 MEMS 精微制造和探针行业耕耘多年，积累了一定的行业经验和技术储备。公司计划投入 MEMS 工艺晶圆测试探针和基板级测试探针的研发及生产，填补国内相关领域的空白。本次发行有助于国内半导体测试相关领域突破国外企业的技术垄断，推动国产半导体测试相关的探针行业发展，促进国内在该领域的技术水平和产品质量的提升，助力国内高端半导体零部件国产化，响应了国家产业升级、自主发展高端制造业的发展战略目标。
2、顺应市场趋势，把握行业机遇
随着半导体测试工艺的不断改进，行业对于相应的封装、检测设备、零部件也提出更高的要求，传统的弹簧探针存在着精密度低、产量低、寿命低的问题，而采用 MEMS 技术生产的探针能够有效的解决上述问题。国内半导体行业起步较晚，国内研发、生产 MEMS 工艺探针的企业较少。目前国内半导体产业正处于快速发展期，芯片设计公司和晶圆代工厂的增加将推动 MEMS 工艺探针及其测试系统的需求。在此背景下，公司基于多年精微制造领域的经验、技术背景和相关半导体产业的行业资源，拟积极投入本次募投项目的研发和生产，准确把握市场需求，抢占全球市场先机，增强国内企业在该细分领域的话语权。基板探针层面，定制化线型探针用于基板测试，可以有效解决无法准确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题，同时还具有良好的接触阻抗稳定性，成为基板探针的未来发展方向，打破国外企业在该细分领域的垄断。
目前，公司现有半导体芯片后道封装测试探针产品已通过市场验证，部分性能指标已达国际同类产品的技术水平，能够满足芯片封装测试技术制造的需求。同时，客户对公司芯片探针产品的认可度高、市场需求量大，因此公司拟通过本次发行，增加并丰富半导体测试环节的产品线，加深在半导体测试领域的全球市场参与度，增强国内企业在半导体测试环节的技术掌控力。
3、补充流动资金，保障公司高速发展，增强综合竞争力
近年来，公司积极切入半导体封装测试领域，相关产品的市场需求强劲，公司业务规模快速增长，营运资金需求相应不断增加。同时，公司以自主研发为主，充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，持续加大自主研发力度。在此发展战略的指导下，公司需要通过本次发行募集资金补充流动资金。通过补充流动资金，可以使公司更好的发挥研发创新优势，进一步提升公司在半导体测试行业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试探针产品的国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
x次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人xxx先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人xxx先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除xxxxx外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，xxxxx直接持有公司 38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份。xxxxx为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。
骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为
32082819740806****。2001 年 9 月至 2000 x 0 x，xxxxxxxxxxxx
xxx，0000 x 0 月至 2000 x 0 x，xxxxxx（xx）xxxxxxxx，
0000 x 0 月至 2006 年 12 月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007
年 10 月至 2019 年 12 月，先后担任和xxx、和x有限执行董事、董事长、总
经理等职务，期间于 2012 年 11 月至 2014 年 11 月于香港科技大学就读 EMBA。现任公司董事长、总经理。
截至本预案公告日，除xxx先生外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行的股票种类和面值
x次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和时间
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
x次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人xxx先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人xxx先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。除xxxxx外的发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行数量
x次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,000,000 股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
xxxxx不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则xxx先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（六）本次发行股票的限售期
xxx先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份
自本次向特定对象发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
x次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 70,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 |
1 | MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 | 48,814.00 | 43,594.00 |
2 | 基板级测试探针研发量产项目 | 14,024.00 | 12,464.00 |
3 | 补充流动资金 | 13,942.00 | 13,942.00 |
合计 | 76,780.00 | 70,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点
x次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
x次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
x次发行对象之一xxx先生系公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
截至本预案公告日，除xxxxx外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因其他关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
x次发行前，公司控股股东、实际控制人为xxx先生，xxxxx直接持有公司 38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份。
本次向特定对象发行股票上限为 24,000,000 股，本次发行完成后公司的控股股东、实际控制人将仍为xxx先生。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
x次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2021 年 11 月 18 日召开的公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过。尚需履行以下审批：
本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过。 本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
第二节 发行对象的基本情况与附生效条件的股份认购合同摘要
一、xxxxx的基本情况
（一）基本信息
骆兴顺先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，身份证号码为
32082819740806****。2001 年 9 月至 2000 x 0 x，xxxxxxxxxxxx
xxx，0000 x 0 月至 2000 x 0 x，xxxxxx（xx）xxxxxxxx，
0000 x 0 月至 2006 年 12 月，担任广州市迪芬尼音响有限公司采购总监，2007
年 10 月至 2019 年 12 月，先后担任和xxx、和x有限执行董事、董事长、总
经理等职务，期间于 2012 年 11 月至 2014 年 11 月于香港科技大学就读 EMBA。现任公司董事长、总经理。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，xxxxx直接持有公司 38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份。此外，xxx先生还持有华兴证券科创板和林科技 1 号战略配售集合资产管理计划 31.92%份额，资管计划合计持有公司 2.5%股份。xxxxx为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。
（三）发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，xxx先生除苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）和公司以外，未持有其他企业股份。苏州和阳管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司的员工持股平台，除持有公司 6%股份之外，未持有其他企业股份。
（四）其他需要关注的问题
1、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
xxx先生最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、同业竞争和关联交易
x次发行后，xxxxx与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争。xxxxx为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；xxx先
生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
x次发行预案披露前 24 个月内xxx先生与公司之间不存在重大关联交易，公司与xxxxx之间的其他关联交易情况已履行相关信息披露程序。公司的各 项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制 度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告 等信息披露文件。
二、附生效条件的认购合同摘要
公司与xxx先生于 2021 年 11 月 18 日在苏州市签署了《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的认购合同》，合同主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签署时间
1、合同主体
甲方（发行人）：苏州和林微纳科技股份有限公司乙方（认购人）：xxx
2、签署时间：2021 年 11 月 18 日
（二）合同标的
甲方按照本合同约定向乙方发行本合同约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
乙方认购的本次发行的股份拟在上交所科创板上市。
（三）认购方式和认购价格
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、认购价格及调整机制
x次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，并按照“进一法”保留两位小数，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，将与其他发行对象以相同的价格参与认购。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排
x次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
乙方认购甲方本次发行股票的认购金额为不低于 1,000 万元（含本数）。乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：
乙方认购的本次发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。乙方将在发行价格确定后，根据前述认购金额及发行价格计算具体的认购数量，乙方最终认购数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
本次发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（五）认购股份的锁定期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
乙方所认购本次发行的 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执行。
（六）认购款的支付方式与股票交割
x次发行获得中国证监会同意注册、上交所审核通过，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（七）合同的生效条件和生效时间
合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起成立。除本条以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自本合同成立之日起生效外，本合同其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；
（2）甲方本次发行经中国证监会同意注册、上交所审核通过。
除非前款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述前款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担责任。
（八）主要违约责任条款
x任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本合同所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
本合同项下约定的本次发行事宜如未获得发行人有权机构审议通过；或/和未获得中国证监会、上交所等监管机构审核的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许可事项。如因包括但不限于中国证监会、上交所所在内的监管机构对本次发行方案进行调整而导致本合同无法实际或全部履行，则不构成双方违约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括认购人因此为发行人带来的全部损失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十个工作日内支付。
第三节 x次募集资金运用的可行性分析
x次向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 70,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 号 | 项目名称 | 总投资 | 拟使用募集资金金额 |
1 | MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 | 48,814.00 | 43,594.00 |
2 | 基板级测试探针研发量产项目 | 14,024.00 | 12,464.00 |
3 | 补充流动资金 | 13,942.00 | 13,942.00 |
合计 | 76,780.00 | 70,000.00 | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
一、募集资金的运用情况
（一）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目
1、项目概况
芯片制造是半导体行业中的一个核心领域，目前中国正在追赶先进的芯片制造工艺，但与国际先进工艺还存在一定差距。在国家政策推动和国内半导体企业的共同努力下，国内外半导体制造工艺技术差异在不断的缩小，国内半导体企业不断突破“卡脖子”技术。
晶圆测试是晶圆生产制造过程中品质管控的重要环节。随着半导体工艺的发展，芯片上凸块尺寸减小、数量增加，焊垫金属层和低 k 层间介质层（Inter-Layer Dielectric, ILD）变薄，进一步要求在晶圆测试环节采用尺寸和接触力较小的探针。
垂直探针能进行阵列排布并满足凸块测试要求，垂直探针常用的材料包括 P7（钯银时效硬化合金）和 H3C（钯铜银合金）均为含钯商用合金材料，具备高导电性。其中，H3C 具有更高的硬度，但是 H3C 材料的金属丝直径很难做到 25.4μm 以下，不能满足 80μm 以下间距阵列排布所需的超细直径，因此传统垂直探针的技术瓶颈很难突破。使用 MEMS 工艺进行探针加工，不仅能轻松获得 25.4μm以下直径的金属微结构，还具有批量加工优势，得到的探针结构具有良好的一致性，形成的阵列平面度高。将 MEMS 工艺与能进行阵列排布和满足凸块测试要求的垂直探针相结合，能够同时满足细间距、弹性测试范围、高针数和高密度等测试需求。基于上述优点，MEMS 工艺晶圆测试探针广泛应用于全球高端晶圆测试。
根据美国半导体产业调查公司 VLSI Research 预测，2025 年全球探针市场规模将达到 27.41 亿美元，国内探针市场规模将达到 32.83 亿元人民币，MEMS 工艺晶圆测试探针已经占到了探针市场 60%左右的市场份额。由于国外厂商进入 MEMS 工艺晶圆测试探针市场较早，全球晶圆探针卡市场中绝大多数份额被 Form Factor、MJC、Techno Probe 等国外企业占领，而鲜见国内企业参与全球竞争。长期以来，国内探针厂商处于探针市场的中低端领域，主要生产中低端基板测试探针、ICT（In Circuit Tester，自动在线测试仪）测试探针等产品。近年来，伴随着国家支持政策不断出台、资本市场大力支持、技术不断升级以及国内半导体行业的快速发展，国内封装测试领域展现了良好的发展趋势，长电科技、华天科技、通富微电已进入全球封装测试企业前十强。但是，在中美贸易摩擦的背景下，半导体芯片测试领域的关键零部件仍然亟需打破国外垄断。
在此背景下，公司结合自身在 MEMS 精微零部件及半导体测试探针领域深厚的技术经验、丰富的行业资源、优秀的人才储备和成熟的生产能力，开发针对晶圆测试所需要的探针技术，对 MEMS 工艺晶圆测试探针的高精度电性能测试进行研究，以满足境内外集成电路市场对晶圆测试的技术要求和产品需求。
2、项目实施的必要性
（1）助力国内半导体核心零部件国产化，保障供应链安全稳定，增强国内企业的全球市场参与度
近年来，随着国内经济结构转型升级，以及物联网、新能源、新材料、节能环保和新一代通信网络等新兴行业的兴起，我国电子制造产业发展迅猛，拉动了对上游半导体产品的需求。
由于我国半导体行业发展时间较短，行业整体处于相对落后的地位，半导体测试也是相对薄弱的领域，在性能、技术层面离国外先进水平均有一定的差距。 MEMS 工艺晶圆测试探针是晶圆测试环节中的关键零部件，MEMS 工艺晶圆测试探针的质量对测试环节的精度、效率、成本有着重要的影响。目前在该领域，市场一直被国外企业所垄断。近年来，新冠疫情和复杂多变的国际环境导致全球半导体产业出现产能供应紧张，大力发展和推动包括 MEMS 工艺晶圆测试探针在内的半导体设备零部件国产化进程，有助于维护国内半导体产业供应链的安全稳定。
公司通过现有高质量的半导体芯片后道封装测试探针等相关产品，参与全球市场竞争，成为全球半导体产业知名厂商意法半导体、英伟达、xx诺半导体、安靠公司等的供应商。鉴于全球市场上 MEMS 工艺晶圆测试探针及高端基板级测试探针的竞争格局完全由国外企业掌控，为了响应国家号召、承担企业应尽的社会责任、满足企业的进一步发展需求，公司拟投资研发 MEMS 工艺晶圆测试探针制造技术及产品，提升公司全球市场竞争力，打破国外企业在该领域的垄断，填补国内在该领域的技术和产品空白，保障国内半导体产业测试的供应链安全稳定，进一步提升国内企业在半导体芯片测试探针领域的全球市场参与度。
（2）把握行业发展趋势，实现下一段阶梯式跨越
随着晶圆代工工艺不断发展，光刻技术不断逼近物理极限，xx定律的周期逐渐延长，集成电路行业即将步入后xx时代，但下游各行业对芯片性能的需求仍在不断增加。先进的芯片测试技术可以在一定程度上提升芯片的性能。MEMS工艺晶圆探针是半导体测试行业中的关键零部件，具有精密度高、产量高、寿命长、一致性好的特点，与传统的弹簧探针相比，MEMS 工艺探针具备不可替代的
优势，可以满足后xx时代测试行业对探针产品的各方面要求，是行业发展的趋势。
公司通过多年技术储备以及产品的品质、性能优势，与半导体行业知名客户建立了长期的合作关系。基于对行业的深度参与，公司准确把握未来国内芯片测试探针技术的发展方向和行业发展趋势，积极投入 MEMS 工艺晶圆探针的研发。基于公司在半导体后道封装测试领域的技术、行业经验等积累，研发开拓 MEMS工艺晶圆测试探针产品，布局 MEMS 工艺晶圆测试探针市场，进一步参与全球市场竞争，巩固公司在探针行业的市场地位，在半导体测试探针领域实现下一段阶梯式的跨越。
（3）丰富公司半导体测试产品类型，提升公司整体行业竞争力
目前，公司主营业务主要由精微零部件和半导体芯片测试探针业务构成，现 有探针产品主要以半导体芯片测试弹簧探针为主。公司目前处于良好的发展阶段，其中半导体芯片测试探针业务发展迅猛：2018 年，公司半导体芯片测试探针业 务营业收入 488.15 万元，占公司主营业务收入的 4.28%；2021 年 1-9 月，公司 半导体芯片测试探针业务营业收入增长至 12,617.14 万元，占公司主营业务收入 的 45.05%。
公司在发展中始终保持对市场动态的高度关注，积极投入前沿技术的研究开发。基于公司多年以来在精微制造领域的工艺技术积累以及对全球半导体行业的深度参与，公司将开发 MEMS 工艺晶圆测试探针产品。MEMS 工艺晶圆测试探针的成功研发可以丰富公司现有探针产品线，提升公司在探针领域的整体行业竞争力。同时，产品线的丰富有助于进一步增强公司市场竞争力和可持续发展能力。此外，随着募投项目的产能释放，公司将激发新的业绩增长点，为公司的发展提供新的动力，保证公司长期稳健的发展，为进一步参与全球市场竞争、提升行业地位奠定坚实的基础。
3、项目建设的可行性
（1）国家政策对半导体行业扶持力度大，有利于半导体零部件国产化
近年来国家出台一系列半导体行业发展规划和行业政策，以鼓励国外半导体封装测试产能向国内转移，并带动了国内半导体封装测试产业链的发展。
2019 年，国家发展改革委在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中将新型电子元器件制造，MEMS 先进封装及测试，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料列为鼓励发展行业。2020 年，财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合发布了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，就集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，给予企业所得税优惠政策。
半导体产业是我国重点扶持的战略新兴产业，要求先进制造工艺、设备及包括探针在内的设备核心零部件等协同发展。在国家政策扶持力度不断加大的背景下，探针行业将有更好的发展前景。
在国家产业政策的支持和引导下，公司拟通过实施本次项目，紧随探针市场技术发展趋势。公司将结合自身在 MEMS 精微制造领域和半导体芯片测试探针领域的经验、技术和行业积累，研发 MEMS 工艺晶圆测试探针产品，开拓 MEMS工艺晶圆测试探针市场，助力我国半导体测试行业技术进步和产品创新，有利于半导体测试行业关键零部件的国产化，符合国家产业政策。
（2）丰富的经验和技术为项目的实施提供了重要支撑
经过公司多年发展，公司在精微制造领域积累了大量的专利，建立了生产工艺数据库，奠定了在 MEMS 精微电子零部件行业的全球市场地位。由于半导体芯片探针的制造工艺与公司现有业务在技术上具有一定的相关性，结合资深研发团队的协作，公司成功研发、量产半导体芯片测试探针，并为本项目的开展提供了良好的技术和工艺基础。
本募投项目研发的产品为 MEMS 工艺晶圆测试探针，其制造过程主要涉及晶圆加工、金属沉积等环节。在晶圆加工环节，晶圆曝光、显影、抛光环节对于加工设备及工艺精度有着较高要求，本项目购置的光刻机能够满足加工设备的精
度要求，而公司目前掌握的“μm 级定位技术”亦可应用xx圆加工环节，提升加工精度；在金属沉积环节，不同的材料特性、比例、结合方式对于产品的性能和品质有着重要影响。公司在长期研发过程中，积累了 P7、H3C、其他钯合金与钴合金等大量材料特性方面的研究数据，有利于本项目在材料和加工工艺方面的研发。
此外，基于与客户建立的长期合作关系，公司通过与客户保持稳定、专业的沟通以及共同研发，能够把握下游客户需求以及全球探针技术发展方向，从而准确把控本项目的研发方向。
（3）探针行业发展迅速，国内 MEMS 探针产品严重依赖进口，项目潜在客户众多
探针卡是半导体测试的重要零部件，近年来，在半导体测试市场快速发展的带动下，探针行业得到了快速的发展。根据 VLSI Research 的数据显示，2020 年全球探针卡的销售规模为 22.06 亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026年全球探针卡市场规模将达到 29.90 亿美元。在众多探针产品中，MEMS 探针卡占据了探针卡市场的大部分份额，根据VLSI Research 的统计，2020 年全球MEMS探针卡市场的销售规模为 14.51 亿美元，占到了探针卡市场 65.80%的份额，预计 2026 年全球 MEMS 探针卡市场规模将达到 21.30 亿美元。
探针属于半导体测试环节的消耗品，中国是全球第二大半导体测试市场，但是由于国内缺乏相关供应商，国内 MEMS 探针产品严重依赖进口。为保障行业供应链的安全和采购成本的稳定，国内企业对国产 MEMS 探针产品具有较强的需求。公司通过高质量的半导体芯片测试探针产品，与现有客户建立了良好的合作关系，在精微零部件、芯片测试探针等领域积累的客户资源和品牌影响力为本次募投项目的实施提供了较好的客户基础。因此从探针行业的发展趋势和国内市场需求来看，MEMS 工艺晶圆测试探针产品存在着较多潜在客户，有利于本项目顺利实施和后续产能的消化。
4、实施主体、项目选址和建设期限
x项目实施主体为公司，项目选址定于江苏省苏州市xx区。
5、项目备案及环评情况
x项目已经向主管部门申请项目备案，目前正在公示期。本项目的环评事宜正在推进中。
（二）基板级测试探针研发量产项目
1、项目概况
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板作为电子信息产业的基础产品，在连接各种电子元器组件中起着关键作用，是电子产品的重要组成部分。近年来，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，推进行业的产业升级及战略性调整。我国先后通过出台《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》《国家重点支持的xx技术领域目录》《鼓励进口技术和产品目录》《产业结构调整指导目录》
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《外商投资产业指导目录》等一系列鼓励支持政策，把 PCB 行业相关产品列为重点发展对象。2019 年 1 月，工信部颁布《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》，以此推动印制电路板行业优化产业布局，实现产业结构调整和转型升级，鼓励建设一批具有国际影响力、技术领先、“专精特新”的印制电路板企业。上述鼓励支持政策，为基板行业的进一步壮大提供了更加坚实的政策支持，从而也为本项目实施提供了政策基础。
随着终端电子产品向轻量化、小体积和薄型化发展，为积极应对下游产品的发展需要，基板逐渐向高密度、高集成、细线路、小孔径、大容量、轻薄化的方向发展，技术含量和复杂程度不断提高，从而使基板线宽、电极间距朝着更加细小的方向发展，因此对基板的品质和工艺提出更高要求，从而也对基板测试探针提出了更加细小、更加寿命长，更加高效的要求。与此同时，近年来由于移动互联网的推动、5G 通信网络升级、数字信息与大数据时代的到来，移动智能终端等新兴消费电子产品市场需求呈现较快增长，促使电子产品制造商加大生产线的投入，从而有效推动了基板行业的发展。根据 Prismark 统计，全球基板生产总值整体呈现上升态势，2020 年全球基板产值达到 652.19 亿美元，其中 HDI、IC 载板等高端基板 2020 年总产值分别同比增长 10.77%、25.01%。根据 Prismark 预
计，2025 年全球 PCB 产值预计达到 863.30 亿美元，年复合增速将达 5.77%，其中，HDI、IC 载板年产值分别为 137.40 亿美元和 161.90 亿美元，年复合增长率分别为 6.61%和 9.74%，未来包括 HDI、IC 载板在内的高端基板市场需求持续增长。基板市场尤其是高端基板市场规模的不断发展，将促进基板测试探针市场需求的增长，从而为本项目产品带来更广阔的市场。
公司生产的高端消费电子产品芯片测试探针产品成功获得意法半导体、英伟达、xx诺半导体、安靠公司等国外厂商的认可，在国内成功为部分客户实现了国产替代，微型精密半导体芯片测试探针生产制造工艺、QFN（Quad Flat No-lead Package，方形扁平无引脚）封装芯片测试探针和基座、测试高速 GPU 芯片的同轴探针等探针技术达到了国内领先水平，芯片探针取得强劲的发展势头。
在此背景下，公司通过在现有芯片测试探针技术、MEMS 精密零部件技术等技术储备基础上引进人才，增大探针业务研发投入，结合公司的材料加工研究、精微制造能力及表面处理的工艺研发积累，为客户提供全方位的测试探针解决方案。公司在芯片测试探针业务的基础上向 HDI 及 IC 载板测试探针等高端基板应用领域拓展，本次募投项目产品将丰富公司的产品体系，多应用领域的产品收入将逐步提升，在拓展新盈利点的同时分散公司经营风险，促进公司健康可持续发展。
2、项目实施的必要性
（1）项目建设优化公司产品结构，顺应行业发展趋势的需要
近年来，智能手机、平板电脑和可穿戴设备等电子产品向小型化、轻薄化和多功能化方向发展，要搭载的元器件数量大大增多，然而留给线路板的空间却越来越有限。在此背景下，基板导线宽度、间距，微孔盘的直径和孔中心距离，以及导体层和绝缘层的厚度都在不断下降。HDI、IC 载板和挠性基板技术可以在满足终端电子产品性能和效率的标准前提下，使终端电子产品的设计更加小型化。 HDI 和 IC 载板作为更高技术含量、更高附加值产品，近年来增速较快，根据 Prismark 统计，2020 年度 HDI 市场规模约为 100 亿美元，IC 载板市场规模约为 102 亿美元，预计 2020 年至 2025 年的年均复合增长率分别为 6.7%、9.7%。
基板级测试探针伴随着基板行业的发展而兴起。目前，全球高端基板产品市场由海外企业主导，但由于中美贸易摩擦及国产电子产品的市场份额持续扩大，高端基板产品的国产化替代需求xx。由于国内高端基板发展较晚，导致国内测试高端基板的测试探针产业发展相对迟缓。目前国内基板级测试探针主要从日本和韩国进口。基板级测试探针作为基板测试环节中不可或缺的核心零部件，与国内高端基板同步发展。随着国内基板产业的升级，高端基板需求的不断增大，发展国产基板级测试探针势在必行。因此，国内需要将基板级测试探针进行自主创新国产化，逐渐摆脱对国外的进口依赖。公司将充分利用现有的技术研发实力和生产经验，扩大对探针领域研发生产，进一步优化现有的产品结构，顺应行业未来发展趋势。
（2）项目建设符合基板行业发展趋势，满足高端基板探针市场增长和国产替代需求
随着基板配线密度的越来越大，目前国际市场高端基板的电极间距可达 0.045mm，相应的测试探针的直径则需要达到 0.02mm，且未来需要向更细小的 方向发展。目前，基板测试多采用外引测试，外引测试点存在浪费材料，增加成 本的不足之处。另一方面，高端基板镀金面要求无痕，要求精确控制探针力度和 接触阻抗，因此无痕检测、精确定位等也是高端基板测试面临的技术难题。此前， 基板测试行业普遍采用弹簧探针从被测产品引脚获取信号，但是弹簧探针结构复 杂，具有寿命短，接触阻抗不稳定的特点，难以满足高端基板测试需求。为解决 前述问题，基板测试企业引入定制化线型探针用于基板测试，有效解决了无法准 确定位、针痕损伤和探针使用寿命短等问题。除此之外，线型探针结构简单，其 完全通过依靠自身金属弹性来实现接触阻抗的稳定，具有良好的接触阻抗稳定性。但是基板测试线型探针制造工艺难度高、要求精度高、材料特性复杂，生产自动 化程度高，目前主要采用进口探针产品。
在此背景下，公司结合自身技术优势和生产经验实施本项目，本项目的产品主要用于测试电极间距在 0.2mm 以下的基板，较主流弹簧探针的测试极限 0.25mm 表现更优。随着本项目建成量产，公司将提供高可靠性的基板测试探针产品，用于消费电子、医疗电子等终端领域，满足高端基板不断增长的市场需求以及国内客户的国产化替代需求。本项目的实施，将填补国产探针制造行业在基
板级测试探针领域的空白，有助于丰富公司的产品线，进一步提升公司的盈利能力和全球市场竞争实力，实现高端基板级测试探针的国产替代，最终提升国内公司在全球市场的参与度。
（3）项目建设打造多领域探针产品平台，助力公司长远发展
探针产品种类众多，按下游应用领域可以分为晶圆测试探针、芯片后道封装测试探针、基板测试探针等。不同应用领域和产品形态的探针产品对生产商的研发设计、生产制程、工艺技术、产线配备及量产条件等方面的要求也存在较大差异。伴随下游终端电子产品日新月异的发展，客户对于各类探针产品的定制化要求不断提高。在这一发展趋势下，具备多领域探针产线、可为客户提供多领域产品及服务的厂商在市场竞争中的优势将日益凸显。
公司为国内少数具备生产高端芯片探针产品并具有设计、研发、制造与销售能力的专业厂商之一。本次募集资金投资项目主要用于研发和生产基板测试领域的高端探针，丰富探针产品线，拓展公司探针产品应用领域。目前，公司拥有雄厚的技术研发实力、及时快速的订单响应、优质的产品及服务、保障充分的量产交货，切实满足客户需求的能力。
随着本次募集资金投资项目的实施，公司在探针产品供应能力方面将进一步增强，可满足下游客户多元化的定制需求，建成多领域的探针产品平台。公司将加强在精微制造乃至微纳制造领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，打造竞争新优势、开拓发展新空间，保证公司长期可持续发展。
3、项目建设的可行性
（1）扎实的人才技术储备、领先的研发实力是项目实施的重要基础
公司积极响应《中国制造 2025》规划要求，在新一代电子信息产业领域积聚研发能量并全力聚焦核心基础零部件的前沿技术，以期掌握关键共性技术与产品发展方向；公司在高端精微制造、芯片测试探针的高频高速等方向上深入研究，通过与客户合作、融合具有高度执行力的研发管理团队，专注于新产品研发以满足客户需求，从而把握市场趋势及新产品商机。
公司长期专注并深化 MEMS 精密制造和探针技术研究开发。目前，公司自主研发的组装设备可实现 2μm 以内的精微产品对位组装，在大批量生产的条件下生产的探针产品能够实现引脚间距为 0.15mm 的芯片的检测，优于国内同行业的半导体测试探针产品 0.3～0.4mm 的平均水平。
公司将研发创新作为核心竞争力，将人才视为立身之本。截至 2021 年 9 月
末，公司共有研发人员 74 人，占员工总数的比例 22.77%，累计取得专利共计 67
项，其中发明专利 13 项，同时系xx技术企业。公司积极开发自主关键技术，申请大量专利形成知识产权保护体系。与此同时，公司基于对行业的深度参与，准确把握探针技术发展方向和行业发展趋势，积极投入高端基板级测试探针的研发。扎实的人才储备、技术和工艺积累为本项目的实施提供了技术基础。
（2）公司不断完善的管理系统及自动化生产能力，为公司拓展新业务奠定了坚实基础
公司在品质控制、能力提升、精益生产方面持续加大投入，自动化生产程度进一步提高。公司高度重视系统建设并逐步提高生产的自动化、智能化水平。智能制造可以满足“个性化”和“规模化”的相互融合，通过互联网、物联网等技术手段使供应链与生产过程各个环节更加紧密联系、高效协作，使得公司高度定制化探针产品能够高效率批量生产。公司运用现代信息化管理手段不断提升管理效率和大规模生产组织的管理水平，为公司快速发展奠定了基础，并且紧随生产技术变革趋势，逐步提升自动化、智能化生产水平，向以自动化生产为主的生产模式转变，从而为不断提高生产效率和产品质量提供有力保障。
基板级测试探针针径一般在 0.02-0.11mm 之间，针头的形状需要根据基板的要求定制。此类产品对精微加工工艺要求非常高，传统的半自动化生产不能满足基板级测试探针的批量生产要求。目前，公司已具备对超精微产品的自动化生产能力，为本项目实施奠定坚实的自动化基础。
（3）依托现有客户资源，实现下游市场的快速开拓
公司在 MEMS 精微零部件业务的基础上深挖客户需求，主动开拓新的产品线和业务机会。由于公司在精微连接器及零部件生产中所使用的精微打点技术以及包边冲压组装技术与半导体芯片测试探针的主要生产工艺有一定的相似性，在
生产技术工艺上进行转型的可行性较大。2017 年公司组建相应团队并开始着手研发、经营半导体芯片测试探针相关业务，目前公司探针业务拓展取得良好的发展势头。半导体芯片测试探针产品的品质和技术性能指标已经获得意法半导体、英伟达、xx诺半导体、安靠公司等多个知名半导体产品厂商及封装测试服务供应商的认可，业务规模成长迅速，客户关系保持稳定，为公司长期持续发展奠定了坚实基础。
同时，公司战略布局 MEMS 精密零部件和探针业务多年，随着产品工艺技术的不断成熟，产品良率的持续提升。本次募集资金投资项目将满足基板测试领域高端探针需求，推动高端应用领域探针国产化的进程。公司将xx在 MEMS领域积累的优质的客户资源，实现 MEMS 业务与探针业务的协同发展，满足下游客户多元化的定制需求，快速开拓下游市场。
4、实施主体、项目选址和建设期限
x项目实施主体为公司，项目选址定于江苏省苏州市xx区。
5、项目备案及环评情况
x项目已经完成项目备案，并取得了苏州市xx区（虎丘区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》。
本项目的环评事宜正在推进中。
（三）补充流动资金
公司拟将本次发行募集资金中的 13,942.00 万元用于补充公司流动资金。本次补充流动资金的规模已综合考虑了公司现有货币资金规模，营运资金缺口，近期资金支出安排和公司发展情况。补充流动资金整体规模符合公司实际情况。
二、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
x次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司主营业务为微型精密电子零部件和元器件及半导体芯片测试探针的研发、设计、生产和销售。公司拥有丰富的微型精密模具设计经验和微型精密金属成型技术、优秀的国际化团队和规模化的生产能力，实现了国内企业在精密电子领域内的突破。公司产品主要针对高端电子产品及应用领域，客户主要为国际知名 MEMS 产品、半导体芯片厂商以及半导体封测设备及服务供应商，是同行业中竞争力突出的企业之一。公司主营业务属于科技创新领域。
公司本次募集资金投资项目为 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目及补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，发挥公司在 MEMS 精微精密零部件研发生产和半导体测试探针技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目促进公司科技创新水平提升
公司重视自身产品技术和性能的不断升级，进一步突出公司在 MEMS 精微精密零部件研发生产和半导体测试探针技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，并为此制定中期战略发展规划。
本次募投项目包括 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目及补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将发挥自身研发创新优势，加速提升公司在精密制造行业和半导体测试行业的技术水平和产业化能力，从而推动半导体测试产业国产化，保障产业链安全，加快国产替代、自主可控进程，同时补充流动资金用于研发项目发展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次募集资金投资项目为 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目及补充流动资金。本次募投项目的实施紧紧围绕公司现有主营业务、顺应公司发展战略、迎合市场需求导向、加速行业国产化替代进程，系对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。公司通过本次募投项目的实施，将进一步提升市场竞争力扩大生产经营规模，提升公司盈利能力。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
x次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将发生变化。届时，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，xxxxx直接持有公司 3,060 万股股份，占公司总股本的 38.25%，并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份，为公司的实际控制人。
按照本次发行的股份数量上限 24,000,000 股测算，本次发行完成后，公司总
股本将不超过 104,000,000 股，发行人控股股东、实际控制人xxxxx仍将为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
x次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
x次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将会有所下降，有利于提高公司抗风险能力；公司流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力将得到增强，为公司后续业务开展开拓提供良好的资金保障。
（二）对盈利能力的影响
x次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但鉴于募投项目从建设到实现收益需要一定周期，在短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的顺利落地实施，公司主营业务将被进一步强化、资本结构将得到一定的优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司扩大营收、提升盈利能力，为公司未来的发展打下坚实基础。
（三）对现金流量的影响
x次发行完成后，公司筹资活动产生的现金净流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、本次发行完成后，上市公司与 5%以上股东及其控制的其他企业的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，公司与 5%以上股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生较大变化。
四、本次发行完成后，是否存在 5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人资金和由发行人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被 5%以上股东及其控制的其他企业占用的情况，也不存在 5%以上股东及其控制的其他企业由发行人提供担保
的情况。公司也不会因本次发行而产生 5%以上股东及其控制的其他企业占用公司资金和由公司提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
x次发行完成后，公司资本规模大幅增加，营运资金得到进一步充实，不存在因本次发行大幅增加负债的情形。在本次募集资金到位后，公司财务结构将进一步优化，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行 A 股的相关风险
1、审批风险
x次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会批准本次发行、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
x次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人xxx先生在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、即期回报被摊薄的风险
x次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、市场竞争风险
公司所处的 MEMS 产业以及半导体芯片产业属于技术密集型行业。近年来随着新产品和新应用的不断出现，其市场规模稳步增长，越来越多的企业开始尝试进入 MEMS 产业以及半导体封装测试相关的精微电子零部件和元器件制造业中，使得行业的市场竞争有所加剧。
此外，若未来公司所处产业链的下游公司开始布局上游产业，将使得公司面临来自产业链下游的市场竞争风险。
2、贸易争端风险
公司来自国外的主营业务收入占比较高。同时，公司主要生产设备多为境外品牌，且部分产品所需原材料亦来自于境外采购。
若未来美国与中国的贸易摩擦持续升级、贸易产品限制范围进一步扩大进而发生提高关税及限制进出口的情况，公司可能出现客户流失、生产设备来源受限的情况，进而对公司的经营及财务业绩产生不利影响。
3、客户集中度较高的风险
近年来，公司客户结构得到不断优化，但客户集中度仍然较高。虽然公司与主要客户的合作关系较为稳固，且随着公司加大市场推广，公司的客户及产品结构日趋多元化，但未来主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司已有完善的股利分配政策，在
《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如下：
1、公司的利润分配政策：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、利润分配政策的基本原则：（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。（3）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、利润分配的期间间隔：公司在符合章程规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
5、现金分红的具体条件和比例：
（1）公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上市后连续三年，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 10%，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题.
7、利润分配方案的调整：
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（3）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政 策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过 后提交公司股东大会审议批准。
（4）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（5）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（6）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
公司于 2021 年 3 月完成首次公开发行股票，上市后公司实施了一次分红，截至目前，公司上市未满三年，上市后公司现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 |
2020 年度 | 640.00 | 6,139.64 | 10.42% |
根据 2021 年 5 月 6 日召开的公司 2020 年年度股东大会决议，以公司总股本
80,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金红利
6400,000 元（含税）。
公司于 2021 年 3 月 29 日上市，上市后实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为 10.42%，公司现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《苏州和林微纳科技股份有限公司关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“最新三年回报规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划主要考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 10%；公司上市满三年后，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
4、股票股利
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 10%，对于超过当年实现的可供分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）未来股东回报规划的相关决策机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程及本规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第六节 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于 2022 年 6 月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 24,000,000 股，募集资金总额不超过 70,000.00 万元。因此，假设本次发
行数量为 24,000,000 股，发行后公司总股本为 104,000,000 股，募集资金总额为
70,000.00 万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、根据公司披露的 2021 年第三季度报告，2021 年 1-9 月归属于母公司股东
的净利润为 8,335.56 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
7,399.72 万元。假设 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 2021 年三季度报告披露数据的 4/3 倍，2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2021 年三季度报告披露数据的 4/3 倍。假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度增长 10%、增长 20%和增长 30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设 2021 年度、2022 年度权益分配金额与 2020 年度相等；
7、假设 2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者权益+2022 年归属于普通股股东的净利润-2021 年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额；
8、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 80,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 | 2021 年度 /2021 年 12 月 31 日 | 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 | |
发行前 | 发行后 | ||
假设 1：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10% | |||
普通股股数（万股） | 8,000.00 | 8,000.00 | 10,400.00 |
期初归属于母公司的所有者权益 | 16,229.50 | 57,899.33 | 57,899.33 |
归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,114.08 | 12,225.48 | 12,225.48 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润（万元） | 9,866.29 | 10,852.92 | 10,852.92 |
本期现金分红（万元） | 640.00 | 640.00 | 640.00 |
首次公开发行增加净资产（万元） | 31,195.75 | - | - |
向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 70,000.00 |
期末归属于母公司的所有者权益（万 元） | 57,899.33 | 69,484.82 | 139,484.82 |
基本每股收益（元/股） | 1.4819 | 1.5282 | 1.3289 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元 /股） | 1.3155 | 1.3566 | 1.1797 |
稀释基本每股收益（元/股） | 1.4819 | 1.5282 | 1.3289 |
扣除非经常性损益后稀释基本每股收 益（元/股） | 1.3155 | 1.3566 | 1.1797 |
加权平均净资产收益率 | 24.80% | 19.21% | 12.39% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 | 22.33% | 17.24% | 11.08% |
假设 2：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20% | |||
普通股股数（万股） | 8,000.00 | 8,000.00 | 10,400.00 |
期初归属于母公司的所有者权益 | 16,229.50 | 57,899.33 | 57,899.33 |
归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,114.08 | 13,336.89 | 13,336.89 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润（万元） | 9,866.29 | 11,839.55 | 11,839.55 |
本期现金分红（万元） | 640.00 | 640.00 | 640.00 |
首次公开发行增加净资产（万元） | 31,195.75 | - | - |
向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 70,000.00 |
期末归属于母公司的所有者权益（万 元） | 57,899.33 | 70,596.22 | 140,194.22 |
基本每股收益（元/股） | 1.4819 | 1.6671 | 1.4497 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元 /股） | 1.3155 | 1.4799 | 1.2869 |
稀释基本每股收益（元/股） | 1.4819 | 1.6671 | 1.4497 |
扣除非经常性损益后稀释基本每股收 益（元/股） | 1.3155 | 1.4799 | 1.2869 |
加权平均净资产收益率 | 24.80% | 20.78% | 13.45% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 | 22.33% | 18.66% | 12.03% |
假设 3：假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30% | |||
普通股股数（万股） | 8,000.00 | 8,000.00 | 10,400.00 |
期初归属于母公司的所有者权益 | 16,229.50 | 57,899.33 | 57,899.33 |
归属于普通股股东的净利润（万元） | 11,114.08 | 14,448.30 | 14,448.30 |
扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润（万元） | 9,866.29 | 12,826.18 | 12,826.18 |
本期现金分红（万元） | 640.00 | 640.00 | 640.00 |
首次公开发行增加净资产（万元） | 31,195.75 | - | - |
向特定对象发行增加净资产（万元） | - | - | 70,000.00 |
期末归属于母公司的所有者权益（万 元） | 57,899.33 | 71,707.63 | 141,707.63 |
基本每股收益（元/股） | 1.4819 | 1.8060 | 1.5705 |
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元 /股） | 1.3155 | 1.6033 | 1.3941 |
稀释基本每股收益（元/股） | 1.4819 | 1.8060 | 1.5705 |
扣除非经常性损益后稀释基本每股收 益（元/股） | 1.3155 | 1.6033 | 1.3941 |
加权平均净资产收益率 | 24.80% | 22.31% | 14.48% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 | 22.33% | 20.06% | 12.96% |
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
x次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司
的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握行业发展契机，丰富公司产品结构，进一步拓展公司主营业务，提升公司的盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金。
通过实施 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目，有利于公司拓展晶圆探针类业务和基板探针类业务，扩展公司半导体测试探针类业务的产品结构，提升公司在半导体测试探针领域的竞争力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有利于缓解公司高速发展下的流动资金缺口，使公司的财务结构更加稳健。
前述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由公司以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展规划
x次向特定对象发行 A 股股票募集资金的运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司的风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
x次募集资金投资项目将用于 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目和补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，发挥公司在 MEMS 精微精密零部件研发生产和半导体测试探针技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，是公司主营业务的拓展和延伸，是公司丰富半导体测试探针业务产品类别的契机。通过本项目的实施，进一步提升公司的整体行业竞争力，有助于维护国内半导体封装测试企业供应链的安全稳定，推动相关产业的国产化替代进程。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术研发团队。截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有研发人员 74 名，占当期公司员工总数的比例为 22.77%。研发人员的专业背景包括模具设计、材料学、机械、电磁学、微电子、工程学、自动化等多个专业领域，多学科的人才配备能够满足公司各种不同核心技术的研发需要。
2、技术储备
公司在研发、生产精微零部件和芯片探针产品的过程中积累大量技术专利，如“μm 级定位技术”，可应用于募投项目的研发实施，有助于募投项目的顺利研
发。此外，公司在产品研发过程中积累对原材料特性的研究分析成果与经验，有助于募投项目材料的应用分析。另外，公司成熟的生产操作经验，完整、规范的操作流程，对项目的成功实施将起到推动作用。
3、市场储备
公司通过过硬的技术，可靠的产品，与半导体产业客户建立了良好的合作关系。公司高品质、高性价比的产品使得公司成为了英伟达、歌尔股份、楼氏电子等优质客户的供应商，并建立了长期稳定的战略合作关系，在 MEMS 精微零部件及半导体芯片测试探针领域树立了良好的口碑。良好的客户合作关系有助于募投项目产能的消化和业绩的释放。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
x次发行募集资金将主要投入 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞
争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 18 日