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北京安新律师事务所

关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见

北京安新律师事务所

关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见

x安股字 2017 第 023 号

致：北京宇信科技集团股份有限公司

根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京宇信科技集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及 2016 年 11 月 22 日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

目 录

释 义 3

声 明 8

正 文 10

一、 本次发行上市的批准和授权 10

二、 发行人本次发行上市的主体资格 10

三、 本次发行上市的实质条件 11

四、 发行人的设立 16

五、 发行人的独立性 22

六、 发起人和股东 23

七、 发行人的股本及其演变 25

八、 发行人的业务 25

九、 关联交易及同业竞争 26

十、 发行人的主要财产 27

十一、 发行人的重大债权债务 30

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 31

十三、 公司章程的制定与修改 32

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 32

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 33

十六、 发行人的税务 33

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 34

十八、 发行人募集资金的运用 35

十九、 发行人业务发展目标 38

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 38

二十一、 红筹架构的搭建、境外上市、境外退市及拆除红筹架构 41

二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 49

二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 49

释 义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所	指：	北京安新律师事务所
发行人/公司/股份公司	指：	北京宇信科技集团股份有限公司，由北京宇x xx科技有限公司整体变更设立
xxxx	指：	北京宇xxx科技有限公司，为发行人的前身
Yucheng	指：	Yucheng Technologies Limited，曾于美国纳斯 xx证券交易市场上市
xxxx	指：	珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司，为发行人控股股东，曾用名珠海宇琴鸿泰资产管理有限公 司
远创基因	指：	远创基因投资有限公司 (CSOF GENETIC INVESTMENT LIMITED) ，为发行人股东
茗峰开发	指：	茗峰开发有限公司(Port Wing Development Company Limited)，为发行人股东
尚远有限	指：	尚 远 有 限 公 司 (SUPERIOR BEYOND LIMITED) ，为发行人股东
xxx歆	指：	杭州xxx歆股权投资合伙企业（有限合 伙），为发行人股东
爱康佳华	指：	珠海爱康佳华资产管理合伙企业（有限合 伙），为发行人股东
xxxx	x：	xxxx（xx）股权投资基金合伙企业（有 限合伙），为发行人股东

巨富投资	指：	巨富中国投资有限公司(HUGE FORTUNE CHINA INVERSTMENT LIMITED)，为发行人 股东
光控基因	指：	光控基因投资有限公司 (CEL GENETIC INVESTMENT LIMITED) ，为发行人股东
宇琴广源	指：	珠海宇琴广源信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴广源资 产管理合伙企业（有限合伙）
宇琴通诚	指：	珠海宇琴通诚资产管理合伙企业（有限合 伙），为发行人股东
宇琴广利	指：	珠海宇琴广利信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴广利资 产管理合伙企业（有限合伙）
FIS	指：	Fidelity Information Services International Holdings, Inc.，为发行人股东
xxxx	指：	珠海宇琴金智信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴金智资 产管理合伙企业（有限合伙）
xxx创	指：	xxxxx创信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴华创资 产管理合伙企业（有限合伙）
宇琴高科	指：	珠海宇琴高科信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴高科资产管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指：	珠海宇琴优迪信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴优迪资产管理合伙企业（有限合伙）

xxxx	指：	珠海宇xx信信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴鸿信资 产管理合伙企业（有限合伙）
xxx程	指：	珠海宇琴鸿程信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴鸿程资产管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	x：	xxxxxxxxxx，xxxxxx
xxxx	x：	xx财富投资有限公司(Ahead Billion Venture Limited)
xxxx	指：	北京宇xx泰科技发展有限公司
珠海宇诚信	指：	珠海宇诚信科技有限公司
浙江宇信班克	指：	浙江宇信班克信息技术有限公司
中国	指：	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区）
A 股	指：	在中国境内发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普 通股股票
x次发行	指：	发行人本次申请首次公开发行 A 股
本次发行上市	指：	发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证 券交易所创业板上市
中国证监会	指：	中国证券监督管理委员会
深交所	指：	深圳证券交易所
保荐人/主承销商	指：	中国国际金融股份有限公司
立信	指：	立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 x次发行的审计机构

本法律意见	指：	《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见》
《律师工作报告》	指：	《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
招股说明书	指：	发行人为本次发行上市制作的《北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指：	立信于 2016 年 10 月 14 日出具的信会师报字 [2016]第 250432 号《审计报告》
《内控报告》	指：	立信于 2016 年 10 月 14 日出具的信会师报字 [2016]第 250439 号《内部控制鉴证报告》
《公司法》	指：	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指：	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指：	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》
《编报规则第 12 号》	指：	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理 办法》	指：	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业 规则》	指：	《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》
《公司章程》	指：	发行人现行有效的公司章程
《上市公司章程（草 案）》	指：	发行人为本次发行上市而制定的公司章程，自 发行人在深交所上市之日起实施

75 号文	指：	《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75 号）
78 号文	指：	《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发 [2007]78 号）
报告期/近三年/最近三 年	指：	2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月至 6 月
近两年/最近两年	指：	2014 年度及 2015 年度
元	指：	除特别注明外，均指人民币元

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及 2016 年 11 月 22 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、 本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确认。

9、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

x所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 发行人于 2016 年 5 月 20 日召开的第一届董事会第五次会议、于 2016

年 6 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议。

（二） 发行人上述董事会决议和股东大会内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

（三） 发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。

（四） 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得深交所审核同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

发行人前身为北京宇xxx科技有限公司，系成立于 2006 年 10 月 19 日的外

资企业。2015 年 8 月 14 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京宇xxx科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字 [2015]666 号），同意xxxx变更为外商投资股份有限公司；2015 年 8 月 18

日，发行人取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字

[2006]20611 号）；2015 年 8 月 19 日，发行人取得北京市工商行政管理局颁发的

《营业执照》。发行人系由中外合资的有限责任公司xxxx整体变更设立的外商投资的股份有限公司，自宇xxx 2006 年 10 月成立至今已经持续经营三年以上。

根据发行人目前持有的北京市工商行政管理局于 2016 年 1 月 4 日核发的统

一社会信用代码为 911101087921006070 的《营业执照》，发行人的基本情况如

下：住所为xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x 0 x 000 x，注

册资本为 360,000,000 元，法定代表人为xxx，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产品”，经营期限为 2006 年 10 月 19 日至长期。

经核查，截至 2016 年 11 月 22 日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。

综上，发行人为依法设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算，已持续经营三年以上，具有本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行并上市依法应当具备的实质性条件逐项进行了审查：

（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人 2015 年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

3、根据《审计报告》，发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年

1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 8,801.20 万元、3,636.65 万元、12,701.72 万元和 1,417.44 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

4、根据《审计报告》和发行人书面承诺，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。

5、根据发行人现行有效的《营业执照》以及发行人《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元。发行人本次拟发行 4,001 万股，发行后股本

总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

6、根据发行人现行有效的《营业执照》以及发行人《公司章程》，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，发行人本次拟发行 4,001 万股，本次发行上市完成后，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。

（二） 发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

1、 本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件

（1） 如本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算，已持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定；

（2） 根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2014 年、2015 年、

2016 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰

低者为计算依据）分别为 3,636.65 万元、12,701.72 万元和 1,417.44 万元，最近两

年净利润累计额不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项之规定；

（3） 根据《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人净资产（归属于

母公司所有者权益）为 84,562.98 万元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定；

（4） 发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次拟发行 4,001 万股，

本次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第

（四）项之规定。

2、 根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 250394 号），发行人系由宇xxx整体变更设立，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。

3、 根据发行人《营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载及本所律师核查，发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品开发

及实施、运营维护、系统集成等在内的信息化服务业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合

《创业板管理办法》第十三条之规定。

4、 根据发行人提供的资料，并经核查，发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条之规定。

5、 根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至 2016 年 11

月 22 日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。

6、 如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计与风险控制委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。

7、 经核查，发行人的《公司章程》、《上市公司章程（草案）》已经建立健全股东投票及计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。

8、 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。

9、 根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

10、 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规定：

（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

11、 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：

（1） 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的发行上市实质条件。发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所创业板上市尚需获得深交所的审核同意。

四、 发行人的设立

发行人系由宇xxx整体变更设立的股份有限公司，xxxx的历史沿革详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”中所述的相关内容。

（一） 发行人的设立过程

2015 年 4 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局向xxxx核发了《企

业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（外）字[2015]第 0000190 号），准予xxxx名称变更为北京宇信科技集团股份有限公司，该预先核准的企业名称有效期 6 个月。

2015 年 6 月 28 日，xxxx通过董事会决议，一致同意宇xxx整体变更

设立为股份有限公司；同意全体股东作为发起人，以 2015 年 5 月 31 日净资产按

原持股比例折合成股份有限公司股本，共计折合股本 360,000,000 股，每股面值

人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积；各发起人按照各自在宇xxx的持股比例持有相应数额的股份。

2015 年 6 月 28 日，xxxx各股东通过《外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议》，各股东一致同意终止xxxx的《中外合资经营企业合同》及公司章程。

2015 年 7 月 15 日，xxxx全体股东即xxxx、远创基因、茗峰开发、尚远有限、xxxx、xxxx、华侨星城、巨富投资、光控基因、xxxx、xxxx、xxxx、FIS、xxxx、xxx创、xxxx、xxxx、xxxx、xxx程和杭州班克作为发起人共同签署了《北京宇信科技集团股份有限公司发起人协议》，一致同意将xxxx变更为股份有限公司。

2015 年 7 月 15 日，全体发起人召开创立大会暨首届股东大会，同意将xxxx整体变更为股份有限公司；同意以宇xxx经审计的净资产额折合发行人的股份总额；审议通过《北京宇信科技集团股份有限公司章程》；选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx为发行人第一届董事会董事；选举xxx、于新民为发行人第一届监事会非职工代表监事，与xxxx于 2015 年 7 月 1 日召开职工代表大会选举的职工代表监事xxx共同组成发行人第一届监事会。

2015 年 7 月 15 日，发行人全体股东即xxxx、远创基因、茗峰开发、尚远有限、xxxx、xxxx、华侨星城、巨富投资、光控基因、xxxx、xxxx、xxxx、FIS、xxxx、xxx创、xxxx、xxxx、xxxx、xxx程和杭州班克签署《北京宇信科技集团股份有限公司章程》。

2015 年 8 月 14 日，北京市商务委员会出具《关于北京宇xxx科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2015]666 号），同意宇xxx变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京宇信科技集团股份有限公司。

2015 年 8 月 18 日，发行人取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2006]20611 号）。

2015 年 8 月 19 日，北京市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》

（注册号 000000000000000）。

发行人成立时的股本结构如下：

序号	股东名称	出资方式	持股数（股）	持股比例
1.	xxx泰	净资产折股	123,910,560	34.4196%
2.	远创基因	净资产折股	34,990,200	9.7195%
3.	茗峰开发	净资产折股	27,877,320	7.7437%
4.	尚远有限	净资产折股	22,021,920	6.1172%
5.	xxx歆	净资产折股	21,733,920	6.0372%
6.	爱康佳华	净资产折股	19,872,000	5.5200%
7.	华侨星城	净资产折股	18,473,760	5.1316%
8.	巨富投资	净资产折股	16,949,880	4.7083%
9.	光控基因	净资产折股	16,908,840	4.6969%
10.	宇琴广源	净资产折股	8,726,040	2.4239%
11.	宇琴通诚	净资产折股	8,318,520	2.3107%
12.	宇琴广利	净资产折股	8,196,480	2.2768%
13.	FIS	净资产折股	5,654,160	1.5706%
14.	宇琴金智	净资产折股	4,986,000	1.3850%
15.	xxx创	净资产折股	4,978,800	1.3830%
16.	宇琴高科	净资产折股	4,403,880	1.2233%
17.	宇琴优迪	净资产折股	4,162,680	1.1563%
18.	xxx信	净资产折股	2,696,760	0.7491%
19.	宇琴鸿x	x资产折股	2,696,400	0.7490%
20.	杭州班克	净资产折股	2,441,880	0.6783%
合计			360,000,000	100%

本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司取得了有权政府主管部门的批准，程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人整体变更为股份公司过程中的相关合同

2015 年 6 月 28 日，xxxx全体股东签署了《外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议》，同意终止xxxx《中外合资经营者企业合同》和公司章程。

2015 年 7 月 15 日，xxxx全体股东xxxx、远创基因、茗峰开发、尚远有限、xxxx、xxxx、华侨星城、巨富投资、光控基因、xxxx、xxxx、xxxx、FIS、xxxx、xxx创、xxxx、xxxx、xxxx、xxx程和杭州班克作为发起人共同签署了《北京宇信科技集团股份有限公司发起人协议》，一致同意将xxxx变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、组织形式和设立方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

经核查，本所律师认为，全体发起人签署的上述文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。

（三） 发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

发行人整体变更过程中已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构和验资机构对有关资产进行了必要的审计、资产评估、验资程序，该等审计、资产评估、验资的基本情况如下：

1、审计

立信对xxxx截至 2015 年 5 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2015 年 6

月 29 日并出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第 211252 号）。根据该《审

计报告》，xxxx截至 2015 年 5 月 31 日的净资产为 714,181,933.93 元。

2、资产评估

北京中天华资产评估有限责任公司对宇xxx整体变更而涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于 2015 年 6 月 29 日出具了《北京宇xxx科技有限公司拟进行股份制改制所涉及北京宇xxx科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中天华资评报字[2015]第 1223 号），根据该评估报告，截至 2015 年 5

月 31 日，xxxx经评估的净资产为 83,406.94 万元。

3、验资

立信对发行人（筹）的出资情况进行了验资，并于 2015 年 8 月 18 日出具了

《验资报告》（信会师报字[2015]第 250394 号）。根据该《验资报告》，截至

2015 年 8 月 18 日，发行人（筹）已将xxxx截至 2015 年 5 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）714,181,933.93 元，按 1：0.5041 的比例折合股份总额 36,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 36,000 万元，大于股本部分计入资本公积。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关资产评估、审计、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 发行人的创立大会暨首届股东大会

2015 年 7 月 15 日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，发行人的各发起人均出席本次会议。发行人创立大会暨首届股东大会审议通过了如下决议：

1、审议并通过《关于北京宇信科技集团股份有限公司筹办情况的报告》；

2、审议并通过《关于设立北京宇信科技集团股份有限公司的议案》，同意设立北京宇信科技集团股份有限公司；

3 、审议批准《关于北京宇信科技集团股份有限公司设立费用情况的报告》，该费用将列入股份公司设立之成本费用；

4、审议并通过《关于北京宇信科技集团股份有限公司章程的议案》；

5、审议并通过《关于股东大会议事规则的议案》；

6、审议并通过《关于董事会议事规则的议案》；

7、审议并通过《关于监事会议事规则的议案》；

8、审议并通过《关于选举北京宇信科技集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx为发行人第一届董事会董事，任期三年；

9、审议并通过《关于选举北京宇信科技集团股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举xxx、于新民为发行人第一届监事会非职工代表监事，与xxxx于 2015 年 7 月 1 日召开职工代表大会选举的职工代表监事xxx共同组成发行人第一届监事会，任期三年；

10、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信担任发行人审计机构，有效期一年，自创立大会暨首届股东大会通过之日起算；

11、审议并通过《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由整体变更后的股份公司享有和承担的议案》，同意自审计基准日至股份有限公司设立之日产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担。

经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

（一） 发行人资产的独立完整性

发行人及其子公司的主要财产情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、软件著作权等财产的所有权或使用权。

（二） 发行人业务的独立性

发行人的主营业务为向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等在内的信息化服务。发行人独立从事其

《营业执照》所核定经营范围内的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（三） 发行人人员的独立性

发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业中兼职或领薪。

（四） 发行人财务的独立性

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人以自身名义在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（五） 发行人机构的独立性

发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（六） 发行人业务体系和面向市场自主经营的能力

发行人独立从事《营业执照》所核定经营范围内的业务，具有独立完整的供应、生产、销售系统。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发起人和股东

（一） 截至 2016 年 11 月 22 日，发行人共有 20 名股东，均为发行人的发起人。发行人的发起人均合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人的控股股东和实际控制人

1、控股股东

截至 2016 年 11 月 22 日，发行人的控股股东为xxxx。xxxx目前持有发行人 123,910,560 股股份，占发行人股本总额的 34.4196%。

2、实际控制人

截至 2016 年 11 月 22 日，发行人的实际控制人为xxx。xxx为中国国籍，公民身份号码为 11010819660913****，无境外永久居留权。xxx通过持有发行人控股股东宇琴鸿泰 100%的股权，间接持有发行人 34.4196%的股份；且xxx担任发行人董事长、总经理，为发行人的法定代表人。

2014 年 1 月至 2015 年 2 月间，xxx通过前进财富、茗峰开发间接持有宇

xxx的股权比例超过 80%，对xxxx拥有绝对控制权；自 2015 年 2 月至今，xxx通过其全资子公司xxxx持有xxxx的股权比例不低于 34.4196%，一直是发行人或xxxx的第一大股东，且发行人或xxxx其他股权分散地由其他 19 名股东持有，第二大股东持股比例未超过 10%。此外，xxx近两年一直担任发行人或xxxx的董事长和总经理，全面负责公司经营管理。

综上，发行人的实际控制人为xxx，且最近两年未发生变更。

（三） 发行人 20 名发起人中，除远创基因、茗峰开发、尚远有限、巨富投资、光控基因和 FIS 外，其他发起人在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数及住所的规定，各发起人的出资比例符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四） 经核查，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（五） 发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六） 经核查，发行人系由宇xxx以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，变更完成后，发行人为承继宇xxx资产、债权债务的唯一主体。xxxx整体变更为股份有限公司时所涉及的相关资产的权属证书权利人已变更为发行人。

七、 发行人的股本及其演变

（一） 发行人整体变更为股份有限公司前的历次股本演变如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”所述。

（二） 经核查，发行人系按宇xxx截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司（其设立的具体情况见本法律意见“四、发行人的设立”）。

（三）经核查，发行人整体变更为股份有限公司后至 2016 年 11 月 22 日，股本总额及股本结构未发生过变动。发行人（包括其前身xxxx）历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股权设置、股本结构符合中国法律的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（四）根据各发起人的确认及本所律师核查，截至 2016 年 11 月 22 日，发起人所持发行人的股份未设置质押或存在其他权利受限情形。

八、 发行人的业务

（一） 经营范围和经营方式

1、 经核查并根据发行人书面确认，发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品开发及实施、运营维护、系统集成等在内的信息化服务，实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围。

2、 发行人目前在中国境内拥有 25 家子公司和 3 家分支机构，该等子公司和分支机构的经营业务情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中所述的相关内容。

3、 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 根据立信的《审计报告》及发行人的书面确认，并经核查，发行人目前不存在在中国大陆以外经营的情形。

（三） 最近两年，发行人及其前身xxxx最近两年的经营范围未发生变更，发行人主营业务也未发生重大变更。

（四） 发行人主营业务突出。

（五） 经核查并根据相关工商、税务、质量技术监督等行政主管部门出具的证明，发行人近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在重大违法行为，亦不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形；且根据发行人的书面确认并经核查，发行人目前的经营情况正常，近两年有连续盈利的经营记录，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由。因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一） 2016 年 5 月 20 日，发行人独立董事xxx、封竞和xxx发表独立

意见，发行人 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报表中记载的关联交易事项

不存在损害发行人及股东利益情形。2016 年 6 月 10 日，发行人召开 2015 年年度

股东大会，确认 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的关联交易情况，不存在任何争议和纠纷。

2016 年 8 月 27 日，发行人独立董事xxx、封竞和xxx发表独立意见，

发行人 2016 年 1-6 月财务报表中记载的关联交易事项不存在损害发行人及股东利

益情形。2016 年 9 月 12 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，确认 2016

年 1-6 月的关联交易情况，不存在任何争议和纠纷。

（二） 发行人现行有效的公司章程以及《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中也对关联交易的决策权限、决策及回避表决程序进行了规定。发行人 2015 年年度股东大会通过了本次发行上市后施行的

《上市公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《关联交易管理制度》等规章制度，均对本次发行上市后发行人关联交易的决策权限、决策及回避表决程序做出规定，有关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。

（三） 发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。

（四） 经核查并经发行人确认，发行人已在为本次发行上市编制的招股说明书中对发行人与关联方之间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一） 对外投资及分支机构情况

经核查，截至 2016 年 11 月 22 日，发行人拥有 25 家子公司，10 家联营企业及参股公司，3 家分支机构，具体情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述的相关内容。

（二） 土地使用权和房产

1、土地使用权

截至 2016 年 11 月 22 日，发行人子公司珠海宇诚信拥有 1 宗土地的土地使用

权，并取得了珠海市国土资源局核发的粤（2016）珠海市不动产权第 0023642 号

《不动产权证书》，具体情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述的相关内容。经核查并根据公司确认，该宗土地使用权上未设定抵押，亦不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

2、自有房产

经核查并根据公司确认，截至 2016 年 11 月 22 日，发行人子公司拥有 4 处房

屋，总建筑面积为 6,034.66 平方米，均已取得相关权属证书，具体情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述的相关内容。经核查该等房屋不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。

3、租赁房产

截至 2016 年 11 月 22 日，发行人及其子公司有 82 处租赁房产，具体情况如

《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述的相关内容。

经核查，发行人租赁使用的 82 处房产其中 15 项房屋租赁存在出租方未取得相关房产的房屋权属证书的情况。本所律师认为，因租赁房屋未取得房屋权属证书，发行人存在可能无法正常使用租赁房屋的风险，发行人承租上述房产存在潜在的产权纠纷或合同纠纷，但由于发行人租赁使用的未取得房屋权属证书的房屋面积相对较小，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行上市也不会构成实质性法律障碍。

经核查，发行人的房屋租赁中的 65 项租赁未办理房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。

（三） 商标、专利、软件著作权等无形资产

1、商标

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2016 年 11 月 22 日，发行人及

其子公司在中国拥有注册商标共 21 项，具体情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述的相关内容。

经核查，本所律师认为，xxxx拥有的上述注册商标专用权不存在产纠纷，上述注册商标亦未被设定质押或有其他对宇xxx权利进行限制的记载，宇xxx合法拥有上述注册商标专用权。

2、专利

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2016 年 11 月 22 日，发行人及

其子公司已取得专利证书的专利共 10 项，具体情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述的相关内容。

经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述专利权不存在产权纠纷，上述专利权亦未被设定质押或有其他对发行人权利进行限制的记载，发行人合法拥有上述专利权。

3、计算机软件著作权

根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2016 年 11 月 22 日，发行人及

其子公司已取得计算机软件著作权共 331 项，具体情况如《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”所述的相关内容。

经核查，发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷，上述计算机软件著作权亦未被设定质押或有其他对发行人及其子公司权利进行限制的记载，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。

4、域名

根据发行人提供的资料，截至 2016 年 11 月 22 日，发行人已注册的域名共

18 项，具体情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所述的相关内容。发行人或其子公司合法拥有该等域名。

（四） 发行人拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》，发行人拥有的主要设备包括电子设备、运输设备和办公设备，截至 2016 年 6 月 30 日，上述资产的账面价值分别为 23,430,551.20 元，

3,357,972.09 元和 1,749,323.88 元。

（五） 财产权利受限制情况

经核查并经发行人确认，除《律师工作报告》中已披露的相关房产抵押事项外，发行人的主要财产所有权或使用权不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 本所核查了截至 2016 年 7 月 31 日，发行人及其子公司正在履行且可

能对其生产、经营活动产生重大影响的、金额 1,500 万元（约为发行人 2015 年经审计的净利润的 10%）以上的重大合同，包括：（1）软件开发、集成合同；

（2）重大授信合同、借款合同；（3）保荐协议和承销协议。经审阅，上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同或/和协议所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。

（二） 根据发行人说明并经核查，除《律师工作报告》另有披露外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的其他侵权之债。

（三） 根据发行人说明并经核查，除《律师工作报告》已披露的事项外，发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人和关联方之间也不存在相互提供担保的情况。

（四） 根据发行人的确认并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均产生于发行人正常业务经营过程中，合法有效。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人或其前身xxxx设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，xxxx设立至今的增资扩股详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”中所述的相关内容。

（二） 发行人设立至今未发生重大收购兼并行为。

（三） 根据发行人承诺及本所律师核查，截至2016年11月22日，发行人目前无进行重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购等行为或计划。

十三、 公司章程的制定与修改

（一） 发行人章程的制定及最近三年的修改情况均已办理了必要的商务主管部门审批或备案手续，以及工商登记或备案手续。

（二） 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 经核查，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《上市公司章程

（草案）》，《上市公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定制定，《上市公司章程（草案）》在发行人本次发行上市后实施。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 根据《公司章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事并聘请了总经理和副总经理等高级管理人员。公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计与风险控制委员会四个专门委员会。本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构。

（二） 经核查，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 自发行人召开创立大会之日至 2016 年 11 月 22 日，发行人共召开了六次股东大会，八次董事会和六次监事会会议。经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开程序和决议内容及签署，合法、合规、真实、有效。

（四） 经审阅发行人提供的有关资料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的授权或重大决策行为符合法律、法规和公司章程的规定。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

（二） 经核查，发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变化符合相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人近两年董事和高级管理人员保持稳定，没有发生影响公司经营管理的重大变化。

（三） 经发行人确认及本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均具有法律、法规和公司章程规定的任职资格。

（四） 经核查，兼任发行人高级管理人员的董事只有xxx和xxx两人，未超过发行人董事总数的二分之一。

（五） 发行人目前已经设立三名独立董事。经核查并根据发行人的确认，发行人的独立董事符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程对独立董事任职资格等的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，报告期内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二） 除《律师工作报告》“十六、发行人的税务”已披露的税务罚款外，发行人及其子公司近三年依法纳税，未因纳税问题受过重大行政处罚，发行人不存在违法违规欠缴税款或可能被追缴欠税的情况。

（三） 经核查，发行人或其子公司享受的财政补贴、政府奖励等均取得了相关部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人的环境保护

1、 发行人的生产经营活动涉及的环境保护情况

根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司的主营业务为向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等在内的信息化服务，公司的经营活动不会产生废水、废气及噪声等污染。

根据本所律师核查及发行人的确认，发行人及其子公司所处行业不属于高危险、重污染行业，最近三年内，发行人及其子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2、 发行人募集资金投资项目环评情况

发行人本次募集资金投资项目用于如下项目：（1）基于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目；（2）金融云服务一体化运营及管理平台建设项目；（3）面向消费金融公司的 IT 整体解决方案建设项目；（4）面向银行的 IT产品国际化改造及海外输出建设项目，上述项目均不存在高危险、高污染的情形，不会对环境造成污染。根据北京市海淀区环境保护局针对上述四项募投项目

分别出具的《不予受理通知书》，确认发行人募集资金投资项目为技术服务，不属于环境保护主管部门审批范围。

经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境影响评价分类管理名录》中所规定的需要进行环境影响评价建设项目，根据相关环保主管部门的确认，无需办理环境影响评价审批手续。

（二） 发行人的产品质量和技术监督情况

2016 年 9 月 5 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，确认发行人近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。

经核查并根据该证明及发行人确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 募集资金用途及相关批准或授权

根据发行人 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票

募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人上市后的募集资金将用于以下 4 个项目，该等募集资金投资项目已经北京市海淀区发展和改革委员会备案，具体情况如下：

序号
项目名称
项目主要内容
总投资额 （万元） 拟用募集资金投入金额（万 元）
项目立项备案

序号	项目名称	项目主要内容	总投资额 （万元）	拟用募集资金投入金额（万 元）	项目立项备案
1	基于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目	主要包括智能网点、互联网银行、全渠道整合平台、新一代核心系统、新一代信贷管理系统、新一代数据平台六个子项目建 设	20,436.42	20,436.42	京海淀发改 （备） [2016]13 8 号
2	金融云服务一体化运营及管理平台建设项目	以互联网交易通道服务为核心，提供网 银、手机银行、呼叫中心等银行类渠道类业务的基础金融云服 务。	10,954.38	10,954.38	京海淀发改 （备） [2016]13 9 号
3	面向消费金融公司的 IT 整体解决方案建设项目	包括三个方向：(1) 消费信贷系统，致力为消费金融公司提供整套的信贷业务 IT 技术支持；(2) 基于大数据的风险评估系统，在风险控制和产品管控方面给予消费金融公司更好的支持；(3) 视频贷款机产品，完成小额消费贷款的签约工作，提供工作效 率。	8,023.07	8,023.07	京海淀发改 （备） [2016]14 1 号
4	面向银行的 IT 产品国际 化改造及海外输出建设项目	主要对渠道类、功能类产品进行国际化改造和输出，包括但不限于智慧银行网点系统、热点银行系统及移动终端系统等产 品。	7,874.46	7,874.46	京海淀发改 （备） [2016]14 0 号
总计			47,288.33	47,288.33	/

如本次发行实际募集资金净额不能满足募集资金投资项目的需要，发行人将通过自筹资金解决；如有结余将用于补充公司营运资金。本次公开发行募集资金

到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在募集资金到位后将予以置换。

根据北京市海淀区环境保护局于 2016 年 4 月 28 日出具的《关于对北京宇信科技集团股份有限公司基于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]061 号）、《关于对北京宇信科技集团股份有限公司金融云服务一体化运营及管理平台建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]060 号）、《关于对北京宇信科技集团股份有限公司面向消费金融公司的 IT 整体解决方案建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]058 号）和《关于对北京宇信科技集团股份有限公司面向银行的 IT 产品国际化改造及海外输出建设项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2016]059 号），上述项目为技术服务，不属于环境保护部门审批的范围。

（二） 结论意见

综上，本所律师认为：

1、 发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务，并不涉及与他人进行合作。

2、 发行人的募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并取得有关主管部门的备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。

3、 根据发行人承诺并经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

4、 发行人于 2016 年 6 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会通过了《募集资金管理办法》，该制度将于公司本次发行上市后实施。根据发行人承诺，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

十九、 发行人业务发展目标

（一） 经核查，发行人在招股说明书中所述的业务发展目标为：顺应国内信息产业相关发展规划和政策指引下的产业结构战略调整趋势，以软件研发和系统集成服务为核心业务，深入分析把握金融信息产业发展的规律，全面分析行业与区域竞争情况，充分评估竞争优势。以公司目前服务的行业与客户为基础，采用资本化运作、全国化拓展、依靠人力资源、技术水平和服务能力的不断积累和提升完善，重点专注于金融 IT 解决方案和外包服务领域。公司将进一步挖掘客户潜在需求，秉承“专注金融用心至诚”的企业理念，为客户提供全面技术支持服务，通过满足客户多样化的需求来持续提高客户满意度，将公司打造成为具备世界领先水平的民族信息化企业。

（二） 本所律师认为，发行人在招股说明书中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。

（三） 经核查，发行人上述业务发展目标不违反国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

1、 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁

① 与珠海赞同科技有限公司的知识产权诉讼

2012 年 10 月 25 日，珠海赞同科技有限公司向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉青岛银行股份有限公司、浙江宇信班克及发行人（以下称“被告”）侵犯其计算机软件著作权，珠海赞同科技有限公司请求被告立即停止使用、复制、修改、发行等侵犯计算机软件著作权的行为，并销毁所有侵权软件和相关文档，并请求被告分别赔礼道歉、消除影响，并请求被告共同赔偿经济损失 500 万元。

2013 年 8 月 20 日，山东省青岛市中级人民法院作出（2012）青知民初字第

746 号《民事判决书》，驳回原告珠海赞同科技有限公司的诉讼请求。

2013 年 9 月 5 日，珠海赞同科技有限公司（上诉人）向山东省高级人民法院递交了《民事上诉状》，上诉请求包括改判支持上诉人在一审提出的全部诉讼请求。

2014 年 1 月 22 日，山东省高级人民法院作出裁定，撤消一审判决，发回原审法院重审。

2016 年 7 月 29 日，山东省青岛市中级人民法院作出（2014）青知民重字第 7号《民事判决书》，判决浙江宇信班克、发行人停止使用、复制、修改珠海赞同科技有限公司享有著作权的“赞同金融业务处理运行平台软件[ 简称： AFA]V3.0”、“赞同综合前置平台集成开发环境软件[简称 AFA IDE]V3.1”的行为，并销毁所有相关侵权软件和文档；浙江宇信班克、发行人共同赔偿原告珠海赞同科技有限公司人民币 50 万元；鉴定费用 150,000 元，由浙江宇信班克、发行

人负担；证据保全费 30 元、案件受理费 53,800 元，共计 53,830 元，由原告负担

23,800 元，浙江xxxx和发行人负担 30,030 元。2016 年 8 月 19 日，发行人就

上述判决提起上诉。2016 年 10 月 24 日，鉴于珠海赞同科技有限公司未提起上诉，发行人已提交撤回上诉的申请，目前尚未获得法院准予撤回上诉的裁定。

根据公司介绍，发行人已经停止使用此案所涉软件著作权，且发行人及其子公司拥有 331 项与业务经营相关的软件著作权，停止该软件著作权的使用对发行人的经营并无重大不利影响。

本所律师认为，在法院同意发行人撤回上诉的情况下，山东省青岛市中级人民法院作出（2014）青知民重字第 7 号《民事判决书》将成为生效判决，发行人按照该判决需赔偿的金额相对较小；另外，发行人已经停止使用此案所涉软件著作权，且发行人停止该软件著作权的使用对发行人的经营并无重大不利影响，本案对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

② 与 3i 信息科技有限公司的知识产权诉讼

2014 年，发行人向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，诉 3i 信息科技有限公司（3i Infotech Limited）（以下称“被告”）侵犯其计算机软件著作权合法权益，发行人请求判令被告向发行人支付软件使用费 1,404,815.4 元，以及按照中国

人民银行人民币同期贷款利率向发行人支付延期利息（计至 2014 年 10 月 31 日为

人民币 419,517 元）。

2016 年 4 月 18 日，四川省成都市中级人民法院作出（2014）成知民初字第

573 号《民事判决书》，判决支持发行人的上述诉讼请求。目前，该案已审结完毕，但尚未执行。

本所律师认为，发行人为原告，且四川省成都市中级人民法院作出（2014）成知民初字第 573 号《民事判决书》已生效，3i 信息科技有限公司应赔偿发行人软件使用费及延期利息，因此，本案对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

③ 与北京北大方正电子有限公司的潜在纠纷

2016 年 10 月 11 日，北京北大方正电子有限公司（以下称“北大方正”）向北京市版权局版权管理处递交了《投诉书》，投诉发行人侵犯了北大方正的著作权，要求发行人停止使用并撤换发行人企业网站、LOGO、新媒体中带有方正字体库中单字的内容，赔偿损失人民币 12 万元，并在指定的媒体上公开赔礼道

歉。2016 年 10 月 13 日，北京版权调解中心向发行人出具了《调解告知书》（京版调[2016]MT 字第 10016 号），拟就北大方正与发行人关于著作权纠纷一案进行调解。目前，该纠纷仍在调解过程中。

据公司介绍，发行人停止在企业网站、LOGO、新媒体中使用北大方正的字体不会对公司业务经营造成重大影响，且北大方正要求赔偿金额较小，因此，本所律师认为，该纠纷不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

经发行人的确认，并经核查，除《律师工作报告》披露的外，截至 2016 年

11 月 22 日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及重大行政处罚。

2、 主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的确认并经核查，截至 2016 年 11 月 22 日，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。

（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人董事长兼总经理xxx先生的确认，并经核查，截至 2016 年 11

月 22 日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、 红筹架构的搭建、境外上市、境外退市及拆除红筹架构

经核查，发行人的实际控制人xxx历史上曾经搭建红筹架构并以 Yucheng为上市主体在美国纳斯xx证券交易市场上市（发行人曾为上市公司 Yucheng 的境内全资附属公司），后 Yucheng 于 2013 年进行私有化并退市，Xxxxxxx 退市后，发行人的实际控制人与各相关主体协商一致，决定为实现境内发行上市目的拆除红筹架构，并以发行人作为在中国境内申请上市主体。具体过程如下：

（一） 搭建红筹架构、境外上市、境外退市及拆除红筹架构的过程

1. 搭建红筹架构

2005 年 7 月 20 日，前进财富xx属维尔京群岛成立；2005 年 12 月，xxx、xxx、xxx分别取得了英属维尔京群岛设立的特殊目的公司 Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited 的控制权；2005 年 12 月 23 日，Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited 认购了前进财富发行的全部 50,000 股股份。

据发行人介绍，2005 年 12 月 5 日，曾硕xx属维尔京群岛设立特殊目的公司 Elite Concord International Limited；2005 年 12 月 6 日，钟明昌xx属维尔京群岛设立特殊目的公司 China Century Holdings Group Limited；2005 年 7 月 5 日，xxxx属维尔京群岛设立特殊目的公司 Shinning Growth Investment Group Limited；2005 年 12 月 23 日，Elite Concord International Limited，China Century Holdings Group Limited 和 Shinning Growth Investment Group Limited 认购了茗峰开发发行的全部 50,000 股股份。

2005 年 12 月 20 日，前进财富、茗峰开发、Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited 和 Shinning Growth Investment Group Limited 等与 Yucheng 签订了《股权转让协议（Security Purchase

Agreement）》，约定 Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、 China Century Holdings Group Limited 和 Shinning Growth Investment Group Limited将其即将持有的前进财富和茗峰开发的 100%股权转让给 Yucheng。

2006 年 10 月 19 日，xxxx成立，企业性质为外资企业，注册资本为 400

万美元，其中前进财富认缴 273 万美元，持股 68.25%，茗峰开发认缴 127 万美元，持股 31.75%。2006 年 11 月 22 日，xxxx收购xxx、xxx和xxx所控制xxx泰全部股权以及xx、钟明昌和xx所控制的xx世纪的全部股权。

2. Yucheng 境外上市

2007 年 3 月 8 日，美国纳斯xx证券交易市场向美国证监会发出书面通知，同意 Xxxxxxx 在 NASDAQ 上市，其普通股和购买权证的挂牌交易名称分别为 YTEC 和 YTECW。2007 年 3 月 14 日，Xxxxxxx 在 NASDAQ 正式挂牌。

3. Yucheng 退市

2012 年 5 月 21 日，Yucheng 董事会收到xxx发出的非约束性邀约，希望以现金 3.8 美元/股的价格收购 Yucheng 已发售但并未由其本人或其附属公司拥有的 Yucheng 股份。

2012 年 8 月 13 日，Xxxxxxx、New Sihitech Limited（“New Sihitech”或 “合并母体”，一家由xxx全资持有的 BVI 公司，2012 年 7 月 3 日设立）与其全资英属维尔京群岛子公司 New Sihitech Acquisition Limited（用于合并的子公司，“Sihitech Acquisition”或“合并子体”）签署合并协议（Agreement and Plan of Merger，“合并协议”）。

2012 年 12 月 27 日，Xxxxxxx 召开了特别股东会议，投票通过了 Xxxxxxx、

合并母体及合并子体于 2012 年 8 月 13 日签署的合并协议。

2013 年 1 月 14 日，时任 Yucheng 的 CFO xxx签署了关于退市的确认文件。

4. 拆除红筹架构

根据 Yucheng 退市时的相关公告，Xxxxxxx 退市后的股东及持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量	持股比例
1	New Sihitech	16,487,391	82.38%
2	石云	1,472,878	7.36%
3	xxx	954,429	4.77%
4	xx	344,206	1.72%
5	xx	180,656	0.90%
6	于新民	147,266	0.74%
7	Xxxxx Xxxxxxx Dai	140,000	0.70%
8	xx	106,623	0.53%
9	Xxxxxxx X. Le	71,885	0.36%
10	任利京	60,000	0.30%
11	xxx	31,434	0.16%
12	xxx	17,480	0.09%
合计		20,014,248	100%

为实现 Xxxxxxx 在中国境内上市的目标，2015 年 1 月 15 日，前进财富和茗峰开发将其持有的xxxx的股权分别转让给x Xxxxxxx 权益持有人的相应境内主体，转让价格均为人民币 1 元，具体转让情况如下：

转让方	受让方	转让股权比例
前进财富	宇琴鸿泰	26.3300%
茗峰开发	xxxx	12.2689%
茗峰开发	爱康佳华	6.1902%
前进财富	宇琴广利	2.5533%
前进财富	宇琴鸿程	0.8399%

2015 年 2 月 4 日，上述股权转让获得北京市商务委员会批准，于 2015 年 2

月 10 日完成工商变更登记（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”）。

（二） 红筹架构建立及解除过程中履行中国相关法律法规的情况

1. 关于 75 号文登记事宜

由于xxx、xxx、xxx、xx、钟明昌、xxx为中国居民，就该等自然人搭建红筹架构过程中所涉及的境外投资事宜，根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号），该等境内居民应当办理境外投资外汇登记手续。

经核查，2006 年 9 月 4 日，xxx、xxx、xxx、xx、钟明昌和xx分别就前进财富、Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited和 Profit Loyal Consultants Limited 的设立以及茗峰开发、 Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited 和 Shinning Growth Investment Group Limited 的设立办理了 75 号文初始登记，国家外汇管理局北京分局外汇管理部向xxx、xxx、xxx、xx、钟明昌和xx分别核发了个字 [2006]519 号、个字[2006]520 号、个字[2006]521 号、个字[2006]522 号、个字 [2006]523 号、个字[2006]524 号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

2006 年 11 月 28 日，xxx、xxx、xxx、xx、钟明昌和xx就xx

xx的设立办理 75 号文变更登记，取得国家外汇管理局北京分局外汇管理部核发的个字 [2006]519B 号、个字[2006]520B 号、个字[2006]521B 号、个字 [2006]522B 号、个字[2006]523B 号、个字[2006]524B 号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

2007 年 7 月 13 日，xxx、xxx、xxx、xx、钟明昌和xx就 Yucheng 上市事宜办理了 75 号文变更登记，取得国家外汇管理局北京分局外汇管理部核发的个字[2006]519B3 号、个字[2006]520B3 号、个字[2006]521B3 号、个字[2006]522B3 号、个字[2006]523B3 号、个字[2006]524B3 号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

2016 年 5 月 31 日，xxx、xxx和xxx就相关特殊目的公司的转让办理了注销登记，取得宁波银行股份有限公司北京分行出具的注个字[2006]519B3号、注个字[2006]520B3 号和注个字[2006]521B3 号《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

经核查，xxx、xxx、xxx、xx、钟明昌和xxx名自然人未就 Yucheng 在上市期间的股份变化情况办理 75 号文变更登记，xxx未就其为退市目的在境外设立 New Sihitech Limited 办理 75 号文初始登记。根据本所 2016 年 4月 12 日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处注册科相关工作人员的访谈，确认“考虑 Xxxxxxx 已经退市，相关自然人的股权已经转回境内，同时 75 号文目前已经废止，因此，如果未办理 75 号文的相关登记，外汇主管部门对其进行处罚的可能性极小。”实际控制人xxx就此作出书面承诺，如因为相关自然人未办理 75 号文登记手续导致发行人因此受到任何行政处罚或因此遭受任何经济负担或损失，将承担向发行人全额补偿的连带责任。综上，本所律师认为，相关自然人未按照当时有效的 75 号文办理相关登记手续对本次发行不构成实质性法律障碍。

2. 关于 78 号文登记

Yucheng 上市期间，曾于 2010 年 11 月 11 日通过董事会决议，同意向 136 名

员工授予总计 941,132 受限股；后于 2011 年 2 月 18 日通过董事会决议，同意向

131 名特定员工授予总计 444,100 股受限股。经核查，被激励员工未按照当时有效的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程》的规定，办理境内员工参与境外上市公司员工激励计划的外汇登记手续。

根据本所律师于 2016 年 4 月 12 日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项

目管理处资本市场监管科相关工作人员的访谈，确认“相关方应当办理 78 号文

登记，但由于员工激励计划已经终止，目前无法补办；当时有效的 78 号文对上述应办理登记但实际未办理的情况无明确罚则，而是根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及其他有关规定予以处罚；考虑到目前股权激励计划已经终止，Xxxxxxx 也已经退市，且 78 号文已经废止，因此不会对相关人员进行处罚。”实际控制人xxx就此作出书面承诺，如因为被激励员工未办理 78 号文登记手续，导致发行人因此受到任何行政处罚或因此遭受任何经济负担或损失，将承担向发行人全额补偿的连带责任。综上，本所律师认为，被激励员工未按照当时生效的 78 号文办理登记手续对本次发行不构成实质性法律障碍。

3. 关于商务部门审批

经核查，2006 年 9 月 5 日，xxxx取得了中关村科技园区海淀园管理委员会核发的《关于外资企业“北京宇xxx科技有限公司”章程的批复》（海园发 [2006]1265 号），同意茗峰开发和前进财富共同签署的宇xxx的章程。2006 年

9 月 5 日，北京市人民政府向xxxx核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17259 号）。根据该批准证书，xxxx为外资企业，投资总额为 800 万美元，注册资本为 400 万美元，经营年限为 30 年。

xxxx成立后，历次股权变动均取得主管商务部门的审批（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”中所述的相关内容）。

本所律师认为，xxxx作为外商投资企业，其设立及历次股权变更均取得了主管商务部门的批准，不存在违反外商投资企业方面法律法规的情形。

4. 关于工商登记

2006 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局向xxxx核发《企业法人营业

执照》（注册号：企独京总字第 030039 号）。根据该营业执照的记载，xxx

x成立时住所为xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 xx 000 x，xxxx

人为xxx，注册资本为 400 万美元（实收资本：注册资本待缴），企业类型为有限责任公司（外商合资），经营范围为“研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产品”。

xxxx成立后，历次股权变动均取得主管工商部门的核准（详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”中所述的相关内容）。

本所律师认为，xxxx作为外商投资企业，其设立及历次股权变更均办理了工商登记手续，不存在违反工商行政管理方面法律法规的情形。

（三） 拆除红筹架构过程中涉及的税负

2015 年 1 月 15 日，前进财富和茗峰开发将其持有的xxxx的股权分别转让给原 Yucheng 权益持有人的相应境内主体，根据公司提供的资料，相关主体已就该等股权转让于 2015 年 4 月 28 日向珠海横琴新区地方税务局缴纳企业所得税等，缴纳企业所得税的具体情况如下：

转让方	受让方	缴纳金额（元）	税收完税证明编号
前进财富	xxxx	8,799,313.90	（141）粤地证04012983
茗峰开发	xxxx	4,100,186.19	（141）粤地证04012979
前进财富	宇琴广利	853,296.17	（141）粤地证04013082
茗峰开发	爱康佳华	2,068,724.38	（141）粤地证04012984
前进财富	xxx程	280,689.09	（141）粤地证04013022

本所律师认为，相关主体已就拆除红筹架构过程中的股权转让履行了相应的纳税义务。

二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价

发行人关于本次发行与上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制，本所律师参与了招股说明书的讨论，且已审阅发行人为本次申请公开发行股票而在 2016 年 11 月 22 日前制作的招股说明书中所引用的由本所律师出具的法律意见和律师工作报告的内容，本所律师确信招股说明书不致因引述法律意见及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏所引致的法律风险。

二十三、 本次发行上市的总体结论性意见

x所律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合

《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经深交所批准后上市交易。

本法律意见正本一式四份，经本所律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》的签字盖章页）

北京安新律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：____________

xxx

经办律师：_____________

xxx

_____________

xxx

x所地址：中国xxxxxxxxxx 00 x

xxxxxxx 00 x，xx：000000

2017 年 月 日