Contract
协议编号：信银蓉单转字 2018 第 0001 号
中信银行股份有限公司成都分行
（作为卖方）
**公司
（作为买方）
债权转让协议
2018 年 1 月 25 日
《债权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于_2018 年_1_月
25 日（“签订日”）在中国_成都 （“签订地”）签订：
卖方：中信银行股份有限公司成都分行负责人：贺劲松
地址：成都市xx区天府大道北段 1480 号
买方： **公司负责人：
地址：
卖方、买方合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：
（1）卖方为在中华人民共和国境内依法成立的银行业金融机构，持有有效的
《金融许可证》，可以依法从事信贷业务，具备信贷资产转让业务资格。
（2）买方为依照中华人民共和国法律成立的金融机构，持有有效的《金融许可证》，且以不良金融资产收购、管理和处置为主营业务，具备信贷资产受让业务资格。
（3）卖方基于债权实际权利人及债权实际收益权人的授权，已取得以卖方名义管理、清收及对外转让标的资产的权利。
（4）卖方同意按照本协议约定转让且买方同意按照本协议约定收购该债权。
双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，自愿签订本合同，以共同信
守。
1.定义
在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有如下含义：
1.1 保证合同：系指任何规定第三方为保证债务人履行主合同而承担保证责任的合同，或主合同中的保证条款或确认保证责任的签章文件，或中国法律认可的构成保证关系的其他法律文件。
1.2 标的资产/资产：系指截至基准日的，债权实际权利人或债权实际收益权人对波鸿集团有限公司的债权、其从权利和债权实际权利人或债权实际收益权人在资产文件项下享有的所有其他权利（包括但不限于追索诉讼费用的权利），以及由该等权利转化而成的抵债资产和其他相关权益的通称。
1.3 处置收入：就《资产明细表》（见附件）中任何一项资产而言，系指在基准日（不含该日）后实际收到的现金付款、抵债资产和其他相关权益。
1.4 从权利：系指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。
1.5 担保合同：系指保证合同和物权担保合同的统称。
1.6 担保人：系指保证合同项下的保证人和物权担保合同项下出质人、抵押人等的统称。
1.7 法定期间：系指法律规定的各种期间，包括但不限于撤销权行使期间、诉讼时效期间、上诉期、申诉期、申请执行期间、保证期间、破产债权申报期间。
1.8 费用开支：就某一项资产而言，系指基准日（不含该日）后与该项资产的处置有关的必要和合理的费用和开支（应具有相关的协议、合同、发票、付款凭证等合法凭据及付款的法律依据）。
1.9 工作日：系指除中国的法定假日和公休日之外的任何一天。
1.10 过渡期：系指自基准日（不含该日）始至权利转移日（含该日）止的期间。
1.11 基准日：系指 2017 年 12 月 25 日。
1.12 收购价款：系指本协议第 3.1 款规定的买方应支付的价款。
1.13 其他相关权益：系指卖方因管理处置的需要可能与债务人、担保人、其他义务人等达成的协议，该等协议包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议，而这些协议并未履行完毕或抵债资产未完成法定的权利转让程序。因此，买方受让的对该等义务人的债权，将从原始的主合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前述协议项下所确定的权利。
1.14 权利转移日：系指买方支付全部收购价款之日。
1.15 物权担保合同：系指《中华人民共和国担保法》和《中华人民共和国物权法》规定的在不动产、动产或其他财产或财产权利之上以抵押或质押的形式设定担保的物权担保合同，或主合同中创设物权担保的条款或实际交付权属文件，或中国法律认可的构成物权担保关系的其他法律文件。
1.16 权利负担：系指（1）抵押权、质权、留置权、优先权或其他担保权益；
（2）收购协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（4）设置或执行上述权利的协议。
1.17 义务人：系指债务人、保证人、抵押人、出质人等担保人以及有义务将抵债资产转移给买方的主体及上述主体的管理人、接管人或清算委员会（或清算组）的统称。
1.18 债务人：系指标的资产项下的主债务人及其受让人及承继人。
1.19 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权
机构、事业单位和社会团体。
1.20 中国：系指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。
1.21 主合同：就任何资产而言，系指能够证明在该资产项下卖方向债务人提供贷款的贷款合同和/或证明卖方或债权实际权利人或债权实际收益权人对债务人享有债权的其他书面文件。
1.22 主债权：指截至基准日，《债权明细表》所列示的债权实际权利人或债权实际收益权人对债务人享有的并依法可向买方转让的债权（包含债权本金、利息及主合同项下的其他权利）。
1.23 债权：系指《债权明细表》中所列的债权。
2.标的资产的收购
2.1 标的资产金额
截至基准日， 债权本金折合人民币 160000000 元， 利息折合人民币 32453777.78 元，卖方或债权实际权利人或债权实际收益权人代垫的诉讼费等费用 878，883 元，本息费折合人民币合计 193332660.78 元；具体债权详见本协议附件《债权明细表》。
2.2 标的资产的收购与转让
卖方同意将自基准日（不含该日）起债权项下全部的权利、权益和利益转让给买方，买方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于：
（1）债权所产生的到期或将到期的全部还款；
（2）请求、起诉、收回、接受与债权相关的全部应偿付款项（不论其是否应由义务人偿付）的权利；
2.3 风险的转移
自权利转移日起（含该日），标的资产因意外事故或被征收、征用或其他并非由于卖方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失风险由买方承担。
3.价款及支付方式
3.1 收购价款
经双方协商一致，买方应向卖方支付的债权收购价款为人民币 （大写）壹亿零玖佰万元（小写：109000000 元）。
3.2 付款方式
3.2.1 买方应于本协议签订后，在 2018 年 1 月 31 日前将第 3.1 款约定的收购价款一次性支付至卖方指定账户。
3.2.2 本协议项下，卖方指定用于收款的银行账户信息如下：
户名：中信银行成都分行
账号：7410010130900000001
开户银行：中信银行成都分行大额支付行号：302651041005
4.标的资产的转移
4.1.标的资产的转移
4.1.1 双方确认，在权利转移日前，标的资产仍归债权实际权利人或债权实际收益权人所有，卖方基于债权实际权利人或债权实际收益权人的授权，应按照本协议第 5 条的约定对标的资产进行管理。
4.1.2 自权利转移日起（含该日），本协议第 2.2 款约定的债权实际权利人或债权实际收益权人对标的资产享有的一切权利、权益和利益均由买方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以卖方或债权实际权利人或债权实际收益权人实际交付有关资产文件或资产为前提。卖方须协助买方办理买方取得权利所需的必要手续。
4.2 转让通知
4.2.1 在权利移转日起 180 天内，买方负责联合卖方公告或公证送达债权转让及债务催收通知，通知债务人、担保人和/或其他义务人，相关一应费用由买方承担。买方确认，无论本条所列债权转让通知是否发送，也无论债务人、担保人、其他义务人对债权转让的通知是否签收和确认，不影响双方之间就债权进行转让的效力。
若买方委托卖方继续清收管理标的资产，则本条所列的通知时间以双方签订的《资产委托管理协议》为准。
4.3 其他合作事项
4.3.1 卖方应尽力配合买方为保全标的资产或完善有关权利而采取的措施，包括但不限于应买方的要求就每户/笔资产签署单独的转让协议。
4.3.2 对于由卖方及任何卖方前手签署的，为保全或处置标的资产中的特定资产而与第三方签署的协议 (如有，以下统称“第三方协议”)，买方同意继承卖方及任何卖方前手在该等第三方协议项下的权利和义务并受该等第三方协议条款的约束。
4.3.3 若因买方或第三方协议相对方的原因，导致卖方在权利移转日后继续承担第三方协议项下全部或部分费用、报酬或任何其它给付责任，则买方同意对此向卖方给予全额的经济补偿。
4.3.4 按照本协议第 4.2 的约定完成通知后，买方应负责尽快完成任何因本协议项下资产转让而引起的诉讼主体、执行主体的变更手续，卖方可给予必要的
协助。由此产生的一切费用，均由买方承担。卖方不保证司法机关必然同意办理上述变更诉讼和执行主体的手续；若司法机关同意变更，卖方亦不承担为实现上述变更诉讼和执行主体以及本协议项下资产转让给买方的其它法律手续的责任。
5.过渡期间内标的资产的管理和处置
5.1 买方确认，对于权利移转日前，卖方就标的资产进行过的全部或部分处置、管理行为，为维护债权或其它相关权利而采取的所有措施，以及因采取这些行为、措施而产生的相应处置结果，买方同意无条件予以认可并接受。
5.2 在过渡期内，卖方因管理处置和维护标的债权而产生的处置费用由买方承担；卖方应将过渡期内资产处置回收的现金或非现金资产变现金额支付至买方指定账户。
6.声明和保证
6.1 买方的声明和保证
就本协议项下资产转让事宜，买方特此声明与保证：
6.1.1 买方系依法设立并有效存续的境内独立法人或其分支机构，拥有签署、履行本协议以及本协议项下交易的权利，并已就本协议的签署、履行完成了所有内外部决策或审批手续，买方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的协议约定的义务相冲突。买方在本协议项下的所有义务都是合法、有效且对买方有约束力的义务，并可按本协议的条款和条件予以强制执行。
6.1.2 买方已就相关的中国法律、法规进行了买方认为充分和必要的研究及就此取得了充分和必要的专业咨询意见，该相关的中国法律、法规适用于本交易、本协议资产文件项下的权利义务及对资产的管理和执行，并且接受由于不熟悉该等法律、法规而引发的任何风险。
6.1.3 买方确认，本协议签署前，卖方已就标的资产的现状及风险向买方做出全面、充分的披露和说明。买方作为审慎的购买者，已审阅卖方所提供的资产
文件的复制件、扫描件或原件并仔细阅读了本协议，并对标的资产的性质、金额、真实性、合法性、有效性、存在的诉讼纠纷、实现权益的法律障碍等一切相关事项进行了充分的尽职调查和全面了解，已充分认识到了其根据本协议受让的金融不良资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等不良资产可能面临的困难，并且系经独立慎重判断后做出签署本协议之决定。买方根据卖方提供的资料和信息，自行估计资产的回收可能性，独立判断标的资产法律上的有效性和商业价值，独立做出签署本协议的决定，并未依赖卖方所做的任何声明或保证。买方完全知悉并承诺愿意接受并有能力承担本协议项下资产所有实际的或可能产生的风险、瑕疵、义务以及责任。
6.1.4 买方确认，除本协议明确约定的卖方的声明、保证与承诺外，卖方未就本协议项下的任何资产的性质、条件或可回收性做出任何明示或暗示的声明和保证，亦未对买方的预期收益做出任何明示或暗示的声明和保证。
6.1.5 买方确认，卖方未对下列内容的真实性、准确性、完整性和合法有效性做出任何声明、保证与承诺：(1)由义务人或其他任何第三方提供给卖方的或非由卖方准备和制作的文件和其他资料及其所xx的事实；(2)为供买方参考之目的而由卖方准备和提供的有关标的资产的资产清单、任何尽职调查信息或法律意见书；(3)资产文件中关于本协议项下资产的贷款分类划分的内容。买方进一步确认，本协议一经签署，买方即不得以转让债权虚假为由主张本协议全部或部分无效或申请撤销，亦不得向卖方主张赔偿责任。
6.1.6 买方确认，买方就本协议项下资产的任何部分或者全部无权要求卖方回购、剔除或者替换。买方无权就本协议项下资产向卖方提出调整、退还、替换、相应减少转让价款、不支付或延迟支付转让价款、终止或暂缓履行本协议及/或任何其他类似请求。
6.1.7 买方不因影响本协议项下资产的处置及处置所得的任何事由，包括但不限于义务人的主体状态发生变化、义务人现时及将来无偿付能力、发生不可抗力或者国家相关政策的不利变化等，向卖方行使任何追索的请求权及其他相类似的请求权。买方亦承诺不可更改地放弃追索权。买方承诺，若向第三方转让全部
或部分标的资产，将通过对第三方有法律约束力的方式，要求该第三方做出相同的承诺。买方承诺并确认，自基准日起，在相应的交割发生的前提下，若因任何除卖方和买方之外的第三方就任何本协议项下资产向卖方提出任何权利主张，致使卖方承担责任或造成卖方损失，买方将给予卖方及时足额的补偿。
6.1.8 买方承诺并确认，本协议生效后，买方不得以任何事由、以任何方式、在任何地点以中国各级政府及其所属行政部门为对象提起任何诉讼或仲裁，买方亦不可变更地放弃此等诉权。买方亦承诺，若买方向第三人转让全部或部分本协议项下资产，将通过对第三人有法律约束力的方式，要求该第三人做出与买方此承诺相同的承诺。
6.2 卖方的声明和保证
就本协议项下资产转让事宜，卖方特此声明与保证：
6.2.1 卖方具备合法的资格和权利签署、履行本协议，并已就本协议的签署、履行完成了所有内外部决策或审批手续，接受本协议的条款和条件。
6.2.2 卖方保证其为签署、履行本协议而向买方提供的相关证明、文件、财务报表、资料和信息，均由卖方合法获得并提供。
6.2.3 卖方基于债权实际权利人及债权实际收益权人的授权，有权将转让范围内的资产依法转让给买方。
6.2.4 卖方已将其占有的资产相关的、且与债权人行使权利有关的协议和文件纳入资产文件，不存在隐瞒或欺诈的情况。但卖方相关标的资产的内部审批文件及依照卖方内部管理规定无法对外提供的文件（如已留作财会档案的借据等）不包括在资产文件范围之内。卖方对资产文件中包括的由任何其他第三方提供给卖方的文件或其它文档及其所引用的事实的真实性、准确性、完整性和合法有效性不作任何声明和保证。
6.2.5 除资产文件中已有文件证明或根据现有文件可合理判断的征收/征用以外，卖方未收到任何影响标的资产或其部分的，未决或可能发生的，对按既定
目的使用标的资产产生不利影响的征收/征用程序的书面或其它方式的通知或类似程序的书面通知。如该等征收/征用仅在报纸上发布公告而没有向卖方直接送达通知，则不应被视为卖方已经收到上述通知。
6.2.6 本交易为本协议项下标的资产的现状转让，且买方已进行了充分尽调，卖方对所转让的标的资产的事实状况及法律状况不承担任何责任。买方已充分知悉并了解标的资产为不良资产，存在部分或全部不能回收的风险性以及清偿的困难性；标的资产可能存在各种法律上和事实上的瑕疵，包括但不限于：
（1）由于相关法律法规规章政策限制，导致买方能够行使的标的资产的权利可能小于本协议（含附件）中列明的标的资产数额。
(2)买方受让的标的资产为债权的，受让标的资产后，对该标的资产在基准日以后产生的利息、罚息的请求权，买方可能无法继续享有。
(3) 对于本次转让的标的资产及其附属权益所对应的原始档案文件可能存在缺失、没有原件、内容冲突等瑕疵，该等附属权益亦可能存在计算误差、不准确、不完整、不存在等瑕疵。
(4)本次转让的标的资产，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致受让人实际接收的债权金额与本协议/或其他任何法律文件中所表述的债权金额不完全一致。
(5)标的资产可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，包括但不限于下列一项或多项：
（a）与标的资产相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；
（b）标的资产可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形；
（d）标的资产文件对于标的资产的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；
（e） 担保合同可能存在主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；
（f）担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；
（g）涉诉标的资产可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；
（h）标的资产可能存在欠缴诉讼、仲裁费用的情形。
（i）部分股权资产、实物资产及其他形态的资产与权益等资产形式可能存在尚未办理或未办理完毕相应过户或登记手续，或根据现行或转让后的法律、法规、政策难以及时办理、难以办理或不能办理相应过户登记手续。
7.承诺
7.1 买方的承诺
x协议履行期间，买方向卖方作出下列承诺：
7.1.1 买方应根据本协议的约定向卖方支付收购价款。
7.1.2 买方应为卖方履行本协议项下义务提供必要的配合。
7.1.3 买方在得知其违反了其在本协议项下的任何xx和保证或违反了其本协议项下的任何义务并由此给卖方造成重大不利影响的，应立即通知卖方，并采取相应的补救措施。
7.2 卖方的承诺
x协议履行期间，卖方向买方作出下列承诺：
7.2.1 本协议签订后，卖方将严格按照本协议规定管理与处置标的资产，卖方不会放弃标的资产项下的任何权利。
7.2.2 卖方在得知其违反了其在本协议项下的任何xx和保证或违反了其在本协议项下的任何义务并由此给买方造成重大不利影响的，应立即通知买方，并采取相应的补救措施。
8.违约责任
8.1 一般原则
除本协议另有规定，任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。如双方有违约行为，应当各自承担相应的责任。
8.2 卖方的违约责任
卖方实质性地违反本协议第 4 条规定的主要义务，导致买方主要权利无法正常行使或受到严重威胁，且在接到买方发出的违约催告通知后【5】个工作日内，卖方仍旧不能消除违约情形，则卖方应每日按照收购价款的【万分之五】向买方支付违约金，如上述措施不足以弥补买方因此导致的实际损失，卖方须加以弥补。
8.3 买方的违约责任
在卖方不存在违约的情况下，如买方违反本协议第 3 条规定的付款义务，则买方应每日按收购价款的【万分之五】向卖方支付违约金。
9.通知
9.1 本协议项下双方的任何通知均应以书面形式作出，以专人送达、特快专
递或传真方式递送，并且如果本协议另有要求，每一份通知均应抄送给其他各相关双方。通知在下列日期视为送达被通知方：
(1)专人送达：通知方取得的被通知方签收单所标示的日期； (2)特快专递：在投邮 5 个工作日后视为送达；
(3)传真：传真进入接收方系统之日视为送达，但通知方应同时将加盖公章的通知原件以专人送达或特快专递的方式送达被通知方。
9.2 本协议项下的任何通知、报告或其他通信以及抄送给对方的副本，均应按本协议文首载明的联系方式发送给对方。
9.3 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起【10】日内以书面形式通知对方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（“变动一方”），未将有关变化及时通知对方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
10.不可抗力
10.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。
10.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。
10.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项
义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
11.保密
x协议双方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律或有关政府机构要求应当进行披露的除外。
12.适用法律
x协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。 13.争议解决
13.1 因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权选择下列第【1】项争议解决方式：
（1）向被告住所地的人民法院提起诉讼。
（2）将争议提交【】仲裁委员会。
13.2 在协商、诉讼或仲裁期间，双方应本着诚信原则继续履行本协议不涉及争议的部分。
14.协议生效、变更和终止
14.1 本协议在协议双方的负责人/法定代表人或被授权人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
14.2 除非本协议另有规定，双方只有在一致书面同意后方可变更或终止本协议。
15.其他
15.1 本协议签订前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。
15.2 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。
15.3 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
15.4 本次债权收购发生的税收和费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行。
15.5 如有未尽事宜，双方可签订补充协议。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
15.6 本协议一式八份，均具有同等法律效力，买方执四份，卖方执四份。
（以下无正文）
债权转让协议
签字页（无正文）
卖方（公章）
负责人或授权代表（签章）
买方（公章）
法定代表人/负责人或授权代表（签章）
附件一：
转让债权清单
截止基准日：2017 年 12 月 25 日 单位：元
序 号 | 公司名称 | 债权本金余额 | 债权利息余额 | 代垫费用 | 债权合计 |
1 | 波鸿集团有限公司 | 160000000 | 32453777.78 | 878，883 | 193332660.78 |