本所现就美国 OnlineNIC, Inc.（以下简称“OnlineNIC”）有关事宜出具本补充法律意见书〔 以下简称“补充法律意见书（三）” 〕，对原法律意 见书、补充法律意见书、补充法律意见书（二）和律师工作报告作出补充；对于原法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书（二）和律师工作报告中未发生变化的内容，补充 法律意见书（三）不再重复发表意见。
北京市中伦律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：厦门三五互联科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三五互联”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）以及《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》〔以下简称“补充法律意见书
（二）” 〕。
本所现就美国 OnlineNIC, Inc.（以下简称“OnlineNIC”）有关事宜出具本补充法律意见书〔 以下简称“补充法律意见书（三）” 〕，对原法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书（二）和律师工作报告作出补充；对于原法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书（二）和律师工作报告中未发生变化的内容，补充法律意见书（三）不再重复发表意见。
为出具补充法律意见书（三），本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意见书、补充法律意见书、补充法律
意见书（二）和律师工作报告所依据的事实的基础上，就出具补充法律意见书（三）所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，并与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
补充法律意见书（三）中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书（二）和律师工作报告中的含义相同。
本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对补充法律意见书（三）涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证补充法律意见书
（三）中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、OnlineNIC 的基本情况，股权转让的情况、股权转让的背景、作价依据、受让方基本情况、OnlineNIC 与发行人的业务往来和关联关系。
核查过程：
（一）OnlineNIC 的基本情况
OnlineNIC 成立于 1999 年 10 月 6 日，注册地为美国加利福尼亚州。2007 年
11 月 28 日前，OnlineNIC 由xxx 100％持有。
OnlineNIC 为经ICCAN 授权的国际域名顶级注册商，从事国际域名注册业务，主要是通过代理商销售。其代理商及市场主要在中国大陆境外。2005 年至 2007年，OnlineNIC 的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 | 2005 年末/ 2005 年度 | 2006 年/ 2006 年度 | 2007 年/ 2007 年度 |
总资产 | 20.02 | 76.83 | 98.30 |
净资产 | -5.47 | 7.68 | 10.72 |
营业收入 | 496.81 | 584.89 | 659.98 |
毛利额 | 32.77 | 28.51 | 28.12 |
净利润 | 2.43 | 12.58 | 2.57 |
（二）OnlineNIC 股权转让的情况
2007 年 11 月 28 日，xxx与 Xxx X. Xxx 签署《股票购买协议》，约定xxx将 OnlineNIC 的全部股权以 1 万美元的价格转让予 Xxx X. Xxx。根据美国律师事务所 Xxxxx Xxxxxxx LLP 的核验，上述股权转让手续已于 2007 年 11 月 28 日完成。
（三）本次股权转让的背景
根据原上市计划，发行人曾计划于 2008 年年初向中国证监会递交首次公开发行股票并在深圳中小板上市申请文件，由于其时发行人与 OnlineNIC 均受xxx控制，且均从事域名注册业务，为避免潜在的同业竞争，发行人需在 2007 年底前厘清与 OnlineNIC 的关系。
基于下述原因，xxx先生选择向无关联第三方转让 OnlineNIC 的全部股权：
（1）美国市场与国内市场是完全不同的市场， OnlineNIC 复制发行人业务模式可能性较小，未来的发展空间有限；（2）OnlineNIC 的业务为域名注册业务，客户主要为国外客户，与发行人目前以企业邮箱等高附加值业务为主的经营模式不存在协同效应，如果由发行人收购 OnlineNIC，发行人的收入结构、盈利模式、盈利水平都将产生重大变化；（3）《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化”的适用意见———证券期货
法律适用意见[2008]第 3 号》在 2007 年底时尚未颁布，OnlineNIC 的营业收入金额较高，收购可能会导致发行人业绩连续计算存在一定的风险。
由于xxx长期在国内生活，不了解美国市场情况，难以在美国履行公开询价等程序，在 OnlineNIC 股权转让时间要求较高的情况下，xxx选择了有收购意愿同时又了解公司情况的 Xxx X. Xxx 作为收购方。
（四）作价依据
截止 2007 年底，OnlineNIC 的净资产为 10.72 万美元，上述股权转让作价 1
万美元，综合考虑了以下因素：
1、鉴于发行人已于 2007 年 2 月取得 ICANN 认证的域名注册商资质，
OnlineNIC 的未来商业价值降低；
2、OnlineNIC 仅从事域名注册业务，盈利能力不强；
3、股权转让时，Xxx X. Xxx 由于刚购置了物业，短期支付能力有限，考虑到 Xxx X. Xxx 自 2000 年起担任 OnlineNIC 首席运营官，对 OnlineNIC 的发展作出了贡献，且一直收入不高，因此在转让定价时，xxx酌情考虑了此因素，在转让价格上给予了 Xxx X. Xxx 一定优惠；
4、Xxx X. Xxx 长期管理 OnlineNIC，了解公司情况。转让 OnlineNIC 股权予
Xxx X. Xxx，省却了股权转让过程中可能涉及的中介机构费用；
5、股权转让时，xxx与 OnlineNIC 约定发行人将持续为 OnlineNIC 提供域名技术服务，发行人将持续获得服务收益。
（五）受让方基本情况
受让方 Xxx X. Xxx 为美国人，2000 年起任 OnlineNIC 首席运行官。Xxx X. Xxx曾于日本东京明治大学主持研究项目、于美国 Job Corps 政府规划项目中任销售经理和区域协调员，并成功运营该项目中的互联网络。
据本所核查，除在 OnlineNIC 任职外，xxx与 Xxx X. Xxx 及其主要亲属之间均不存在任何关联关系。
2009 年 9 月 19 日，Xxx X. Xxx 亦出具书面声明如下：
1、上述股权转让是真实的。Xxx X. Xxx 已向xxx支付股权转让款 1 万美元。该价款为 Rex W. Xxx 自筹资金，来源合法。
2、Xxx X. Xxx 与xxx或其亲属或其主要社会关系不存在任何关联关系。
3、Xxx X. Xxx 持有的 OnlineNIC 的股权为 Xxx X. Xxx 依法拥有，不存在为任何人代持、或接受任何人信托的行为。
4、Xxx X. Xxx 成为 OnlineNIC 的股东后，已依法承担有关的股东责任。
（六）OnlineNIC 与发行人的业务往来和关联关系
报告期内及目前 OnlineNIC 与发行人的业务往来及关联关系分为以下几个阶段：
时间段 | 业务往来内容 | 关联关系 |
2006 年 1 月至 2007 年 2 月 | 1、精通科技代理 OnlineNIC 在中国大陆市场的国际域名业务； 2、发行人为OnlineNIC 提供域名技术服务。 | 同一实际控制人 |
2007 年 3 月至 2007 年 12 月 | 发行人为 OnlineNIC 提供域名技术服务。 | 同一实际控制人 |
2008 年 1 月迄今 | 发行人为 OnlineNIC 提供域名技术服务。 | 无关联关系 |
报告期内及目前，OnlineNIC 与发行人的交易情况如下：
2006 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2009 年 上半年 | 2009 年 7－8 月 | |
涉交交易金额 | 64.8 万元 | 93.6 万元 | 172.32 万元 | 82.2 万元 | 27.4 万元 |
占发行人当期 营业收入的比例 | 0.81% | 0.96% | 1.49% | 1.42% | 1.3% |
经核查，本所认为：
1、xxx、Xxx X. Xxx 有关 OnlineNIC 的股权转让真实、合法、有效；
2、xxx与 Xxx X. Xxx 不存在关联关系或者影响发行人本次发行上市的其他关系；
3、发行人与 OnlineNIC 之间业务相互独立，发行人与 OnlineNIC 之间相关服务的交易金额较小，对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响。
二、OnlineNIC 的域名业务与发行人主要业务的关系，报告期内及目前发行人代理 OnlineNIC 域名业务与客户之间不存在争议或纠纷。
核查过程：
OnlineNIC 的域名业务与发行人主要业务的关系如下表：
发行人 | OnlineNIC | 关系 | |
资质 | 1、国际域名注册商资质 2、国内域名注册商资质 | 国际域名注册商资质 | OnlineNIC 先于发行人取得国际域名注册商资质 |
客户群体 | 国内客户 | 国外客户 | 无 |
域名种类 | 国际域名和国内域名 | 仅国际域名 | 国际域名种类基本相同 |
注：xxxxxxxx.xxx、.net、.org 等国际通用域名；xxxxxxxxxxx.xx域名。
1999 年，OnlineNIC 获得 ICANN 认证的顶级域名注册商资质，并开始从事针对境外客户的国际域名注册业务。随后精通科技成为 OnlineNIC 的境内代理商，从事针对境内客户的国际域名注册业务。
2007 年 2 月，发行人取得 ICANN 认证的顶级域名注册商后，精通科技转为发行人的国际域名代理商，继续从事针对境内客户的国际域名注册业务。目前， OnlineNIC 仅从事针对于境外客户的国际域名注册业务。
经核查，本所认为： 精通科技在代理 OnlineNIC 域名业务时与客户之间不存在争议或纠纷情况。
三、OnlineNIC 的有关诉讼情况
（一）Verizon 起诉 OnlineNIC 有关情况
核查过程： 1、诉讼起因
2008 年 6 月 6 日，原告 Verizon California Inc（.“Verizon”）认为被告 OnlineNIC代理客户注册了至少 663 个与“Verizon”域名相类似的域名，遂在美国地方法院加利福尼亚州北区法庭（以下称“美国法院”）起诉 OnlineNIC。
2、判决情况
由于 OnlineNIC 股东、负责人 Xxx X. Xxx 的联系地址变更未及时更新，未收到有关开庭传票。美国法院缺席审判并于 2008 年 12 月 19 日作出判决：（1）按每个域名造成 50,000 美元损失计算，判令 OnlineNIC 赔偿 Verizon3,315 万美元；（2） OnlineNIC 将与“Verizon”域名相类似的域名转给 Verizon；（3）禁止 OnlineNIC注册与“Verizon”域名相类似的域名。
3、判决履行情况
根据美国律师的声明，该侵权行为是代理商所为，根据美国域名管理有关规定及以往案例，注册商只要能证明侵权为代理商所为，通常无需承担赔偿责任。 Verizon 是美国第一大本土电话公司和第二大电信服务商，2006 年营业额达 900亿美元（引自“MBA 智库百科”），OnlineNIC 经营规模较小，Verizon 起诉OnlineNIC的主要目的是为了及时阻止域名侵权行为并收回有关域名而非获得相应数额的经济赔偿。由此，2009 年 10 月 4 日，OnlineNIC 和 Verizon 就该案签署了《和解协议》，同时，Verizon 要求对赔偿数额等严格保密。
根据《和解协议》的规定，OnlineNIC 将向 Verizon 支付一笔款项作为该案判决的履行，而 Verizon 将免除 OnlineNIC、其雇员、股东以及关联公司（“被免责方”）与该案有关的 2009 年 10 月 4 日之前产生的所有被索赔项。
2009 年 10 月 19 日，OnlineNIC 根据《和解协议》的约定向 Verizon 支付了相关款项并履行相关义务，《和解协议》得到执行。由于《和解协议》中存在保密条款，本所未获知具体的赔偿金额及相关义务。
2009 年 11 月 2 日，原告 Verizon 的代理律师Xxxxx X. Xxxxxx 和 Xxxxxx X. Kroll向美国法院提交《判决的履行情况》，声明“Verizon 已接受 OnlineNIC 的款项或履行，并放弃上述判决给予的权利，上述判决已完全履行”。
4、本所核查了以下文件 / 进行了以下核查工作
（1）美国律师 Xxxxx X. Xxxxxxxx 出具的声明
2009 年 11 月 23 日，美国律师 Xxxxx X. Xxxxxxxx 出具《Xxxxx X. Xxxxxxxx 的声明》，主要内容如下：
（i）其在 Verizon 诉OnlineNIC 一案为法庭记录在案的 OnlineNIC 的律师；
（ii）OnlineNIC 和 Xxxxxxx 已就本案签署了《和解协议》。根据《和解协议》
的约定，OnlineNIC 将向 Verizon 支付一笔款项作为本案判决的履行，而 Verizon
将免除 OnlineNIC、其雇员、股东以及关联公司（“被免责方”）与本案有关的 2009
年 10 月 4 日之前产生的所有被索赔项；
（iii）《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议的条款严格保密。如果需要出具本《和解协议》，需要出具本《和解协议》的一方，应在收到
《强制出具通知》后 3 天内将该通知提交给另一方，另外，进行披露一方应尽量让该《和解协议》不被披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭。双方可xx该案已和解，亦可使用已公布的记录”。根据美国法律的规定，只有美国法庭出具的命令方可强制《和解协议》的出具；
（iv）OnlineNIC 已根据《和解协议》的约定履行其义务，包括支付了约定的款项；
（v）根据《和解协议》的约定，Verizon 向法院提交了《判决的履行情况》，在该《判决的履行情况》中，Verizon 声明：①Verizon 已接受 OnlineNIC 支付的款项和履行义务；②Verizon 诉 OnlineNIC 一案判决已全部得到履行。由此，Verizon免除了 OnlineNIC 及被免责方 2009 年 10 月 4 日之前产生的所有被索赔项，包括与本案有关的诉求；
（vi）其确认 OnlineNIC 于 2009 年 10 月 19 日自行支付和解款项完毕；
（vii）其仔细地审查了有关本案的证据，包括 OnlineNIC 的运营数据库。在此审查基础上，其得出结论：本案所宣称的侵权行为由 OnlineNIC 的代理商所为。
上述美国律师 Xxxxx X. Xxxxxxxx 的声明及其附件，即美国地方法庭存档的《判决的履行情况》，均已在美国履行了相应的公证、认证手续。
（2）对 Xxxxx X. Narancic 身份的核查
2009 年 10 月 21 日，加利福尼亚州律师协会出具《身份证明》，证明 Xxxxx X. Xxxxxxxx 为加利福尼亚州律师。该证明已在美国履行了相应的公证、认证手续。本所已登录美国加利福尼亚州律师协会的官方网站进行核查，其上记载 Xxxxx
J. Xxxxxxxx 是加利福尼亚州律师协会会员律师，会员编号 206820。
（3）对美国地方法院网站有关内容核查
x所律师登录美国地方法院的官方网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxxxxxxx.xxx）对本案进行核查并确认：（i）上述《判决的履行情况》为本案原告向美国法院提交的、经美国法院认可并存档的有效法律文件；（ii）原告 Verizon 的律师为 Xxxxx X.
Xxxxxx 和 Xxxxxx X. Kroll；（iii）被告 OnlineNIC 的律师为 Xxxxx X. Narancic；（iv） OnlineNIC 已根据《和解协议》的约定支付了款项，本案判决经已履行完毕。
（4）无关联关系的美国律师的独立核查文件
x所聘请了美国律师 Xxxx-Xxxxx Xxxxxx 对本案进行独立的核查。根据其核查，Xxxx-Xxxxx Xxxxxx 出具声明确认：（i）《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议的条款严格保密。如果需要出具本《和解协议》，需要出具本
《和解协议》的一方，应在收到《强制出具通知》后 3 天内将该通知提交给另一方，另外，进行披露一方应尽量让该《和解协议》不被披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭。双方可xx该案已和解，亦可使用已公布的记录”。（ii）根据美国法律的规定，只有美国法庭出具的命令方可强制《和解协议》的出具。
美国律师 Xxxx-Xxxxx Xxxxxx 上述声明已在美国履行了相应的公证、认证手续。
（5）和解款项的支付
根据 OnlineNIC 律师的上述xx，上述和解款项由 OnlineNIC 于 2009 年 10
月 19 日自行支付完毕。
根据发行人、发行人控股股东xxx先生的xx，并经本所核查，发行人和xxx均没有海外账户，亦未支付或协助 OnlineNIC 支付上述和解款项。
本所核查了发行人、精通科技 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日的银行
海外付款记录共 72 笔，均为发行人、精通科技因正常业务经营而付给域名供应商的款项，未发现有其他不明汇款或支出。
基于上述对 Xxxxxxx 诉 OnlineNIC 一案核查，本所确认：
1、发行人向中国证监会提交的英文文件在美国所作的公证和认证手续完备，符合在外国形成的法律文件在中国使用所必需的公证和认证程序要求，相关文件真实、有效；
2、发行人向中国证监会提交的英文文件的中文翻译件内容与英文原件内容一致；
3、Xxxxx X. Xxxxxxxx 身份为本案中 OnlineNIC 方的美国代理律师；
4、本案双方签署了《和解协议》，OnlineNIC 已按照协议约定于 2009 年 10
月 19 日自行向 Verizon 足额支付和解款项完毕，不存在发行人、精通科技或xx
x支付或协助支付和解款项的情形；
5、Verizon 已向法院提交《判决的履行情况》，声明判决已完全履行，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
（二）Yahoo! Inc 公司起诉 OnlineNIC 有关情况
核查过程： 1、诉讼起因
2008 年 12 月 19 日，原告 Yahoo! Inc 公司（“Yahoo”）认为被告 OnlineNIC代理客户注册了至少 544 个与“yahoo”域名相类似的域名，遂在美国法院起诉 OnlineNIC，要求 OnlineNIC 转让所有涉嫌侵权的域名给 Yahoo，并给予赔偿。
2、诉讼解决情况
美国法院收到起诉书后通知 OnlineNIC 答辨。OnlineNIC 与 Yahoo 及时进行了沟通并向 Yahoo 提交有关文件，证明侵权行为主要由其代理商所为，该证明文件得到 Yahoo 的认可。由此，2009 年 10 月 4 日，Yahoo 和 OnlineNIC 签署了《和解协议》，OnlineNIC 向 Yahoo 履行了相关义务后，美国法院于 2009 年 10 月 22日出具《撤回判决》，判令 Yahoo 诉 OnlineNIC 一案“撤回原告本案之诉求，且不得另行起诉。”
3、本所核查了以下文件 / 进行了以下核查工作
（1）美国律师 Xxxxx X. Xxxxxxxx 出具的声明
美国律师 Xxxxx X. Xxxxxxxx 在本案中代理 OnlineNIC，其于 2009 年 11 月 23
日出具声明，主要内容如下：
（i）其在本案中担任 OnlineNIC 的代理律师。
（ii）Yahoo 和 OnlineNIC 已于 2009 年 10 月 4 日就本案签署了《和解协议》。根据和解协议的约定，OnlineNIC 将向 Yahoo 履行某些义务，而 Yahoo 将撤回起诉且不再以同一事宜重新起诉，并免除 OnlineNIC、其雇员、股东以及关联公司
（“被免责方”）所有可能于 2009 年 10 月 4 日之前产生的、与域名注册有关的所有被索赔项，包括本案的索赔项。
（iii）《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议及其条款严格保密。双方仅可xx该案已和解。但是，如果被强制要求需要出具本《和解协议》，需要出具本《和解协议》的一方，应在披露前通知另一方，以便让另一方有机会向有关法庭或审判庭提出反对或异议。需披露一方应尽量让该《和解协议》不受披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭”。根据美国法律的规定，只有美国法庭出具的命令方可强制《和解协议》的出具。
（iv）OnlineNIC 已履行其义务以符合 Yahoo 的撤诉要求。
（v）OnlineNIC 已根据《和解协议》的约定履行其义务，由此，Yahoo 向法庭提交撤诉的动议，撤回其有关本案的全部索赔项。2009 年 10 月 22 日，法庭颁发判令，撤回 Yahoo 的起诉且不得另行起诉。根据美国法律的规定，一旦起诉撤回且不得另行起诉，Yahoo 不得就同一事实再起诉 OnlineNIC。Yahoo 亦免除 OnlineNIC 以及被免责方所有可能于 2009 年 10 月 4 日之前产生的、与域名注册有关的所有被索赔项，包括本案的索赔项。
美国律师 Xxxxx X. Xxxxxxxx 的上述声明已在美国履行了相应的公证、认证手续。
（2）对美国地方法院网站有关内容核查
x所律师登录美国法院官方网站（xxxxx://xxx.xxxx.xxxxxxxx.xxx）对本案进行核查并确认：（i）上述《撤回判决》为美国法院存档的、由美国法院签署的有效法律文件；（ii）Xxxxx X. Xxxxxxxx 在本案中代理 OnlineNIC；以及（iii）美国法院已撤回本案原告之诉求，且原告不得另行起诉。
（3）无关联关系的美国律师的独立核查文件
x所聘请了美国律师Xxxx-Xxxxx Xxxxxx 对 Yahoo 诉 OnlineNIC 一案进行独立的核查。根据其核查，Xxxx-Xxxxx Xxxxxx 确认：（i）《和解协议》约定了保密条款，其表述为“双方应对本协议的条款严格保密。如果需要出具本《和解协议》，需要出具本《和解协议》的一方，应在收到《强制出具通知》后 3 天内将该通知提交给另一方，另外，本《和解协议》的一方应尽量让该《和解协议》不受披露或者限制其披露予相关的法庭或审判庭。双方可xx该案已和解，亦可使用已公布的记录”。（ii）根据美国法律的规定，只有美国法院出具的命令方可强制《和解协议》的出具。
美国律师 Xxxx-Xxxxx Xxxxxx 的上述声明已在美国履行了相应的公证、认证手
续。
基于上述对 Yahoo 诉 OnlineNIC 一案核查，本所确认：
1、发行人向中国证监会提交的英文文件在美国所作的公证和认证手续完备，符合在外国形成的法律文件在中国使用所必需的公证和认证程序要求，相关文件真实、有效；
2、发行人向中国证监会提交的英文文件的中文翻译件内容与英文原件内容一致；
3、在本案中，Xxxxx X. Narancic 是 OnlineNIC 的代理律师；
4、本案双方签署了《和解协议》，OnlineNIC 已按照《和解协议》的约定履行了义务，Yahoo 的起诉已撤回且不得另行起诉，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
（三）经全面地、审慎地核查 OnlineNIC 在美国的上述两宗诉讼，本所认为：
1、Verizon 诉 OnlineNIC 一案：（1）OnlineNic 公司为有限责任公司，其股东 Rex 承担有限责任；（2）OnlineNIC 已自行支付所有和解款项并履行了有关义务，不存在发行人、精通科技或xxx支付或协助支付和解款项的情形；（3）Verizon已明确放弃美国法院 2008 年 12 月 19 日判决所规定的其对 OnlineNIC 的权利，本案的判决已履行完毕，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
2、Yahoo 诉 OnlineNIC 一案：（1）OnlineNIC 已履行了有关义务；（2）本案已撤回且不得另行起诉，该案已得到彻底解决，不会对 OnlineNIC 及其股东、关联方产生后续影响及潜在风险。
3、发行人及其控股股东xxx与上述诉讼均无任何关系，不会因此承担任何赔偿责任，xxxxx或间接持有发行人的股份不会因此存在纠纷或潜在纠纷等风险隐患，发行人业务经营及本次发行上市不会因此受到任何影响。
本补充法律意见书（三）正本五份。
补充法律意见书（三）
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北京市中伦律师事务所 负责人： xxx
经办律师： xxx
xxx
2009 年 月 日
3-3-5-13