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证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2019-093

北京万向新元科技股份有限公司关于签订战略合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。

2、本协议的签署对公司当期经营业绩及未来业绩增长影响尚不确定。

3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议的基本情况

1、协议签订的基本情况

2019 年 9 月 6 日，北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司清投智能（北京）科技有限公司(以下简称“清投智能”或“乙方”)与贵州省广播电视信息网络股份有限公司黔南州分公司（以下称“甲方”）签署了《“智慧福泉”项目建设战略合作协议》。

2、协议对方的基本情况

公司名称：贵州省广播电视信息网络股份有限公司黔南州分公司统一社会信用代码：91522701670739955D

负责人：xxx

类型：其他股份有限公司分公司(上市)成立日期：2008年04月28日

营业场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-00x

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（完成国家要求广播电视网络服务宣传、文化教育等方面的各项任务；对全州广播电视网络进行建设、开发、运营和管理；在全国范围内开展模拟广播、电视、数字广播电视节目与信息传输业务；利用有线电视网络向有条件的农村延伸、覆盖；支持国家村村通广播电视工程；开展广播电视及信息网络设备代理、经销；广告设计、制作、代理、发布及营销策划；从事GPS卫星定位系统、数字化联网报警监控系统、智能安防系统工程设计、施工、维修及运营服务；计算机网络和语言信息网络的设计、施工、维修、运营及广播电视网络信息服务及增值电信业务；电影放映（仅限分支机构经营））。

上述协议对方和公司不存在关联关系。 3、签订协议尚需履行的决策程序

x协议为意向性协议，根据后续进展情况，公司将按照《公司章程》及相关规章制度的规定履行相应的董事会或股东大会审议程序。

二、协议的主要内容

（一）签约主体

甲方：贵州省广播电视信息网络股份有限公司黔南州分公司乙方：清投智能（北京）科技有限公司

（二）合作内容

“智慧福泉”项目建设整体合作实施。即在“智慧福泉”整体规划下，将项目分为智慧党建、智慧扶贫、智慧城管、智慧交通等重点工程及大数据应用中心的建设。

（三）合作模式

根据项目的规划方案，由乙方负责分期投资所有子项目的建设，五年的资金占用费年化率为 7%（资金占用费在项目建设预算中单独体现，项目竣工验收后开始计算），乙方配合甲方完善智慧福泉的招标立项等工作。智慧xxx子项目由乙方实施完成后，甲乙双方共同完成业主方的验收。

各子项目验收完成后，各子项目服务期限为五年，每年支付 20%完成付款，支付时间根据各子项目合同另行约定。甲乙双方约定采用背靠背的方式进行项目资金的支付，即甲方收到项目的相应资金后，在 15 个工作日内将同等比例的资

金支付给乙方。

（四）分成模式

甲乙双方各司其职，该项目的专网传输必须使用甲方网络资源，且甲方投入部分的收入归属甲方。项目完成后，甲方将按双方项目合同金额的 10%进行分成，甲乙双方各自完税，余下部分全额归属乙方。

（五）双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务

（1）甲方负责完成前期的项目立项、审批等工作，以确保项目能够顺利实施。

（2）甲方提供项目实施保障协调，负责协调项目实施所需要的相关各部门的配合和支持。

（3）甲方负责完成验收后每年 20%的政府项目资金支付，甲方收到资金后 15个工作日内将各子项目同等比例资金支付给乙方。

（4）项目验收交付使用后 15 个工作日内，将乙方交纳的项目履约保证金无息全额退还乙方。

（5）甲方负责各子项目验收完成后的运维管理工作。 2、乙方的权利和义务

（1）在本协议签定后 10 个工作日内，提供 1000 万元的项目实施保证金并打入甲方账户，以确保各子项目的顺利进行，该资金自动转为各子项目履约保证金，在转为各子项目项目履约保证金前，乙方必须先将 1000 万的保函给甲方后方可

将该资金转为项目履约保证金。项目验收交付使用后 15 个工作日内，将此金额无息全额退还乙方。

（2）各子项目的合同签订后，按照合同金额的 10%核定履约保证金，从乙方打入甲方的 1000 万中自动划入，不足部分乙方在 5 个工作日内补齐，若未在规定时间内打入项目履约保证金，乙方退出整个项目并支付合同金额 5%的项目违约金。

（3）乙方配合甲方完成项目需求调研、可研分析、立项以及预算额度的确定。

（4）乙方负责项目的具体实施，完成项目施工方案、设备选型、项目设备的采购和项目建设资金及业主方项目招标要求保证金的垫付。

（5）乙方负责完成各子项目的实施和系统集成，确保各子项目能够满足建设

方案的技术规范要求，并负责配合甲方完成项目的验收。

（6）乙方负责提供各子项目软硬件设施的保修和维护工作。

（7）乙方在项目实施地成立驻地机构和项目实施团队，明确项目经理且常驻项目所在地。

三、对上市公司的影响

x次签署的《合作框架协议》涉及的投资方向、合作模式符合公司的经营发展方向和战略定位。未来具体项目的有效实施有利于公司进一步整合信息产业链资源，提升项目实施效率，有利于推动公司主营业务长久健康稳定发展，对公司的经营发展将起到积极作用。

本《合作框架协议》未涉及项目具体业务，故对本公司 2019 年度的经营业绩影响程度具有不确定性。

四、重大风险提示

x协议为双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定。协议所涉及的具体合作事宜需以后续具体方案及签订的协议为准。公司将根据具体业务开展情况，履行相应的审议程序和披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。五、其他说明

1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》和《公司章程》等相关规定，本协议仅为意向性协议，没有约定具体金额，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次签订框架协议事项无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

2、2019 年 6 月 21 日，公司与宜城市人民政府、北京克林xx环保科技有限公司签署了《关于投资建设智能装备生产项目及废旧轮胎循环利用智慧工厂项目的合作框架协议》。公司于 2019 年 8 月 30 日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资事项的议案》，公司拟与宜城市人民政府、北京克林xx环保科技有限公司共同投资设立一家新公司。该议案尚需公司股东大会审议通过。

六、备查文件

《“智慧福泉”项目建设战略合作协议》特此公告！

北京万向新元科技股份有限公司董事会

2019 年 9 月 6 日