第十六条 公司通过技术手段对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备利用公司的通信线路形成的电子邮件、MSN、QQ 等即时通讯信息和其他通讯信 息进行监测，加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全。公司根据需要检查员工办公邮箱，监听员工办公电话，防止敏感信 息外泄。
兴证创新资本管理有限公司信息隔离墙管理办法
（2017 年修订）
第一章 总则
第一条 为控制内幕信息及未公开信息（以下统称“敏感信息”）在公司内部的不当流动和使用，防止内幕交易和利益输送行为，提高公司内部控制水平，根据《证券公司内部控制指引》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、
《兴业证券股份有限公司信息隔离墙制度指引》（2017 年修订）以及《兴证创新资本管理有限公司章程》的相关要求，制定本办法。
第二条 x办法所称信息隔离墙，是指公司为控制敏感信息的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。
本办法所指“敏感信息”是指公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。
第三条 公司按照需知原则进行敏感信息管理，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
公司员工对以任何方式知悉的敏感信息负有严格的保密义务，不得利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
第四条 公司建立信息隔离墙制度及维护体系，根据自身及行业发展变化情况，对信息隔离墙制度进行调整、优化，各部门应严格遵守本办法的相关规定。
第五条 公司执行董事和经营管理层对公司信息隔离墙制度的总体有效性负最终责任，合规与风险管理负责人负责组织、实施和监督公司信息隔离墙制度的实施情况。
公司员工就其在执业活动中遵守信息隔离墙制度负有直接责任，对公司或其他员工已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。
第六条 公司法律合规部在合规与风险管理负责人领导下，负责建立、执行信息隔离墙制度，对信息隔离墙制度执行情况负有监督、检查、咨询等职责，并根据要求及时向母公司合规管理部门报告公司信息隔离墙制度实施状况。
第七条 公司进行业务创新或协同开展业务合作，应当会同母公司合规管理部门事先评估是否可能存在敏感信息不当流动和使用的风险，建立或完善信息隔离墙管理措施。
第八条 公司、下设基金管理机构与母公司及母公司其他子公司之间在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。
第九条 公司、下设基金管理机构、私募基金与母公司及母公司其他子公司之间建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。
第二章 信息保密与信息披露
第十条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息及其他未公开前需严格保密的敏感信息范畴根据相关法律法规及
《兴业证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》确定。
其他未公开前需严格保密的敏感信息包括不限于公司自有资金财务会计相关信息、重大资产变动信息，下设私募基金拟投资项目信息、拟退出项目信息等其他可能影响公司经营的重大信息。
结合公司业务特点，公司员工有可能因下列原因成为敏感信息知情人：
（一）因履行工作职责知晓拟上市企业、上市公司、并购重组内幕信息；
（二）主动或被动地获取了内幕信息：
（三）与内幕信息知情人合作或接受其服务；
（四）在机构调研、参加路演或推介会；
（五）阅读及利用内幕信息知情人员或机构提供的研究报告或其他资料；
（六）虽未直接从事上述工作，但在公司内外部有意或无意知晓内幕信息；
（七）以其他方式或途径与内幕信息知情人员或机构接触。
第十一条 公司采取以下保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息xxxx；
（二）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；
（三）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测；
第十二条 公司员工不得非法获取、提供、传播敏感信息，不得利用所获取的敏感信息买卖或者建议他人买卖证券及其衍生品种。员工不得以承诺提供敏感信息的方式承揽业务或与客户建立不正当业务关系。
第十三条 由于工作需要可能知悉相关敏感信息的人员负有对其掌握的信息保密的义务，该员工调任或离职后，对在之前岗位上所获得的上述信息，仍负有保密义务，直至敏感信息披露为公开信息或敏感信息已失去利用其谋取不正当利益的可能性。
第十四条 公司聘用外部服务商的，应当与服务商约定其对在服务中获知的敏感信息负有保密义务。
第十五条 未经授权，公司员工一律不得代表公司对外发布信息。
第十六条 公司通过技术手段对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备利用公司的通信线路形成的电子邮件、MSN、QQ 等即时通讯信息和其他通讯信息进行监测，加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全。公司根据需要检查员工办公邮箱，监听员工办公电话，防止敏感信息外泄。
第三章 信息隔离墙管理要求
第十七条 公司及下设基金管理机构、私募基金独立进行经营管理、投资决策和投资管理，实现相互独立。各私募基金团队及各私募基金投资决策委员会对投资项目的调查、分析、评价均独立完成。
第十八条 母公司从业人员不得违规从事私募基金业务，母公司人员在公司及下设基金管理机构、私募基金兼职的，不得违规利用其在母公司开展业务过程中所获得的信息影响公司的投资决策。
第十九条 禁止员工在公司内外部公共场所谈论涉及公司业务情况的未公开信息。
第二十条 公司各部门人员工作调动或离职，必须将本岗位业务资料全部移交，没有办清交接手续前，不得擅自离岗或自动离职。
第二十一条 公司根据母公司跨墙管理要求开展信息隔离墙管理工作。
第二十二条 母公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或实质开展有关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司及下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
公司及下设基金管理机构管理的私募基金在开展投资业务之前，可就项目所涉公司或证券是否列入母公司观察名单向母公司合规管理部门进行咨询。对已录入母公司观察名单，属于前款所述情形的公司或证券，公司及下设基金管理机构管理的私募基金不得开展投资业务。
第四章 监督与问责
第二十三条 公司将信息隔离墙管理纳入公司内部控制机制，法律合规部将根据母公司制度及时调整和完善公司信息隔离墙制度。
第二十四条 公司定期对隔离墙管理办法执行情况进行自查并配合母公司合规管理部门对信息隔离墙管理进行检查和评估，并及时落实整改意见，配合母公司合规管理部门对整改意见落实情况进行监督检查。
第二十五条 公司对违规泄露和使用敏感信息等违背隔离墙规定的行为及人员，参照母公司违法违规行为相关管理制度，视违法违规情节轻重程度及对公司造成的后果进行责任追究。构成违法犯罪的，将依法移送有关机关处理。
第五章 附则
第二十六条 x办法属于管理办法，由法律合规部负责制定、解释和修订。第二十七条 x办法自印发之日起生效。原《兴业创新资本管理有限公司隔
离墙管理办法》同时废止。