Contract
一般銷售條件 全球
（生效日期：2020 年 4 月 1 日）
1. 銷售報價。由諾信公司或其任何子公司、關係企業、集團、部門和業務領域（下均稱為「諾信」）所報價銷售的商品和/或服務（下稱為「產品」），將根據以下文件（統稱為「合約」）進行報價銷售，各項合約文件之優先順序依次如下：
• 經簽署之個別談判協議
• 諾信的報價或提案
• 產品線特定的補充銷售條件
• 一般銷售條件 全球
買方發出採購訂單或其他書面文件均被視為買方無條件接受合約，包括一般銷售條件 全球和所適用的產品線特定 的補充銷售條件。除非諾信在具體參照一般銷售條件 全球的情況下，且經諾信的授權代表簽署書面文件明確表示 接受，否則由買方發出的採購訂單或其他文件中的任何與合約衝突或新增、變更、修改或其他非屬合約原本之條款，均視為被拒絕。
2. 價格和付款。付款期限為在發貨日期後淨三十 (30) 天，需要獲得諾信的信貸審批。價格是固定的，不受貿易、提前付款或其他折扣的制約，並且不包括特殊包裝和保險的任何稅金、關稅或成本，除非諾信在書面上另有明確規定。買方應在適用的情況下支付這些費用；如果相關第三方單位向諾信索取任何此類費用，則買方將賠償諾信並使其免受所有此類費用所造成的損失。諾信可能會從買方處收取適用的稅金；但是，買方可向諾信提供適用的稅務機關可接受的適當免稅證明書。
買方不得以其對諾信的應付款，抵銷對xx的任何索賠，包括買方因修理或對缺陷的糾正而退回的產品的任何索賠。如果買方延後發貨，則付款到期日將以諾信已準備好進行發貨的日期為基準，因買方延後發貨而為買方保留的產品所產生的相關費用應由買方承擔費用，並承擔損失風險。遲延付款的利息應在付款到期日後的第一天開始計算，無須諾信提供通知，即按 (a) 每年百分之二十一 (21%) 和 (b) 所適用準據法所允許之最高法定年息中，以較少者的未付餘額來計算。諾信保留對產品的擔保權益，以確保買方向諾信支付所有欠款，包括產品的任何未付的購買價格。買方同意及時執行並交付諾信所要求的此類進一步協議和文書，以進一步證明和/或完善買方授予的對產品的擔保權益。涉及生產工具、工程原型或軟體的採購交易不會向買方轉讓所有權。
如果諾信有合理理由對買方依此履行義務（包括付款義務）無安全感，則諾信有權要求買方提供按諾信可合理接受的金額、形式和期限的履約擔保，其中可包括信用狀、預付款或擔保。如果買方未能提供並維持此類履約擔保，則諾信可在向買方發出書面通知後立即終止或暫停合約。
3. 保修。除非在所適用的產品線特定的補充銷售條款中另有規定，否則：(a) 諾信向買方保證，產品將不會出現材料和工藝上的缺陷，前提是產品的安裝、使用和維護均符合所有諾信的安裝、操作、維護、儲存和其他說明；以及 (b)保修期為 (i) 首次使用後一 (1) 年，(ii) 發貨後十八 (18) 個月，或 (iii) 使用兩千 (2000) 個小時，以先到時間為准。
上述保修期不會延長，並且不適用於因以下全部或部分原因所導致的產品的任何缺陷：
A. 產品的事故、疏忽、濫用或不當使用；
B. 買方提供的任何圖紙、設計或規格；
C. 任何不正當或未經授權的維護、檢修、安裝、儲存或操作；
D. 買方或其客戶、代理人、承包商、員工或類似人員所作出的故意損壞、不當行為、魯莽、疏忽或違反適用的法律或法規；
E. 將產品使用於或用以處理品質低劣或不相容的材料；
F. 除諾信以外的任何人對產品的任何更改、修改或修理；
G. 正常磨損或正常損耗/消耗部件；
H. 由於使用於劣質或不相容的材料而導致產品的加快磨損；或
I. 發貨日期之後的損壞，而該損壞不是由於產品材料或工藝的缺陷而直接造成的。
諾信的保修不適用於由任何產品製造、應用、測試、固化、檢查或以其他方式處理的任何物品。
使用非諾信提供的或非諾信批准的零件修理或更換將會導致任何適用於產品的監管認證或類似的批准失效，並且可能對產品的安全和正確操作造成損害。使用非諾信提供的或非諾信批准的零件修理或更換所導致的全部或部分產品損壞或故障不在本保修範圍內。
如果產品的總價在付款到期日未獲得完全支付，則諾信將不承擔任何保修責任。如果諾信提供服務是為了回應被確定為不在本保修範圍內的保修索賠，則諾信可按諾信的現行費率加上合理的差旅費用向買方開具此類服務費用的發票，並且買方應在發票開具日期後的三十 (30) 天內支付這筆金額。
買方必須在買方得知或應該得知諾信未遵守本保修之日後的六十 (60) 天內通知諾信任何此類涉嫌未遵守的情況。在諾信未遵守本保修的情況下，xx的獨立責任將是（由諾信自行決定）對產品的修改、調整、修理或更換，重新執行服務，或退還購買價格(於此情形，買方須將產品辦理退貨，諾信可向買方收取退貨運費)。
在保修期到期後，諾信會在沒有任何通知義務或者存貨或提供此類產品或組件的義務的情況下，選擇淘汰的產品或產品的備用和更換組件。
諾信和買方同意，考慮到本第 3 部分中所述的明確的保修，除了所有權（無論是明示還是暗示）以外的所有其他保修和擔保，包括針對特殊用途的適銷性和適合性的保修均不包括在合約中。
4. 所有權和損失風險。產品的所有權和損失或損壞風險應依照引述的裝運條款轉移給買方，或者在沒有此類條款的情況下，產品的所有權和損失或損壞風險應依 國際貿易術語的工廠交貨 (EXW)條件移轉給買方(即諾信的發運設施，此類發運設施在以下稱為「轉運站」）。買方將以全額購買價格對產品投保並以諾信作為指定賠款受益人。除非經諾信以書面形式同意，否則諾信無義務為買方獲取保險。
5. 延遲交付；法律變更。諾信所提供的交貨日期是預計的交貨日期，諾信將採取商業上合理的努力來遵守此類交貨日期。諾信不得違反合約，也不對因超出其合理控制範圍而延遲交付或未能交付所全部或部分引起的任何費用、損失或損壞負責，包括勞資糾紛、洪水、火災、運輸延誤，法律、監管或政治因素的變更，無法獲得材料，買方的作為或不作為或者製造設備故障。如果發生此類延遲，則將對交貨日期和其他受影響的合約條款進行合理的調整，以反映任何延遲的影響。
如果法律、監管或政治因素發生變更而導致產品或組件/原材料的成本大幅增加，則諾信可在向買方發出書面通知後對此類產品的價格作出相應的調整，包括已接受採購訂單但尚未交付的產品。任何此類調整均應僅反映直接成本，不包括xx的任何額外加價或利潤。
6. 專有資訊。買方同意諾信向買方披露的、包括機密或專有資訊的任何資料，如諾信的規格、圖紙、軟體和資訊（包 括設計、報告、軟體文件、手冊、模型、處理資訊等），無論是標記為或未標記但可堪認定為專有的或機密的，均 應由買方採用至少與買方自有的專有資訊所應用的相同的注意和防護措施來保密保存，但不得低於合理的謹慎程度。此類資訊應僅供買方使用於根據合約履行其義務，並且不得在未經諾信事前書面許可的情況下複製、披露給他人或 以任何其他方式使用。這些義務不適用於以下任何資訊：(a) 在沒有違反合約的情況下該資訊已在公共領域的或進 入公共領域而成為公知者；(b) 在合約之後，由買方從第三方以合法的且非保密的方式獲得的，前提是此類第三方 沒有被禁止並且過去也沒有被禁止因任何信託或合約義務而向買方披露此類資訊；或者 (c) 有證明文件可證明，買 方在沒有諾信所提供之資訊的利益的情況下所獨立制定完成的。買方應根據諾信的書面要求返還或銷毀包含保密或 專有資訊的任何部分的所有文件、副本、紀錄和其他材料（無論是書面的還是電子的），並將以書面形式證明其返 還或銷毀了同一內容。根據合約與諾信的保密或專有資訊相關聯的限制和義務在產品最後發貨後的七 (7) 年內到期。
7. 專利侵權。xx同意根據由x信設計和製造的產品構成對任何有效的設備專利的侵權索賠的指控，針對所有索賠、訴求和訴訟的具體情況向買方賠償，但前提是xx (a) 及時收到買方提出之任何此類指控主張的通知；(b) 被授予權力來為該指控做辯護；以及 (c) 獲得買方提供合理的資訊和協助以便為該指控做辯護。在收到侵權索賠通知後，諾信可由諾信自行決定在不向買方收取任何費用的情況下保留以下權利：
(i) 為買方獲得繼續使用產品的權利；
(ii) 用非侵權產品代替侵權產品；和/或
(iii) 修改侵權產品，使得買方能夠繼續使用產品。
除前述情形外，xx對任何方法和/或製程專利的侵權索賠或對涵蓋與產品在全部或部分上一起製造或生產的物件的任何專利的侵權索賠不承擔任何責任。對於依照由買方提出的設計來製造的任何產品，買方同意針對就諾信指控的侵權而提出的所有索賠、訴求和訴訟的具體情況向諾信賠償、辯護並使其免受損害。
第 7 部分為諾信有關產品專利侵權，對買方的唯一和專有補救措施。
8. 按單生產的、定制的和/或設計的系統產品的取消和退貨。只有在產品發貨之前買方向諾信提交書面取消請求並且諾信以書面形式同意此類取消請求的情況下，買方才可取消其對按單生產的、定制的和/或設計的系統產品的購買。如果諾信同意取消此類產品，則買方應支付諾信為此類訂單已完成的或正在進行的作業的所有成本，包括原材料、工具作業、工程、人事行政、補進存貨以及所有其他直接生產和/或諾信承擔的間接成本或費用。除合約另有約定外，買方無權退回按單生產的、定制的或經工程設計的系統產品。
標準產品的取消和退貨。只有在產品發貨之前買方向諾信提交書面取消請求並且諾信以書面形式同意此類取消請求的情況下，買方才可取消其對標準產品的購買。只有在退貨之前買方向諾信提交書面退貨請求並且諾信自行決定以書面形式同意此類退貨請求的情況下，買方才可對其購買的標準產品進行退貨。如果諾信同意買方對標準產品的取消或退貨，則買方將支付退貨運費加上 (a) 20 美元（或等值的當地貨幣）或 (b) 該退貨產品價格之 20% 中之較高者作為補進存貨和行政費用（無最高限額）。所有退回的產品必須是未使用的、完整的、未損壞的並使用原始包裝退回，並且買方應遵守諾信的所有合理的退貨說明。
9. 包裝和發貨。產品將依照國內和國際發貨的標準商業慣例進行包裝，買方無需支付任何額外費用。特殊或定制的包裝要求可能會需要承擔額外費用。買方將支付所有的運費。在沒有具體說明的情況下，將由x信選擇承運人。在適用的情況下，買方應獲得海運艙位和海上保險。
10. 遵守法律法規。產品已遵循製造產品的國家所適用且在產品製造時為生效的法律法規進行製造。遵守與產品的使用和操作相關的法律和法規是買方的責任。
11. 進口和出口。買方應負責獲得並支付進出轉運站的進口產品所需的所有進口許可證，以及出口轉運站的出口產品所需的所有出口許可證。諾信將負責獲得並支付將產品運送到轉運站所需的所有出口許可證。各方應提供另一方所要求的此類合理資訊，以便獲得所需的許可證。買方向諾信聲明並保證：(a) 買方向諾信提供的所有資訊，包括有關產品將被使用的位置和目的的資訊，都是完整且正確的，以及 (b) 產品及相關資訊和技術將不會出口、再出口或轉讓給任何國家、個人或實體，也不會用於任何目的，進而違反任何有關進口、出口或貿易的法律或法規（統稱「貿易法」）。買方聲明並保證，在將會禁止、懲罰或對預期交易施加特殊條件的任何貿易法下，其不受任何制裁或其他限制，包括其董事、主管、員工、股權持有人或其他類似方，如果買方受到任何此類制裁或限制，則買方同意以書面形式及時通知諾信。如果買方有理由認為任何產品是以或打算以違反任何貿易法的方式進行使用，則買方將會以書面形式及時通知諾信。買方將會針對與買方違反本第 11 部分有關的或由此引起的任何和所有索賠、要求、損失、懲罰、罰款、費用（包括合理的律師費）和其他債務（統稱為「損失」），向諾信及其董事、主管、員工、承包商、代理人和類似人員進行賠償、辯護並使其免受損害。
12. 保險。買方應自費在不同情況下均與財力雄厚且聲譽良好的保險公司之間維持有效的商業一般責任保險和其他適當形式的保險（例如，錯誤和疏忽、工傷賠償，如有適用），並且保單限額能夠合理地滿足買方商業活動的性質、範圍和數量。若諾信要求，則買方應向諾信提供此類保險的證據。
13. 適用法律。合約在各方面均應僅依照諾信合法註冊的司法管轄區的法律來解釋並受該法律的管控，而不考慮其中的法律衝突規定。聯合國國際貨物銷售合約公約 (CISG) 不適用於合約。由合同引起的或與之相關的任何法律訴訟、行動或程序均應僅在位於諾信合法註冊的司法管轄區內的法院提起，並且各方均需向此類法院的專屬司法管轄區不可撤銷地提交任何此類訴訟、行動或程序。合約已提供多種語言版本；但是，如果出現任何衝突或解釋不明確的情況，則應以英語（美國）語言版本為准。
14. 責任限制。對於預期利潤的任何損失、工廠停工造成的損失、非經營或增加的經營費用、資金成本、設備使用的損 失、資本或收入、或任何經濟上的、懲罰性的、懲戒性的、附帶的、間接的或後果性的損失或損壞，無論是因合約、侵權行為（包括疏忽）、嚴格責任、賠償、違反保修條款所引起的還是其他原因引起的，諾信和買方均不負責，即
使在被告知此類損失或損壞的可能性或者此類損失或損壞是或曾是可以預見的情況下。
在諾信的合約下所引起的或與該合約有關的最高責任不得超過買方就有爭議的產品已實際支付給諾信的款項金額，無論是因合約、侵權行為（包括疏忽）、嚴格責任、賠償、違反保修條款所引起的還是其他原因引起的。
上述責任限制將適用於適用法律允許的最大限度。
15. 完整協議；放棄；可分割性；無第三方受益人等合約是買方和諾信之間為產品的出售和購買所簽訂的完整的、最終 的和專屬的協議聲明。任何先前的或同時期的協議、承諾和xx，無論是口頭的還是書面的，都合併到本合約中。 合約不得透過雙方之間任何以前的交易過程或透過貿易習慣或慣例來進行變更、補充、解釋或獲得資格。除非諾信 的授權代表在書面上簽署，否則對合約的任何修改或增加都不會對諾信具有約束力。如果合約的任何條款或合約的 任何條款對任何一方或情況的應用，在任何程度上被判定無效或不可執行，則 (a) 此類條款應被解釋為盡可能相關 地達成雙方的原意，以便預期的交易能夠最大程度地按最初的預期來完成，以及 (b) 此類條款的其餘部分對該方或 情況的應用，此類條款對另一方或其他情況的應用以及合約的其餘部分的應用將不會因此受到影響。除非經該方書 面明確規定並簽署，否則任何一方對合約的任何條款的放棄均無效。任何一方未能行使或延遲行使合約產生的任何 權利、補救措施、權力或特權，均不得被理解為對上述內容的放棄。任何一方單獨或部分行使合約規定的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得妨礙對上述內容的任何其他或進一步的行使，也不得妨礙對任何其他權利、補救措 施、權力或特權的行使。合約中沒有第三方受益人。雙方之間的關係是獨立承包商的關係。合約中包含的任何內容 均不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的合辦企業、僱傭關係或信託關係，並且 任何一方均無權以任何方式代表另一方與其他方簽訂合約或約束另一方。
16. 結構。除非另有特別說明，否則：(a) 「包括」一詞意味著不受列舉理由的限制；(b) 對單數的任何提述也將包括複數，反之亦然；以及 (c) 對「天」的任何提述是指日曆日。
17. 轉讓；繼承人和受讓人。未經xx的事先書面同意，買方不得轉讓其任何權利或委託其在合約下的任何義務。任何違反本節規定的轉讓或委託均屬無效。任何轉讓或委託均不會解除買方在合約下其任何義務。合約對於簽署本合約的各方及其各自允許的繼承人和允許的受讓人均具有約束力，並將符合其利益。
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