Contract
1. 定义
“SIBELCO”是指下订单的 Sibelco 集团的法律实体。
“货物”是指订单中所述的货物（包括任何一批货物或部分货物）、原材料和/或贸易货物。
“订单”是指SIBELCO 的货物的货物和/或相关服务（如有）的采购订单、以及规格书。
“原材料”是指在 Sibelco 生产过程中用于制造 Sibelco 产品的外部采购的天然、合成或辅助材料。
“卖方”是指接受订单的实体。
“服务”是指订单中所述的服务（如有）。
“Sibelco 集团”是指以 SCR-Sibelco NV 为最终母公司的全球材料解决方案公司及其子公司。
“规格”是指订单中列明或订单随附的货物和/或（相关）服务（如有）的说明/规格。
“标准”是指第 14 条（环境、健康与安全、劳动和社会标准）中定义的标准。
“条款”是指本一般采购条款与条件。
“贸易货物”是指在外部生产并再次销售而不做进一步加工的原材料。
2. 订单
2.1 订单为SIBELCO 根据本条款采购商品和/或服务的要约。订单一经卖方接受，便对卖方具有约束力。
2.2 除非得到 SIBELCO 事先书面同意，否则卖方的供货条件或对本条款的任何修改均为无效。卖方一旦接受订单，特此明确同意其自身的供货或销售条件不适用于任何订单。卖方与 Sibelco 之间的所有货物销售和/或服务提供应仅受订单条款和本条款的管辖。
2.3 订单修订必须由卖方和 SIBELCO 书面接受。
2.4 如果订单与本条款之间存在任何不一致之处，应以订单为准。
3. 数量、质量、遵守法律方面的保证
3.1 卖方向 SIBELCO 保证：
(a) 货物和/或服务的数量、质量和规格将按照订单中规定或由
SIBELCO 书面同意。
(b) 卖方应遵守有关货物制造、包装、销售和交付和/或服务履行的法所有适用法律法规。
(c) 货物和/或服务将适用于SIBELCO 下订单时提出的、或告知卖方的目的。
(d) 货物、其出口、进口、使用或转售，以及服务、其履行或接受情况不会侵犯任何第三方的知识产权。
(e) 服务将由具备资格且经过培训的人员尽职尽责地执行，并且至少应符合公认的行业标准和 SIBELCO 的健康与安全标准。
(f) 卖方没有、也不会就订单向 SIBELCO 的任何员工提供任何礼物。
(g) 货物中不存在杂质，也不存在石棉纤维，并且不含任何高度关注物质 (SVHC)。
3.2 除非另有书面约定，否则保证期将从向 SIBELCO 交付货物或
SIBELCO 接受服务之日起两 (2) 年后终止。
4. 交付时间
4.1 货物和/或服务必须在订单中规定的日期交付。时间至关重要。 SIBELCO 有权拒绝接受未在订单规定日期交付的货物和/或服 务。此外，在任何提前或延迟交付的情况下，XXXXXXX 可以 取消订单，而不放弃寻求其其他补救措施。
4.2 一旦卖方意识到任何提前交付或交付延迟，应立即书面通知
XXXXXXX，说明原因和预期提前交付日期或延迟的持续时间
（视情况而定）。
5. 所有权与风险转移
货物灭失或损坏的风险应根据订单中规定的约定交付条款 (INCOTERMS 2020) 转移。所有权应在交货时立即转移，除非在货物交付前支付货款，在此情况下，一旦付款后，所有权应转移给 SIBELCO。
6. 包装与标记
6.1 卖方应按照以下规定进行货物的包装、标记和发运：
(i) (i) SIBELCO 的指示；(ii) 《全球化学品统一分类和标签制度》 (“GHS”)；(iii) 适用的国内和国际法规；(iv) 一般公认行业准则；以及 (v) 安全数据表。
6.2 所有货物均应适当包装，以防止运输和/或储存过程中发生损坏和污染（包括但不限于潮湿、生锈、湿气、腐蚀和震动造成的损坏）。
6.3 危险货物必须在所有包装和文件上有明显的警告。
6.4 除非另有书面约定，否则 SIBELCO 无义务将货物的任何包装或包装材料返还给卖方。
7. 缺陷通知
若SIBELCO 发现货物/服务存在任何缺陷，应在合理的期限内
（不少于 14 天）通知卖方。
8. 责任与赔偿
8.1 在不限制其他补救错数的情况下，如果未按照订单交付任何货物和/或服务，则 SIBELCO 有权：
(a) 要求卖方在 7 日内按照订单维修/重新供应货物和/或服务，并且 SIBELCO 不承担任何费用；以及/或
(b) 自行决定取消订单，并要求补偿因从任何第三方处购买货物和
/或服务而发生的价款和费用以及额外费用，即使先前已经要求卖方维修/重新供应货物和/或服务。
8.2 对于 SIBELCO 遭受或蒙受的有关以下方面的所有索赔、损害赔偿、责任；直接、间接以及后果性损失、费用和支出，卖方应向 SIBELCO 作出赔偿：
(a) 卖方违反其保证或本条款中规定的条件；
(b) 声称货物、其出口、进口、使用或转售，或服务、其履行或接受情况侵犯任何第三方的知识产权；
(c) 卖方或其员工、代理人或分包商在供应或交付货物/服务中的任何作为或不作为。
9. 货运单据
9.1 应在所有相关信件和货运单据中注明订单号。
9.2 卖方应根据 (i) 适用的国内和国际贸易/ 海关法规和 (ii) SIBELCO 的指示编制所有货运单据。
9.3 卖方应及时向 SIBELCO 提供适当编制的货运单据（如适用），以最大限度地减少任何清关或收货延迟。
9.4 搭乘卖方雇用来向买方交付货物的、配备清洁舱的任何类型交通运输工具（如卡车、火车、飞机、轮船等），均配备符合 SIBELCO 提供的技术规范的清洁舱，根据 SIBELCO 提供的技术规范采取必要的预防措施，尽可能保护货物。
9.5 由于卖方未能 (i) 遵守上述要求或 (ii) 以适当的方式编制货运单据，SIBELCO 产生的任何额外费用均应由卖方承担。
10. 发票与付款
10.1 除非订单中另有规定， 否则在完成所有交付时， 不应向
SIBELCO 收取额外的费用。
10.2 卖方发票必须 (i) 注明订单编号和卖方交货单编号；以及 (ii) 与订单中关于货物说明、服务（ 包括叙述/ 时间表（ 如果 SIBELCO 要求）、价格、数量、项目顺序和项目编号的详细信息一致。任何不符合上述要求的发票都可能被拒付。
10.3 付款以货物和/或服务符合订单要求为条件。但是，SIBELCO支付的款项不应影响其对货物/服务缺陷行使的权利。
10.4 IBELCO 的付款期限为自收到卖方月底开具的准确无误发票之日起 60 个日历日，除非 SIBELCO 在订单中另有规定。
11. 不可抗力
11.1 若因不可抗力（如严重火灾、洪水、台风或地震）导致订单和本条款项下SIBELCO 和卖方各自义务延迟履行/无法履行（包括但不限于货物和/或服务交付延迟/无法交付或验收延迟/无法验收），SIBELCO 和卖方均不承担责任。受不可抗力事件影响的一方应及时将任何不可抗力事件的发生通知另一方，并应采取一切合理措施恢复履行其在订单和本条款下的义务。
11.2 如果不可抗力持续 10 个日历日，SIBELCO 可以书面通知卖方立即取消订单。
12. 保密
卖方只能将从 SIBELCO 处获得的有关订单的经营和业务信息 用于履行订单的目的，并且只能向需要知晓该信息的卖方员工 披露，并且除在卖方或其员工、代理人或分包商过错的情况下，该等信息被公众所知晓外，应对该等信息予以保密。
13. 适用法律与仲裁
13.1 该订单应受下订单的SIBELCO 实体所在/注册国的法律管辖。
13.2 《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 不适用于 SIBELCO
和卖方之间的任何和所有交易。
13.3 与订单相关的任何争议均应按照 SIBELCO 自行和酌情选择在对卖方的主要营业地或 SIBELCO 主要营业地有管辖权的法院进行审理。
14. 环境、健康与安全、劳动和社会标准
SIBELCO 根据可持续发展原则开展业务，并遵守国际公认的基本环境、健康与安全、劳动和社会标准（以下统称“标准”）。这些标准对于 SIBELCO 开展自身业务的基础以及与
SIBELCO 作为一方的其他公司的任何业务交易至关重要。卖方应遵守这些标准或其自身的与这些标准实质类似的环境、健康与安全、劳动和社会标准，并要求其任何级别的供应商和分包商遵守适用的标准。Sibelco 有权以 Sibelco 认为适当的合理方式对卖方的业务行为进行审计，以核实和检查卖方遵守本条款的情况。SIBELCO 的供应商行为准则是本条款不可分割的一部分。
15. 安全数据表 (“SDS”)
卖方应确保 XXXXXXX 收到最新版本的相应 SDS。卖方若对 SDS 进行了任何修改，或对标签变更或义务进行了任何修改，应自动转发给 SIBELCO。所有修改均应相应地突出说明。
16. 关于国内/国际法规和条例的信息
16.1 卖方应按照国内和国际法规（如 ADR、RID、ADNR、IMDG规范、IATA-DGR 等）在转运和货运单据中记录与货物/服务相关的所有危险，以及危险分类。
16.2 卖方还应遵守与货物包装和标签相关的所有现行法规。如果卖 方未能遵守这些要求，卖方应对此类违约产生的所有后果负责。
17. 终止
如果卖方 (i) 严重违反订单规定，并且根据 SIBELCO 自行合理认为违约行为无法补救；或 (ii) 违约行为可以补救，但卖方未能在SIBELCO 向卖方发出违约通知后 14 天内补救；或 (iii)卖方涉及、被判定破产或进入破产管理或清算程序，或任何针对卖方提出破产、破产管理或清算申请，SIBELCO 有权立即暂停或终止订单（不损害卖方的其他权利），且不承担任何费用。
18. SIBELCO 徽标
未经有效许可和/或 SIBELCO 事先书面批准，卖方不得在其营销或其他方面以任何方式使用 SIBELCO 的徽标和商标。
19. 保险
卖方应自费安排和投保所有行业惯例的并且 SIBELCO 满意的保险，尤其是专业险、公共险和产品责任险。应 SIBELCO 要求，卖方应向 SIBELCO 出示此类保险的证据。为避免疑义，保险范围不得以任何方式限制卖方对其交付给 SIBELCO 的货物和提供的服务所承担的责任和义务。
20. 综述
20.1 卖方应遵守与个人数据处理相关的适用法律（包括但不限于 GDPR）。
20.2 如果订单或本条款的任何条款或部分条款无效、不合法或不可执行，则应将其修改到使其有效、合法和可执行的最低程度。如果无法进行此类修改，相关条款或部分条款应视为已删除。任何此类修改均不得影响订单或本条款剩余部分的有效性和可执行性。
20.3 未能行使或延迟行使（或未充分行使）任何权利或补救措施不应构成放弃该等权利或补救措施或其他任何权利或补救措施，也不应阻止或限制该权利或补救措施或其他任何权利或补救措施的进一步行使。
20.4 未经SIBELCO 事先书面同意，卖方不得让与或转让、分包或以其他任何方式处理其在订单项下的任何或所有权利和义
务。