本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-080号
黑龙江天伦置业股份有限公司
关于与其他认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。
公司已于2014年8月17日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票相关事项。
释 义
除非xxx明，下列简称具有如下含义：
简 称 | 含 义 | |
发行人/公司/本公司/天 伦置业 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司 |
京蓝控股、控股股东 | 指 | 京蓝控股有限公司 |
盈创嘉业 | 指 | 北京盈创嘉业投资中心（有限合伙） |
楼泰投资 | 指 | 杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙） |
信诚投资 | 指 | 北京信诚和顺投资中心（有限合伙） |
上海衢富 | 指 | 上海衢富资产管理有限公司 |
本次发行/本次非公开发行 | 指 | 天伦置业向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、 上海衢富合计发行不超过 23,809.52 万股（含本数）每股面值 1.00 元人民币 A 股股票之行为 |
本预案 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 |
定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十九次会议决议公告日 |
发行结束之日/发行完成 之日 | 指 | 本次发行对象认购的股票上市之日 |
发行价格 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前二十个交易日天伦置业A 股 股票交易均价的 90%，即 5.88 元/股 |
募集资金 | 指 | 指本次发行所募集的资金 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
公司董事会 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 |
公司股东大会 | 指 | 黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
A 股 | 指 | 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股 |
一、上海衢富与公司关系概述
公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。上海衢富认购股份数量为1,700.68万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的4.26%，上海衢富与公司不存在关联关系。
二、上海衢富情况介绍
（一）上海衢富概况
公司名称：上海衢富资产管理有限公司法定代表人：xx
注册资本：10 万元
公司类型：有限责任公司成立日期：2012年4月6日
注册地址：xxxxxxxx0000x0x0x0xXx000x经营范围：资产管理，投资管理
（二）上海衢富股权结构
上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控制人为xx，截至本预案出具之日，上海衢富股权结构如下：
（三）上海衢富最近一年主要财务数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 97,281.20 |
负债总计 | - |
所有者权益 | 97,281.20 |
项目 | 2013 年度 |
营业总收入 | - |
利润总额 | -674.79 |
净利润 | -674.79 |
以上数据未经审计
（四）上海衢富控股股东基本情况
1、xx（天津）企业管理咨询有限公司基本信息公司名称：xx（天津）企业管理咨询有限公司法定代表人：xx
注册资本：200 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2011 年 3 月 29 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 0 xxx 0
层 B25 室
经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼零售。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。
2、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据
单位：元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 153,080,719.53 |
负债总计 | 150,133,333.00 |
所有者权益 | 2,947,386.53 |
项目 | 2013 年度 |
营业总收入 | - |
利润总额 | -1,507,005.77 |
净利润 | -1,507,005.77 |
（五）上海衢富实际控制人基本情况
实际控制人姓名：xx
身份证号码：36040319651114****性别：男
国籍：中国
长期居住地：上海
是否取得其他国家居留权：否
企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、国禹（天津）企业管理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人
三、公司与上海衢富签署相关的协议
公司与上海衢富签署附条件生效的股份认购协议，其主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：黑龙江天伦置业股份有限公司认购人：上海衢富
签订日期：2014年8月17日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
1、认购方式：认购人以现金认购发行人向其发行的股份。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即每股人民币5.88元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。
3、认购数量：认购人认购发行股份1,700.68万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。
4、锁定期：本次向认购人发行的标的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于以要约方式增持天伦置业股份；
2、中国证监会核准本次发行。
（四）违约责任条款
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
特此公告。
黑龙江天伦置业股份有限公司
董事会
2014年8月21日